個人事業もM&Aは可能。買い手の見つけ方や必要な手続きを解説

M&Aは個人事業でも可能です。事業承継を検討している、今後の暮らしのための資金を得たいと考えているなら、事業売却について知るとよいでしょう。買い手を見つける方法や売却成立後の手続き・税金などについて解説します。

1．個人事業の承継先

事業承継を検討するのは会社だけではありません。個人事業であっても事業承継の可能性があります。

1-1．親族で承継する

個人事業の承継先としてまず検討するのが『親族』です。例えば子どもが親の個人事業を引き継ぐといったケースがあたります。

このとき利用できるのが、相続税や贈与税の納税猶予制度である『個人版事業承継税制』です。猶予された納税額は、先代事業者や後継者の死亡、一定の障害事由などに該当すると免除されます。

納税猶予の対象となるのは、青色申告書の貸借対照表に記載されている事業用の資産です。例えば土地・建物・機械・器具・車両・生物・無形償却資産などが該当します。

制度を活用すれば、税金の負担を最小限に抑えて承継が可能です。

参考：個人版事業承継税制｜国税庁

1-2．第三者に売却する

近年では『第三者』が個人事業を承継するケースも増えています。小規模な事業の売却にも対応しているM&Aマッチングサイトを利用し、これから起業する個人や新たな事業を始めたい会社へ売却する方法です。

既に稼働している事業を買収する場合、必要な設備や人材・取引先・顧客などがそろった状態で事業を始められます。第三者の買い手にとって、事業の基盤ができておりリスクが少ない点がメリットです。

一方、売り手である個人事業主には、売却により資金を手にできるメリットがあります。その金額を退職金代わりにすることも可能です。

2．個人事業も事業譲渡は可能

第三者が個人事業を承継する際には、売却により引き継ぐとよいことが分かりました。個人事業の売却は、どのような特徴のある取引なのでしょうか？

2-1．事業の一部または全部を譲渡

個人事業の売却とは、展開している事業の一部もしくは全部を第三者へ譲渡することです。譲り渡す事業は、それに携わるために必要な施設や機器はもちろん、ノウハウ・取引先・顧客なども含みます。

また借入金といった債務も資産の一部です。

2-2．事業の市場価値を知るには？

売却にあたっては、個人事業の価値の相場を知り、適切な値付けをすることが大切です。高過ぎる価格を提示すると買い手がつかないかもしれませんし、低過ぎる価格では本来受け取れるはずだった利益を逃してしまいます。

適正な市場価値の目安となるのは『（時価換算した資産－時価換算した負債）＋営業利益×2～3年分』で求められる数値です。営業利益は、直近5期分の平均値を元に計算するとよいでしょう。

このとき注意したいのが、資産や負債の評価額の根拠となる資料を用意することです。資産項目ごとに、売却益が譲渡所得か事業所得かは異なります。誤った評価額では納税額が変動し、トラブルに発展する恐れがあるからです。

参考：事業譲渡の適正価格を知る方法。資産時価と営業権から算出するには？

3．買い手の見つけ方

比較的小規模な個人事業の売却では、どのように買い手を見つけるとよいのでしょうか？代表的な方法や買い手を見つけやすくするための工夫を解説します。

3-1．マッチングプラットフォームを利用

規模の小さな事業売却を行う際には『マッチングプラットフォーム』の利用が向いています。既にある事業を買い取り起業や新規事業を始めるケースの増加により、便利に使えるサービスが増えているのです。

売り手側は手数料無料で使えるサービスが基本のため、手軽に登録して買い手を探し始められます。じかに買い手とやりとりできるため、迅速に成約に至るケースも多いでしょう。

法務や税務について相談できるサービスを選べば、疑問や不安を解消しながら売却を進められます。

参考：M&A仲介サイトで小規模な事業の売買も可能。六つのサイトを紹介

3-2．事業承継・引継ぎ支援センターに相談

国の事業として展開されている『事業承継・引継ぎ支援センター』へ、事業売却について相談してもよいでしょう。後継者について相談でき、事業承継が必要と判断されると、中小企業基盤整備機構のデータベースに登録されます。

また地域の中小企業についての情報が集まりやすい商工会議所に相談するのもおすすめです。ただし基本的には相談を受け付けるのみで、事業売却の仲介は実施していません。まずは信頼できる公的機関へ相談したいという場合に適した相談先です。

参考：事業承継・引継ぎ支援センター

3-2-1．後継者人材バンクの活用

事業承継・引継ぎ支援センターでは、後継者のいない個人事業主や会社と起業家をマッチングさせる『後継者人材バンク』も提供しています。

利用を希望する場合には、事業承継・引継ぎ支援センターに相談し、会社情報や希望条件など必要事項を登録しましょう。

タイミングによっては登録後すぐにマッチングする可能性もありますが、状況次第では後継者が見つかるまでに長期間かかる場合もあります。引退のタイミングまでに後継者を見つけるには、早めの登録がおすすめです。

参考：後継者人材バンク｜事業承継・引継ぎ支援センター

3-3．売却価格が高額になり過ぎないよう調整する

高過ぎる売却価格は買い手の負担になってしまいます。高額であることを理由に取引が不成立にならないよう、価格を調整しましょう。

売却価格を押し上げる資産の一つが不動産です。売却する資産に不動産を含めることで高額になっているなら、不動産を売却せずに取引する方法もあります。

代表的な対応は不動産を貸し付ける方法です。賃料が発生する賃貸契約のほか、無料の使用貸借もあります。どちらにもメリット・デメリットがあるため、買い手と相談し、双方が納得のいく方法を選びましょう。

4．売却にあたって行う手続き、引き継ぎ

個人事業を売却するにあたり、売り手はさまざまな手続きを行わなければいけません。代表的な手続きとともに、引き継ぎについても見ていきましょう。

4-1．事業を廃止するための書類を提出

売却の取引が成立したら、売り手はまず事業を廃止するための『個人事業の開業・廃業等届出書』を税務署へ提出します。事業を引き継いだ買い手が開業届を提出する前に出さなければいけない書類です。

ほかにも税務署へ提出しなければいけない書類があります。課税事業者であれば『事業廃止届出書』、青色申告事業者は『所得税の青色申告の取りやめ届出書』が必要です。

また翌年も納税があるなら『所得税及び復興特別所得税の予定納税額の減額申請書』を提出しておくと安心できます。

4-2．各種名義変更や支払いを済ませる

廃業に関する手続き以外にも、さまざまな変更や支払いをしなければいけません。例えば売却により譲渡した資産の名義変更や、屋号を商号登記している場合に行う法務局での手続きなどです。

取引先との契約やリース契約なども、名義変更をしなければいけません。また従業員への給与や税金の支払いも、手続きが完了する前に実施しましょう。ほかに事業用の銀行口座やクレジットカードの解約も行います。

4-3．取引先へのあいさつ

人的なつながりによって成り立っていることの多い個人事業では、取引先との関係性が重要です。事業を引き継ぐ際には、取引先へきちんとあいさつしましょう。必須ではありませんが、買い手の事業の安定性に役立ちます。

事前に事業売却について伝えておくと、新しい事業主ともスムーズにやりとりしやすくなるでしょう。伝えるタイミングは、売却の成約前後が適しています。

また事業譲渡では、新たな事業主と取引先は契約を結び直さなければいけません。その点についてもこのときに了承を取っておくとよいでしょう。

4-4．後継者への引き継ぎは丁寧に

事業売却は契約が成立したら終わりというものではありません。新しい事業主になった後に事業を安定させるためには、丁寧な引き継ぎをする必要があります。

できるだけ引き継ぎしやすいよう、事業を仕組み化して準備しておくとスムーズです。また事業への思いや考えについて共有するため、話し合いの場を設けます。

新しい事業主には今後のビジョンについて共有してもらうとよいでしょう。丁寧な引き継ぎをすることで、モチベーションや自信につなげてもらえます。

5．買い手が行う手続きは？

売却が成立すると、買い手側も手続きが必要です。事業を引き継ぐのに欠かせないため、漏れなく実施しましょう。

5-1．開業届等、事業開始に必要な書類の提出

譲り受けた事業を引き継ぐには、開業の手続きが必要です。内容は個人事業主に必要な開業の手続きと変わりません。まずは事業の開始日から1カ月以内に『個人事業の開業・廃業等届出書』を税務署へ提出します。

確定申告を青色申告で行うなら『青色申告承認申請書』の提出も必要です。加えて配偶者を始めとする親族を青色事業専従者として雇い入れるなら『青色事業専従者給与に関する届出・変更届出書』も用意しましょう。

給与を支払うなら『給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書』や『源泉所得税納期の特例の承認に関する申請書』も必要です。

事業規模によっては『消費税課税事業者選択届出書』『消費税簡易課税制度選択届出書』も提出します。

5-2．許認可の取り直しも必要

個人事業の売却では、事業の主体が売り手から買い手へ変更になります。そのため売り手が得ていた許認可は引き継げません。そこで買い手が行政機関で手続きをして許認可を取得し直します。

適切な手続きを実施していれば、基本的には問題なく許認可を得られるはずです。ただし売り手が許認可を得たときと、買い手が新たに手続きをするときで必要な条件が変更になっている場合、許認可を得られないかもしれません。

スムーズな手続きができなければ、事業売却が不成立になる可能性があります。許認可が必要な事業では、事前に行政側で条件の変更が行われていないかチェックしましょう。

6．個人事業売却に関わる税金

売り手と買い手の間で個人事業売却が成立すると税金が発生します。どのような種類の税金が何に課されるのか知り、正しく納税することが大切です。

6-1．譲渡所得には所得税がかかる

売却により利益が発生すると、売り手は『所得税』を納税しなければいけません。売却した資産の中でも、土地や建物などの不動産は分離課税で処理されます。

分離課税とはその所得にのみ独自に定められた税率を当てはめ、所得税額を計算する方式です。不動産の分離課税では、不動産を5年以上保有したときに適用される長期譲渡所得の場合で20％（所得税15％・住民税5％）が課されます。

営業権や在庫など、その他の資産は総合課税の対象です。そのため他の所得と合計した金額に対し、下記の通り累進課税の税率が適用されます。

参考：土地や建物を売ったとき｜国税庁
参考：No.2260所得税の税率|所得税|国税庁

6-2．消費税は基本的に買い手側が負担

資産の売買取引である個人事業売却では『消費税』も課されます。消費税が課されるのは購入する人のため、買い手が負担する税金です。ただし納税を行うのは売り手のため、売り手が買い手へ請求し納付します。

消費税が課税される資産として代表的なのは、商品や製品の在庫、機械や什器などの有形固定資産、営業権や商標権などの無形固定資産などです。同じ資産でも土地・有価証券・債権などには課税されません。

6-3．事業用のものを個人利用している場合

個人事業主が廃業すると、事業用として使っていたものを個人の家庭用として使い始める場合があります。このようなケースでも『消費税』が発生する点に注意しましょう。

消費税が課されるのは、事業用の資産を一般の個人へ譲渡したとみなされるからです。この仕組みを『みなし譲渡』といいます。個人が消費税非課税で資産を購入する状態を防ぐ仕組みです。

ただし見落とされやすい税金で、課税漏れが多く発生しているといわれています。事業用のものを個人用として転用する場合には、忘れず消費税を納付しましょう。心配な場合は、『税理士法人チェスター』などの税理士に相談すると安心です。

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7．個人事業主が事業譲渡を行う際の注意点

個人事業主のM&Aは原則として事業譲渡で行います。事業譲渡では財産や契約の引き継ぎを一つずつ行わなければならないため、従業員を引き継ぐには後継者が個別に雇用契約を結び直さなければいけません。

また状況によっては、自己破産の手続きを進める必要があります。この場合の注意点も見ていきましょう。

7-1．雇用の引き継ぎ

従業員を後継者へ引き継ぐには、後継者と従業員の間で新たに雇用契約を結び直す必要があります。スムーズに引き継ぎを行うには、あらかじめ従業員に対して事業譲渡について説明しておくとよいでしょう。

中には「転籍したくない」「今までの職場がよい」などの理由から、従業員が後継者の下で働くのを拒否するケースもあります。従業員の多くが事業譲渡をきっかけに退職するという事態になれば、事業譲渡が立ち消えてしまうかもしれません。

また多くの従業員の引き継ぎができても、職場のキーパーソンが退職すると、事業の価値が落ちる結果もあり得ます。場合によっては他の従業員より早いタイミングで、事業譲渡について伝えておいた方がよいかもしれません。

7-2．自己破産が必要な場合

債務超過で赤字が続いている事業の場合、譲渡とともに自己破産を検討している人もいるでしょう。自己破産を行う際にはタイミングに注意が必要です。

事業譲渡を完了させてから、自己破産の手続きを行うと、事業譲渡契約の内容次第では破産管財人が事業譲渡を認めない可能性もあります。場合によっては、破産管財人の判断で事業に必要な資産を売却されるかもしれません。

事業譲渡と自己破産を同じタイミングで行うなら、早めに自己破産を申請します。破産管財人に相談しながら事業譲渡を進めることで、トラブルを避けスムーズな手続きが可能です。

8．個人事業主が有利に事業譲渡を進めるには

契約をできるだけ有利な条件で進めたいと考えているなら、契約書の作成は売り手である個人事業主側で行いましょう。ただし自分で作成したり雛型をそのまま使ったりすると、契約書の不備に気づかないかもしれない点に注意が必要です。

加えて、専門家の力を借りながら交渉や契約を進めると、希望に近づけられるよう調整を依頼できます。

8-1．契約書の作成を誰がするか

事業譲渡契約書を誰が作るかは、法律で定められていません。売り手の個人事業主が作成しても、買い手の後継者が作成してもよいことになっています。

ただし、できるだけ有利な条件で売却したいと考えているなら、後継者より先に契約書を準備しておき「この内容でどうでしょうか？」と提案できるようにしておくとよいでしょう。

作成には手間や費用がかかるかもしれませんが、買い手が作成した契約書で事業譲渡を進めるより、最終的な利益に結びつきやすくなります。

8-1-1．雛型は参考程度でカスタマイズが必要

書籍やインターネットで調べると、法律の専門家が作成した事業譲渡契約書の雛型がたくさん見つかります。雛型を活用すれば、体裁の整った契約書が迅速に用意可能です。

ただし雛型をそのまま使うと、事前に買い手である後継者と相談し合意していた契約内容と異なる項目が盛り込まれているかもしれません。内容を参考にしつつ、合意した内容に合うよう調整が必要です。

加えて、事業譲渡では後継者に引き継ぐ資産が何かを契約書へ盛り込む必要があります。事業譲渡では引き継ぐ資産を個別に選べるためです。資産が多く契約書内に記載すると分かりにくいようであれば、契約書とは別に資産目録を用意します。

8-2．アドバイスをもらえる専門家に頼る

専門家のサポートを受けながら事業承継を進める場合には、売り手・買い手双方の間で調整を行う仲介ではなく、どちらか一方に有利になるよう交渉を進めるアドバイザリーを利用するのがおすすめです。

譲渡の条件や契約書の内容などを整え、利益が最大になるよう調整を行えます。費用はかかりますが、相談の結果、利益が増える可能性もあるため、ケースに合わせ依頼を検討しましょう。

例えば雛型を元に作成した契約書のチェックを弁護士に依頼すれば、契約書の不備を修正した上で後継者へ提示できます。不完全な契約書によるトラブルの回避が可能です。

事業譲渡に関わる税金については、税理士への相談がおすすめです。どのくらいの税金が発生するのかを正確に把握したい場合や、税額を抑えるためにできることはあるか相談したい場合に役立ちます。

事業譲渡についてはもちろん、その後のサポートも依頼できるチェスターへ相談してみませんか。

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9．法人化してから売却する方法もある

展開している事業の規模によっては、法人化してから事業売却や会社売却する方法もあります。法人化のメリットを知り検討するとよいでしょう。

9-1．法人化とは

法人化とは個人事業主として行ってきた事業を、法人を設立して引き継ぐことです。個人事業として行ってきた中で発生した資産や負債を法人が全て引き継ぎます。

事業承継をする際には、個人事業としてではなく法人化してから実施する方がよいケースもあるでしょう。ただし売却益が1,000万円に満たないごく小規模な売却は、個人事業主のまま手続きした方がよいかもしれません。

反対に個人事業でも順調な経営により売上高が相当程度に高く、売却益も大きくなりそうなら、法人化によるメリットが大きいでしょう。売却益や税額などを考慮した上で売却方法を検討することが大切です。

9-2．売却時にかかる税金を抑えられる

売却前に法人化すると、売却益にかかる税金を抑えられます。所得税の累進課税が適用される個人事業主では、5,000万円の売却益を得たとすると45％の税率で所得税を納付しなければいけません。

控除額を差し引くと約1,770万円が所得税です。住民税も加えるとさらに多くの税金がかかります。利益の半分近くを税金として支払わなければいけないほどです。

一方、法人化し会社売却の手続きとして事業主が保有する株式を譲渡したとします。この場合、利益に対する税率は20％です。同じ5,000万円の利益が出たとすると、法人化してからの売却では税額が1,000万円ほどに抑えられます。

9-3．手間を省ける

個人事業売却と法人の会社売却を比較すると、会社売却の方が手続きの手間を省けます。個人事業売却では資産を一つずつ全て評価しなければいけません。また売り手・買い手の双方に手続きが発生します。

そのため手続き完了までに時間と手間がかかるのです。法人化し会社売却で引き継ぐ場合、自社株の売却のみで会社の全てを引き渡せます。多くの資産を持っているケースでも、自社株の評価額や税金を検討するだけです。

手続きも株主総会の開催のみで済みます。株主変更の承認を得たら議事録に記録して完了です。ただし下記の通り、法人化により増える手間や負担もあります。

• 株主総会・取締役会の設置
• 税務の負担
• 法人住民税の均等割
• 社会保険の加入義務

10．余裕を持って早めに後継者探しを始めよう

個人事業主でもM&Aを利用し、事業の引き継ぎが可能です。近年ではM&Aマッチングプラットフォームが広まっており、起業や新規事業のために事業を買収するケースが増えています。

これまでの実績や将来性によっては、高額の売却益を手にできる場合もあるでしょう。ただし個人事業主のまま売却すると、不動産以外の資産による売却益は所得税の累進課税の対象です。

住民税と合わせると利益の半分近くを税金として納めなければいけません。このようなケースでは、法人化した上で会社売却を実施すると税率を抑えられます。

税務に関する調査であれば、税理士法人チェスターを検討するとよいでしょう。相続事業承継のコンサルティングに特化した専門税理士が、お客様にとって最適な方法をご提案いたします。

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