医療法人のM&Aスキームは？種別ごとの手法や流れ、相場を解説

医療法人のM&Aでは、どのような手法が用いられるのでしょうか？法人の種類によって異なるスキームについて見ていきましょう。実際にM&Aを実施するときの手続の手順や、医療法人を売却できる相手についても解説します。

1．医療法人のM&Aによる事業承継のポイント

医療法人の中にも、M&Aで事業承継を実施するケースが増えています。M&Aを利用した事業承継にはどのようなポイントがあるのでしょうか？

1-1．後継者不足問題は深刻

開業医の多くが後継者不足に悩んでいます。子どもに引き継いでほしいと考えていても、医師免許取得のハードルの高さから、資格取得が難しいケースもあるのです。

また医師免許を取得した子どもがいる場合でも、専門領域が異なれば事業承継はできません。仮に同じ診療科目を扱う医師になったとしても、大きな病院や医療法人で働き、承継する気がないケースもあります。

M&Aで事業承継ができれば、後継者不足問題の解消を期待できるのです。

1-2．医療提供を続けられる等のメリット

どうしても後継者が見つからない場合、病院やクリニックを廃業しなければいけません。立地によっては、そこに病院がなければ地域住民が困る場所もあるでしょう。

地域の中で医療提供を継続できるのも、M&Aによる事業承継のメリットです。また経営主体が変わることで、最新の医療設備が導入されるといった可能性もあるでしょう。M&Aの相手によっては、これまで以上に地域住民や患者に貢献できる可能性があります。

2．持分あり医療法人のM&Aスキーム

医療法人は財団と社団の二つに大きく分類できます。このうち大多数を占めるのが社団です。さらに社団は『持分あり』と『持分なし』に分けられます。まずは社団の中でも法人数の多い、持分あり医療法人のM&Aについて見ていきましょう。

2-1．そもそも「出資持分」とは

持分あり医療法人は、医療法人の中でも多数派で、個人が出資持分を持っているのが特徴です。例えば医療法人を設立した医師が医療法人へ1,000万円出資していたとします。

法人設立から月日が経過し大きく成長した法人には、設立当初よりも多くの資産があるはずです。このときこの資産は最初に出資した医師のものとなり、払い戻しを受けられます。

また出資者が複数いる場合には、出資割合に応じて払い戻しを受ける権利があります。払い戻しを受けられるのは、退職時か医療法人の解散時です。

払い戻しを受ける前に出資者が死亡した場合、出資持分は相続人へ相続されます。財産として扱われる性質があるため、第三者への譲渡も可能です。

2-2．持分譲渡でまるごと譲り渡すことができる

株式を持っていない医療法人のM&Aでは、出資持分の譲渡を行うことで売却を実施します。出資持分は相続もできる財産であり、株式会社における株式と同様に扱われるものです。

特別な規制が行われていない限り、一部でも全部でも売却できるため『持分譲渡』によるM&Aができます。出資者が複数いるケースでは、あらかじめ理事長が他の出資者の持分を買い取ってから取引を進めるのが一般的です。

また売却額を決定する際には、先に『譲渡価額総額』を求めます。その上で医療法人の財務内容や在職年数などを考慮し、『出資持分譲渡対価』と『退職金』に割り振るのです。

3．持分なし医療法人も対象のM&Aスキーム

出資持分の譲渡によるM&Aが一般的な持分あり医療法人に対して、持分なし医療法人ではどのようなスキームが用いられるのでしょうか？持分なし医療法人の特徴とともに、代表的なスキームを紹介します。

3-1．持分なしの医療法人とは

持分なし医療法人では、理事長は出資持分を持っていないため、持分あり医療法人とは異なり払い戻しを受ける権利はありません。退職時に受け取れる退職金で全てです。

ただし『基金拠出型法人』であれば、拠出した金額を上限に返還を受けられます。また仮に解散時に残余財産があったとしても、分配されず国庫へ入るのが基本です。

持分ありの医療法人では退職や相続により出資持分の払い戻しを請求されると、法人の経営が立ち行かなくなるケースもあります。持分なし医療法人ではそのような事態を回避可能です。

現時点で持分ありであっても、厚生労働省へ移行計画を申請し認定を受ければ持分なしへ移行もできます。

3-2．別の医療法人と「合併」ができる

持分なし医療法人がM&Aを実施するには『合併』を用いるのが一般的です。ただし合併できるのは、医療法人同士に限定されています。さらに財団は財団同士、社団は社団同士でなければ合併できません。

そのため社団である持分なし医療法人の合併先は、同じ社団の中から見つける必要があります。合併では承継する医療法人が、消滅する病院そのものを負債や従業員も含めて包括的に引き継ぐのが特徴です。

合併には合併後存続する法人に消滅側の全てを引き継がせる『吸収合併』と、新しく医療法人を設立し消滅する二つ以上の医療法人の全てを引き継がせる『新設合併』があります。

3-3．事業のみを売却する「事業譲渡」も

『事業譲渡』によるM&Aも実施されます。合併との違いは部分的な承継である点です。合併は全てを引き継ぐのが条件のため、従業員との雇用契約や備品などの使用に関する契約を個別に結び直す必要はありません。

しかし事業譲渡は引き継ぐ範囲を限定できるため、引き継ぎ前の医療法人が行っていた契約を承継する場合には再契約が必要です。事業譲渡契約に定めるだけでは権利移転しない点に注意しましょう。

4．医療法人M&Aの手続

実際に医療法人がM&Aを実施する際には、どのような手続が必要なのでしょうか？出資持分譲渡のケースと、法人の種類ごとの違いについて解説します。

4-1．出資持分譲渡の例

出資持分譲渡によるM&Aを実施するには『出資持分譲渡契約書』を作成し締結しなければいけません。実際の譲渡価格を決める際は、締結前にはあらかじめ社員総会において議決を取る必要もあります。

このとき社員の持つ議決権は1人1票である点に注意しましょう。出資持分が過半数だからといって有利に進められるわけではないため、ケースによってはM&Aの初期段階でつまずく可能性もあります。

社員総会を経て契約書を締結すると、再び社員総会を開催し、スタッフの入退職についての承認・新理事や新監事の選任などを行います。理事が決定したら理事会を開催し、出資持分の譲渡です。

前任の理事長が退職すれば、出資持分の譲渡によるM&Aの一連の手続が完了します。

4-2．医療法人の種類によって行政手続は異なる

医療法人がM&Aを実施する際には、監督省庁の許認可を得なければいけません。例えば下記に挙げる許認可が代表的です。

• 都道府県：定款変更や役員変更
• 保健所：開設届
• 厚生局：保険診療を行うための開設届、施設基準の届出
• 支払い基金：診療報酬の振込み先
• 法務局：法人名称や理事長・所在地の変更等についての登記

またこれらの手続は、医療法人の種類によって実施しなければいけないものが異なります。正しく実行するためには専門的な知識が必要なため、医療法人のM&Aに熟練した仲介会社やアドバイザリーへ依頼するとよいでしょう。

5．医療法人M&Aの取引相手

株式会社のM&Aであれば、さまざまな取引相手がいます。一方、医療法人のM&Aでは、株式会社ほどの自由度の高さはありません。取引相手が限定される点について知っておきましょう。

5-1．基本的に買い手は医療法人

医療法人のM&Aで買い手になるのは、基本的に『医療法人』です。これまで売り手が提供してきた医療を引き継げる法人でなければいけません。加えて買収できるだけの資本力も必要です。

条件を満たす医療法人はそれほど多くないでしょう。資本力があれば、出資持分の買い取りは可能です。しかし出資持分を持ち社員になれるのは個人と決まっており、豊富な資金があっても株式会社は買い手になれません。

また理事長は基本的に医師か歯科医師と決まっています。都道府県知事の認可を受けることで医師以外が理事長に就くこともできますが、個別の相談が必要です。

5-2．異業種間も可能だが非営利性の確保が必須

M&Aの買い手になれるのは医療法人に限定されます。加えて持分あり医療法人と取引している株式会社などの営利法人は、この医療法人の社員にはなれず、社員総会での議決権も持てません。

ただし非営利性が確保されていれば、異業種の法人が医療法人へ出資することや、持分の買い取りをすることは可能です。この仕組みを利用して一般企業が医療法人を引き継いだのが、セコムと倉本記念病院のケースです。

経営危機に陥っていた倉本記念病院は、セコムに買収されました。そして非営利性を保つために、セコムが買収した土地と建物を病院へ貸し付ける形での出資を行い、経営にも参画したのです。

一般企業がスピーディーに病院経営へ参画できる方法といえます。

6．気になる医療法人の相場

医療法人のM&Aを実施すると利益を受け取れます。具体的にどのくらいの金額が相場なのか、計算方法や税金について知っておくことが大切です。

6-1．純資産、のれん代がベースになる

中小規模の医療法人で法人価値算定を実施するには『時価純資産額＋営業権（のれん代）』で計算が可能です。時価純資産は法人の持っている資産から負債を差し引いて求めます。

またのれん代とは無形固定資産の一種で、評判・信頼・顧客関係などを指します。医療法人では、有名な医師が在籍していることや、難しい手術の症例件数・立地条件などをいいます。

ほかに過去の売買の事例を元に求める『マーケットアプローチ』や、将来の価値から現在の企業価値を求める『インカムアプローチ』もあります。

ただし一般的な企業の価値算出方法と異なり、医療法人に関しては代表的な価値評価方法はありません。正確性を高めるために、複数の計算方法で求めるのが一般的です。

6-2．発生する税金を把握しておこう

出資持分の譲渡によりM&Aを実施すると『譲渡所得』を得られます。譲渡所得を求めるには、譲渡価格から取得価格と譲渡にかかった経費を差し引きましょう。この金額に対し『法人税』や『消費税』が課されます。

また出資持分を時価より安く売却した場合には、買い手への贈与とみなされる点に注意しましょう。買い手は受贈益として計上しなければならず、贈与税がかかるケースもあります。

7．医療法人のM&Aは特殊なので注意

医療法人のM&Aは、法人の種類によって用いられる手法が異なる点に注意しましょう。持分あり医療法人では出資持分の譲渡によるM&Aが一般的です。一方、持分なし医療法人では、合併や事業譲渡が行われます。

必要な行政手続も医療法人の種類ごとに違うため、医療法人に特化した仲介会社やアドバイザリーにサポートを依頼するとよいでしょう。

また税金についてのサポートは『税理士法人チェスター』への問い合わせがおすすめです。M&Aで得た利益に対する税金について相談できます。

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