有限会社の社長が死亡した場合。相続に関する手続きと注意点を解説

有限会社の社長が死亡すると、相続の手続きはどのように行われるのでしょうか？まずは相続の対象となる財産の範囲を解説します。加えて、会社を引き継ぐ場合と廃業する場合で異なる手続きについても見ていきましょう。

1．有限会社の社長が死亡した場合の相続対象

父母や祖父母などが死亡し相続が発生したとき、引き継がれる資産は死亡時に個人名義で所有していたもののみです。死亡した人が有限会社の社長であった場合も同様で、個人名義の財産や負債が引き継がれます。

1-1．相続財産は会社の株式

死亡した人が有限会社を経営していたとしても、会社そのものは相続の対象になりません。会社に関連する財産の中で相続の対象となるのは、有限会社設立時の『出資持分（＝株式）』のみです。

また会社名義で所有している預貯金や不動産などの資産は、あくまでも会社のものであり、社長個人に属するものではありません。そのため社長が死亡しても、会社が所有しているものは引き続き会社が持ち続けます。

1-2．個人名義の財産や債務の連帯保証がある場合

一方、社長が個人名義で所有している資産は、全て相続の対象です。例えば住宅・自家用車・預貯金などは相続財産にあたります。これらは法定相続人が引き継ぐものです。

このとき、会社の経営状況や債務についてもよく確認しましょう。小規模な会社では、金融機関から融資を受ける際に社長が連帯保証を負っているケースが多々あります。

連帯保証は相続の対象となるマイナスの財産です。会社の経営状況が悪化し支払いが困難になった場合には、連帯保証を引き継いだ相続人が金融機関への返済を肩代わりしなければいけません。大きな負担となる可能性があるため、よく考え相続を決めましょう。

参考：経営者（社長）の相続対策は事業承継と自身の遺産相続の両方が必要

2．社長の死亡後の手続き

社長が死亡した際の手続きは、会社を引き継ぐのが誰かによって違います。また会社を廃業する場合にも、異なる手続きが必要です。それぞれのケースごとに必要な手続きを見ていきましょう。

2-1．相続人が会社を継ぐ場合

相続人が死亡した社長の後継者として会社を引き継ぐ場合、まずは社長が所有していた株式を相続します。ただし株式を相続したからといって、当然のように社長の座も引き継げるわけではありません。

死亡し代表権を失った社長に代わり相続人が代表者として次期社長になるには、株主総会での決議や取締役同士の話し合いなど、定款で定められた方法にのっとった手続きが必要です。

加えて、相続人が代表者となったら、会社の『変更登記』も行います。その際、登記申請書には『株主総会議事録』や『取締役の互選書』などを添付し手続きしましょう。

2-2．相続人以外に経営を任せる場合

会社を引き継ぐのが相続人以外の場合、相続人は前社長から引き継いだ株式を『譲渡』するのが一般的です。譲渡すれば、株式を売却し対価を得られます。

会社法では、株主に『株式買取請求権』が認められています。そのため会社に買い取ってもらうとよいでしょう。また次期社長や他の株主へ譲渡する方法もあります。

第三者への売却も可能ですが、上場していない小規模な会社の株式は買い手が見つかりにくいでしょう。

参考：有限会社は第三者への事業承継ができる？親族内承継との違い

2-3．廃業し会社を解散する場合

社長の死亡によって会社を廃業する場合には、株主総会を開催し特別決議により解散を決定しなければいけません。総株主の半数以上が出席し、総議決権数の3/4以上の賛成が得られれば、解散が成立します。

同時に、解散に関する手続きを行う『清算人』を選ばなければいけません。社長以外に取締役がいればその人が、いなければ相続人が担当するケースが多いでしょう。

清算人に選任されると、法務局への登記申請や取引先への支払い・借入金の返済などを行います。税理士や司法書士など専門家への依頼も可能です。

参考：事業承継できず廃業する際の注意点

3．相続放棄する場合の注意点

預貯金や不動産などのプラスの財産より、借入金や連帯保証などマイナスの財産の方が多い場合には、相続放棄をするのも一つの方法です。

ただし相続放棄を実施するには『3カ月以内』の期限があります。また期限内であっても『単純承認』とみなされると相続放棄は認められません。

3-1．3カ月以内に手続きが必要

相続放棄を行うと最初から相続人ではなくなるため、全ての相続財産を放棄できます。そのため負債や連帯保証などが多い場合にも、引き継ぐ必要はありません。

ただし手続きができるのは、相続の開始を知ったときから3カ月以内です。そのためできるだけ早いタイミングで相続財産を全て洗い出し、プラスの財産とマイナスの財産のどちらが多いか確認しましょう。

3カ月を過ぎた後に行った手続きでも相続放棄を認められたケースはありますが、裁量的判断のためケースバイケースです。確実に相続放棄を実行するには、早めの手続きが確実です。

参考：相続放棄するのはどんなとき？ 手続き・必要書類・期限など徹底解説

3-2．単純承認したとみなされると相続放棄は不可

3カ月の期限内に手続きをしたとしても、『単純承認』とみなされ相続放棄が認められないケースもあります。

例えば取締役会へ出席し、相続財産である株式の議決権を行使した場合です。また社長名義の不動産の売却や、相続財産の預貯金による買い物や支払いも、単純承認とみなされます。

ただし賃貸借契約の解約というように、単純承認と財産の保存行為のどちらとも考えられる手続きも存在します。このような行為であれば、実施した後でも相続放棄できる可能性はあるでしょう。

相続放棄に関する手続きについての詳細は、以下もご覧ください。

相続放棄が受理されないケースとは？期限や必要書類、単純承認に注意 – 相続税の申告相談なら【税理士法人チェスター】

4．有限会社の相続手続きは税理士に相談しよう

有限会社の社長が死亡すると、後継者や会社の存続の有無によって異なる手続きが必要です。相続人が会社を引き継ぐなら、株式の承継に加え代表権取得のための手続きも行わなければいけません。

相続人以外が次期社長に就任するなら、株式を売却するとよいでしょう。廃業する際には清算人を選び、支払いや返済をする必要があります。

これらの手続きは税理士に相談するのも有効です。税理士法人チェスターでは、相続事業承継コンサルティング部の実務経験豊富な専任税理士が、お客様にとって最適な方法をご提案いたします。

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