M&Aのオリジネーションで買い手とマッチング。流れと成功ポイント

オリジネーションはM&Aの初期段階で行われる、案件の発掘や交渉のことです。具体的にどのような業務なのか、詳しく見ていきましょう。オリジネーションを成功に導くために必要な戦略や、注意が必要な情報漏えいについても確認します。

1．M&Aにおけるオリジネーションとは

M&Aを実施するときに、まず取り組むのがオリジネーションです。売り手と買い手のマッチングまでの段階を指します。マッチング以降の過程である、エグゼキューションとの関係も見ていきましょう。

1-1．M&Aに踏み出す初期段階

経営者がM&Aで事業承継をしたいと考えたとき、まず実施するのは買い手探しです。相乗効果を期待できる条件に合った最適な買い手を探し、売り手とマッチングさせるためにオリジネーションが行われます。

また買い手候補探しをソーシング、その後のマッチングや交渉をオリジネーションと呼ぶケースもあるでしょう。どちらにせよ、M&Aの初期段階に欠かせない過程といえます。

1-2．エグゼキューションとの関係

エグゼキューションは、オリジネーションにより売り手と買い手のマッチングが行われた後に続く業務です。企業価値を算出するバリュエーションや、買い手が売り手に対して実施する詳細な調査であるデューデリジェンスなどを意味します。

エグゼキューションはM&Aの数字に関するプロセスです。オリジネーションはエグゼキューションで数字面を算出する前段階に位置しており、M&Aの方向性を定める役割があります。

適切なバリュエーションができ、デューデリジェンスで問題がなかったとしても、オリジネーションで定めた方向性に誤りがあれば、成約しにくいでしょう。M&A全体の成否を左右する重要なフェーズです。

エグゼキューションについては以下の記事も参考にしましょう。

M&Aのエグゼキューションの意味、内容を解説。LOIやDDとは？【税理士法人チェスター】

デューデリジェンスについての詳しい説明は以下の記事を参考にしてください。

M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

2．会社売却の進め方

企業の売却を考えるときには、まず相談先を探し、売却できるかどうか現状を確認しましょう。経営者が1人で考えていると、選択肢が狭まってしまうかもしれません。さまざまな可能性を考慮した上で決定するためにも、適切な相談先選びが重要です。

2-1．M&Aの相談先を探す

M&Aについて気軽に相談したいなら、知り合いの経営者に聞いてみるとよいでしょう。買収を希望している企業があれば、スムーズに話が進むかもしれません。

またM&Aについての豊富な知識をもとにアドバイスしてほしいなら、中立の立場が特徴の『仲介会社』や、自社の味方となる『アドバイザリー』へ相談する方法もあります。

M&Aを実施する際には、税務や法務に関する専門知識も必要です。そこで顧問税理士や顧問弁護士への相談も有効です。M&Aに詳しい専門家を紹介してもらえる可能性もあります。

まず公的な機関に相談したいなら、『事業承継・引継ぎ支援センター』の利用もおすすめです。

参考： M&Aアドバイザリーとは？サポート内容や契約時の確認ポイント

2-2．会社売却の可否などを相談

相談先が決まったら、会社売却について相談します。相談先が仲介会社やアドバイザリー会社なら、契約の締結も必要です。このままで会社を売却できるのだろうか？という不安を、相談により解決できるかもしれません。

このとき、あらかじめ自社の資料を用意しておくと、スムーズに進められます。相談内容に関する資料のほか、登記事項証明書・事業報告書・確定申告書などもあるとよいでしょう。

3．オリジネーションの業務内容

オリジネーションの業務は、買い手候補の選定と交渉の準備・サポートに分けられます。二つの業務では、具体的にどのようなことをするのでしょうか？

3-1．条件に合う会社を候補として選定

M&Aのアプローチをするために、まずは買い手候補を選びます。選定時にはまず『ロングリスト』を作成するのが一般的です。ロングリストとは、買い手候補となる企業を、基準に合わせて数十社ピックアップしたものをいいます。

さらにこの中から、事業内容やM&Aによるメリットなど、定めた条件により候補先を絞り込み『ショートリスト』を作成します。最終的にショートリストの中から、アプローチする企業を選ぶ流れです。

参考：ロングリストがM&Aで必要な理由。具体的な作成方法も解説

3-2．交渉の準備とサポート

アプローチする買い手候補の企業が決まったら、交渉に向けた準備を進めます。例えば買い手候補について知るための資料集めや、交渉時に使う資料作り・スケジュール調整・M&Aスキームの策定などです。

売り手が仲介会社やアドバイザリーなどへ相談している場合、スムーズに交渉できるよう、これらの準備をサポートしてもらえます。

加えて仲介会社やアドバイザリーは、戦略に適した提案を行うことにより、経営者にM&Aの決断を促す役割も担います。

4．成功の秘訣はM&A戦略

M&Aによる会社売却をスムーズに進めるには、戦略が重要です。売り手は自社の強みや弱みを今一度見返した上で、売却の条件を設定しましょう。

4-1．M&A戦略の重要性

同じM&Aであっても、戦略によって方向性はさまざまです。今抱えている課題を解決するには、戦略を明確にしておく必要があります。

例えば、後継者不在による事業承継問題の解決にM&Aを活用したいと考えている場合、成約後に従業員と組織が安定しなければ、M&Aは成功したといえないでしょう。

このケースであれば、M&A後も従業員の雇用や待遇が維持され、働きやすい環境が保たれるよう、買い手の選定や交渉が必要です。

目的と合致しない戦略では、M&Aが成約しても期待した成果は得られません。

参考：M&Aで重要なPMIとは。経営、業務、意識の三つの統合について

4-2．まずは自社の分析から

戦略を立てM&Aを実施するには、自社分析から始めましょう。現状を正しく把握することで、M&Aの目的を明確化できます。

簡単にできる自社分析なら『SWOT分析』を用いるのがおすすめです。会社の『強み（Strength）』『弱み（Weakness）』『機会（Opportunity）』『脅威（Threat）』を洗い出し、現状を客観的に見直します。

洗い出した四つの要素を組み合わせれば、強化したいポイントや対策すべきポイントがはっきりし、M&Aの戦略に役立てられます。

4-3．売却の条件を設定

売却の条件も設定しましょう。買い手が決まったとしても、ライバルである同業他社へ売却するのは避けたいというケースもありますし、税金を抑え手取りを最大化したいというケースもあります。

また売却後も経営者として関わりたい、引退するけれど将来の成果による報酬を受け取りたい、といった希望もあるでしょう。条件を設定することで、希望のかなうM&Aを実現しやすくなります。

どのような企業が買い手になったとしてもメリット・デメリットがあるため、譲れない条件を設定することが大切です。

5．情報漏えいに注意

M&Aにおいては情報漏えいに要注意です。不適切なタイミングでM&Aの情報が漏れた場合、取引にはもちろん通常の営業にも支障をきたす可能性があります。そのため仲介会社やアドバイザリーなどへ依頼する際には、秘密保持契約の締結が欠かせません。

5-1．取引先や従業員に情報が漏れると？

会社を売却するらしいという情報が取引先に知られると、取引量の減少や取引そのものの停止につながるかもしれません。どのような企業が買い手になるか分からないからです。

また金融機関に知られた場合、資金調達できなくなる可能性があります。資金繰りがこれまでのようにできなくなれば、M&Aの実施を待たずに倒産するかもしれません。

従業員に会社売却について断片的な情報が伝わると、社内は混乱するでしょう。M&Aについて不安に感じた社員の大量辞職も起こり得ます。自社の価値を下げかねない事態です。

M&Aを行う上で、情報漏えいの影響は甚大です。早期に知られることのないよう、慎重に進めなければいけません。

5-2．秘密保持契約の確認を

M&Aを検討していること自体が重要な情報であり、仲介会社や専門家への依頼時には自社の企業秘密も伝える必要があります。そこで重要なのが『秘密保持契約』の締結です。

情報を開示する前に秘密保持契約を結ぶことで、第三者への開示や漏えい・利用を防げ、万が一情報が漏れた場合には責任の所在を明らかにできます。

6．事前準備と相談先選びが重要

M&Aを成功に導くには、オリジネーションと呼ばれる事前準備が欠かせません。買い手を選定し交渉に向けた準備を徹底することで、希望をかなえるM&Aを実施できるでしょう。

専門的な知識が必要なM&Aを、自社だけで行うのは難しいはずです。仲介会社やアドバイザリーのほか、公的な機関が運営する事業承継・引継ぎ支援センターへ相談しましょう。

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