増資とダイリューションの関係とは。株式希薄化の影響や規制も解説

ダイリューションにより、企業は株価や持ち株比率が下がる可能性があります。増資をきっかけに起こるダイリューションについて理解するために、増資についても見ていきましょう。東京証券取引所が設けている制限についても解説します。

1．増資とは

株式を発行し投資家から資金を集める方法を『増資』といいます。増資には対象となる投資家が異なる3種類があるため、それぞれの特徴を確認しましょう。非公開会社が増資を行う手順も見ていきます。

1-1．新たに株式を発行する資金調達方法

企業が資金を調達する方法の一つが増資です。新たな株式を発行し、投資家に購入してもらうことで資金を得ます。増資には3種類あり、以下の通りそれぞれ対象となる投資家が異なるのが特徴です。

• 公募増資：指定なし
• 株主割当増資：既存の株主
• 第三者割当増資：特定の第三者

投資家への利益還元を積極的に求める『物言う株主』からの出資を避けるには、対象の投資家を指定できる『第三者割当増資』が向いています。身元がはっきりしている人から出資を受けられるため安心です。

1-2．非公開会社では株主総会の特別決議が必要

資金調達のために行われる増資を実施する際には、すべての株式に譲渡制限がある非公開会社では株主総会の『特別決議』をしなければいけません。株主構成によっては経営者の決定のみでは増資できない点に要注意です。

特別決議は、発行済株式総数の過半数の株式を保有する株主が出席し、そのうち2/3以上の株式を保有する株主の賛成によって、増資できるかどうかが決まります。

2．増資による影響

増資により企業は事業の維持・拡大のための資金を得られます。同時に『株式の希薄化』や『株価の低下』といった影響が出る点を押さえておきましょう。

2-1．株式の希薄化

『ダイリューション』とも呼ばれる株式の『希薄化』は、増資により1株あたりの利益が下がることによるものです。1株あたりの利益は『1年間の純利益÷発行済株式総数』で計算できます。

増資を行っても1年間の純利益は変わりませんが、発行済株式総数が増加するため、1株あたりの利益は低下します。

例えば1年間の純利益が1,000万円で発行済株式総数が1000株なら、1株あたりの利益は1万円です。増資を行い発行済株式総数が2000株になった場合、1株あたりの利益は5,000円と計算でき、低下しているのが分かります。

また増資により発行済株式総数が増えると、経営陣の持ち株比率が大幅に減少するかもしれません。持ち株比率が低下し過ぎると迅速な経営判断ができなくなるため、下げ過ぎに要注意です。

2-2．株価が下がる場合がある

増資を行うと株価が下がる可能性があります。株式の希薄化に反発する株主が、保有している株式を売却するからです。株主の反発に対策するには、事前説明が欠かせません。

また悪化している財務状況の改善や相場が低迷しているときの増資は、市場のマイナス評価につながるでしょう。需給の悪化により、さらに株価が下がる可能性も考えられます。

3．持ち株比率と権利

発行済株式のうち保有している割合を示すのが『持ち株比率』です。持ち株比率によって行使できる権利が異なります。持ち株比率1/2超と2/3超だと、それぞれどのような権利を行使できるのでしょうか？

3-1．持ち株比率2分の1超の場合

1/2を超える株式を保有している株主は、株主総会の『普通決議』を単独で可決できます。そのため取締役の選任・解任をはじめ、会社の意思決定のほとんどを他の株主がいなくてもできる状態です。

ただし、すべての意思決定を単独でできるわけではありません。『特別決議』は2/3以上の賛成が必要なため、絶対的な権力を行使できるとはいえない持ち株比率です。

3-2．持ち株比率3分の2超の場合

重要事項に関する意思決定を企業が行うときには、圧倒的な賛成が必要とされるため、持ち株比率が2/3を超えていなければ単独で可決できません。以下に挙げる『特別決議』と『特殊決議』が代表的です。

• 特別決議：定款の変更・営業の譲渡・減資・会社の解散や合併契約の承認など
• 特殊決議：全部の株式を譲渡制限株式とする定款変更・吸収合併の消滅会社の株主へ交付する対価の全部もしくは一部が譲渡制限株式のときの合併契約承認など

企業の経営者や経営陣が発行済株式数の2/3を超える株式を保有していれば、企業の意思決定をスムーズに実行できます。円滑な経営のために重要な割合です。

4．株式の希薄化に関する制限

ダイリューションは株価の下落や持ち株比率に影響を与えると分かりました。そのため東京証券取引所ではダイリューションについて『25％ルール』『300％ルール』を定めています。

『増資後の株式議決権数÷増資前の発行済株式の議決権総数』で求められる希薄化率が、25％もしくは300％を超える場合の制限内容を確認します。

4-1．25%ルール

第三者割当増資を実施するとき、希薄化率が25％を超える場合は以下が求められる決まりです。

• 株主総会の決議による株主意思の確認
• 独立した第三者による増資の必要性・相当性に関する意見

株主総会の決議を実施し、第三者の意見を求めることで、株式の希薄化によるデメリットから株主を守る目的があります。

4-2．300%ルール

希薄化率が300％を超えると、東京証券取引所は株主を守るのは困難と判断します。そのため、希薄化率300％を超える増資は禁止されています。

それでも300％を超える増資を実施する場合は、株主や投資家の利益を侵害する可能性が低いと東京証券取引所が認めるケース以外、『上場廃止』のペナルティが課されるルールです。

5．増資による影響や制限に注意しよう

企業は資金を得るために株式を発行し増資することがあります。しかし増資は株式の希薄化（ダイリューション）により、株価の低下につながるかもしれません。

株式の希薄化は株主や投資家にデメリットがあるため、東京証券取引所では25％ルール・300％ルールを設定しています。

また増資は企業の持ち株比率の低下につながる可能性もあります。スムーズな意思決定を行うには、持ち株比率が2/3を下回らないように注意が必要です。

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