M&Aにおけるカーブアウトの目的と注意点。二つのスキームの違いも

カーブアウトは企業の持つ一部の事業を切り離すことです。M&Aのスキームである事業譲渡や会社分割の方法を用いて実施されます。どのような目的で実施される施策なのでしょうか？ポイントを押さえて企業経営に活用しましょう。

1．カーブアウト、カーブアウトM&Aとは

特定の事業を切り離すカーブアウトについて、まずは概要を確認します。事業を独立させる点で同様のスピンアウトと、どのような違いがあるかも見てみましょう。

1-1．一部の事業を切り離し独立させること

カーブアウトは日本語で『切り出す』という意味がある言葉です。ここから転じ、事業の一部や子会社を独立させる経営戦略上の施策の名称としても使われています。

実施するのは主に大企業や中堅企業です。切り離す事業は、採算が取れていないケースが多いでしょう。

M&Aのスキームである事業譲渡や会社分割を用い、同業他社などの買い手に売却し対価を得るケースもあります。事業は独立しますが、親会社との関係は継続するのが特徴です。

そのため親子関係を維持しつつ、第三者からの資金提供も受けられます。財務状況の立て直しや事業を成長させるのにも役立つ戦略です。

1-2．スピンアウトとの違い

親会社から事業を独立させるという点では、カーブアウトとスピンアウトは同じです。両者の違いは、切り離された事業の独立性にあります。

カーブアウトでは親子関係が継続しますが、スピンアウトでは親子関係は喪失し完全に独立します。例えば社員のアイデアを形にして独立起業させるケースはスピンアウトです。

2．カーブアウトを行う目的

企業がカーブアウトを実施するとき、主な目的は『コア事業』への集中と、事業の『成長促進』です。2種類の目的について詳細を確認しましょう。

2-1．不採算事業を切り離してコア事業に集中する

さまざまな事業を展開している企業内には、採算が取れているコア事業のほかに赤字が出ている『不採算事業』もあるでしょう。株主の目を意識し、不採算事業を切り離したいと考える企業が増えています。

このようなケースでカーブアウトを利用すると、企業内の不採算事業の整理が可能です。事業売却で得た資金を用い、コア事業のさらなる発展へ向け、買収を実施するケースもあります。

2-2．切り離した事業の成長を促進させる

カーブアウトをすると、事業は別会社として独立します。それでいて親会社との関係性は継続するため、事業運営にかかる資金やノウハウなどは、これまで通り親会社から提供可能です。

加えて独立することにより、投資ファンドといった第三者からの支援も受けられます。組織の規模が縮小し、経営の意思決定が素早くできるようになるのもポイントです。

親会社から切り離すことで、事業や子会社の成長促進につながりやすい状況を整えられます。

3．カーブアウトのスキーム

特定の事業を親会社から切り離しカーブアウトを実施するときには、『事業譲渡』や『会社分割』のスキームを利用します。スキームの特徴を把握し、自社に合う手法の見極めが重要です。

3-1．事業譲渡

カーブアウトで切り離し売却するのは特定の事業です。そのため会社全体を売却するときのように、株式の売買による手続きでは実施できません。

そこで事業の持つ資産・権利・人材などを個別に引き継ぐ手続きである『事業譲渡』を活用します。事業譲渡を利用するときには、買い手が何を引き継ぐのか個別に決定しなければいけません。

さらに全ての契約を買い手と結び直す手続きが必要です。契約を改めて結び直す際に、条件が改悪されることや、契約を断られることもある点に注意しましょう。

3-2．会社分割

『会社分割』は、権利義務の一部や全部をそのまま別の会社に引き継ぐことです。実施する場合には、まず売却する部分を分割します。その上で分割部分の株式を譲渡し、買い手に承継する方法です。

この方法であれば、事業売却のように個別に契約を結び直す必要がありません。契約をそのまま引き継げるため、手間を大幅に削減でき、契約締結時に発生しがちなトラブルの回避にもつながります。

4．カーブアウトで気を付けるべきポイント

スムーズにカーブアウトを実施するには、契約や許認可について確認しておきましょう。また従業員のモチベーションにも注意しておかなければいけません。ポイントを押さえた上での実施が求められます。

4-1．契約や許認可の引き継ぎ

カーブアウトのスキームとして事業譲渡を選ぶと、基本的に契約は引き継がれません。引き継ぐ全ての契約を個別に結び直す必要があります。会社分割であれば契約は引き継がれるのが基本です。

しかし個別の契約で『契約当事者の無断変更は不可』と規定されていれば引き継げません。事前に契約内容を確認しておくと安心です。

事業を行うために必要な許認可がある場合には、許認可の引き継ぎについても確認しましょう。事業売却では許認可の取り直しが必要です。

一方、会社分割では許認可によって承継の可否が異なります。承継できる許認可かどうか、事前に確認しておかなければいけません。

4-2．従業員のモチベーション低下、離職

親会社からカーブアウトで独立した新会社には、親会社の従業員が転籍するケースがほとんどです。ただし転籍を望まない従業員もいるでしょう。

希望するキャリアプランから外れることで、退職する従業員も出てきます。また転籍に応じたとしても、モチベーションの低下につながるケースもあるでしょう。

離職率上昇のリスクを軽減するため、従業員のモチベーションを高める対策も必要です。

5．大企業などが経営戦略として活用する方法

事業を親会社から切り離し独立させるカーブアウトは、大企業を始め規模の大きな企業が主に実施する経営戦略上の施策です。事業売却や会社分割のスキームを使い、実施されるケースが多いでしょう。

例えば不採算事業を独立させ、親会社との関係を保ちながら第三者の支援を受ける体制も構築可能です。不採算事業の切り離しにより、コア事業へ集中的に取り組めるのも特徴といえます。

カーブアウトを実施する際には、税務コストにも注意しておくとよいでしょう。税務コストを抑えるには『税理士法人チェスター』へ相談するのがおすすめです。

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