M&Aでティーザーは非常に重要。作成方法や企業概要書の提示時期

M&Aの実施にあたりティーザーは欠かせません。買い手に興味を持ってもらうために必要な書類です。似た意味合いのノンネームシートとは、どのような違いがあるのでしょうか？ティーザーの内容、作り方、情報開示までの流れを解説します。

1．M&Aにおけるティーザーとは

ティーザーは会社の情報をまとめた資料です。通常の会社概要といった資料とは、どのような点が違うのでしょうか？ノンネームシートとの違いも確認しましょう。

1-1．匿名で簡素にまとめられた会社情報の資料

M&Aを入札形式で行う際に、買い手企業へ最初に提出する書類がティーザーです。秘密保持契約を結んでいない段階のため、情報漏えいのリスクを考慮し、資料の内容を『匿名』で記載します。

ティーザーの語源である英語の『tease』は、『もったいぶる』『じらす』などの意味がある言葉です。意図的に商品の情報を見せず、ターゲットからの注目を集める『ティーザー広告』という手法にも使われています。

社名を隠して情報を提示するという点が、teaseの意味やマーケティング用語のティーザーに通じることから、ティーザーと呼ばれています。

1-2．ノンネームシートとの違い

似た意味合いの資料に『ノンネームシート』があります。ティーザーとの違いは盛り込まれている情報量です。ノンネームシートは最低限の情報を、ティーザーはより多くの情報を記載しています。

同業他社にM&Aの提案をするなら、必要最低限の情報さえあれば十分検討できるため、ノンネームシートで良いでしょう。一方、独自の強みを持っている企業なら、ティーザーを提示した方が成功率アップを期待できます。

2．ティーザーに記載する主な内容

ノンネームシートより充実した内容を記載することの多いティーザーには、具体的にどのような内容が必要なのでしょうか？会社情報・売上・売却理由など、業種を問わず必要な内容を紹介します。

2-1．特定されない範囲の会社の基本情報

『会社の基本情報』は必須です。ただし社名が特定されないよう工夫しなければいけません。例えば『営業拠点』を都道府県や市区町村のレベルまで記載すると、社名が明らかになってしまいやすいでしょう。

そこで首都圏や関西など大まかな地域名で記載します。他の情報も同様です。具体的なほど買い手には分かりやすくなりますが、その分、情報漏えいのリスクが高まることに留意し、情報を盛り込みます。

ほかには『設立時期』『事業内容』『従業員数』『役員構成』『主な取引先』などが必要です。

2-2．売上や利益の規模

買い手が買収したい企業の規模をある程度絞っているケースもあります。そのため規模感を把握しやすいよう『売上』や『利益』の記載も必要です。

財務についての資料を確認し、売上と実質営業利益を記載しましょう。ただし細かな数字まで書く必要はありません。規模感が分かれば良いため『売上高5億～6億円程度』と書きます。

2-3．売却の理由やアピールポイント

『売却の理由』も大まかに記載しましょう。何も書かれていないと、買い手は理由が気になるものです。『簿外債務があるのでは？』『係争中の事案を隠しているのでは？』などと、売却の理由に疑念を抱かれる可能性もあります。

詳しく書く必要はありませんが『事業承継のため』というように、触れておくと良いでしょう。加えて事業の『アピールポイント』にも触れます。

アピールポイントは他社と差別化しやすい部分のため、社名を特定しやすい情報という点に注意しましょう。具体的な数字を避けながら、イメージしやすいように記載するのがポイントです。

3．ティーザーに記載する主な内容

ティーザーは、M&Aの初期段階で買い手に興味を持ってもらうために提示する書類です。ティーザーの作成から詳細な情報を開示するまでの流れを見ていきましょう。

3-1．売り手がティーザーを作成する

匿名による会社情報であるティーザーを作成するのは『売り手』です。実際にはM&Aアドバイザーなどの業者が作成してくれますが、最終チェックは必ず売り手の経営者が行いましょう。

経験豊富なアドバイザーであれば、必要な情報を網羅した資料を作れるはずです。しかしどこまで具体的な情報を書いても大丈夫かという判断は、業界を知り尽くしていなければできません。

加えてアドバイザーの立場からすると、成約に結び付けるためにできるだけ具体的な情報を盛り込みたいと考えるものです。そのため下書きを必ずチェックし、不備がないか確認した上で提示しましょう。

3-2．買収を考える企業がティーザーを見て検討

完成したティーザーは買い手候補となる企業に提示します。買い手候補がティーザーの内容をチェックし、希望に合うM&Aができる売り手か検討する段階です。

売り手はティーザーを見て反応があった買い手候補の中から、M&Aの手続きを進める相手を絞り込んでいきます。具体的には買い手の事業内容・事業規模・取引先などを確認して検討します。

3-3．買い手候補と秘密保持契約を取り交わす

ティーザーを見た買い手候補の中で、具体的にM&Aの手続きを進めたいと希望した企業とは『秘密保持契約』を結びます。ティーザーに掲載している以上の詳しい情報は、企業にとって重要なものです。

外部に漏えいすると売り手企業の経営に影響を及ぼしかねない内容も含みます。そのためM&Aを目的とした利用に限定しなければいけません。

買い手がわざと情報を漏らすことはまずありませんが、ミスによる外部漏えいは考えられるでしょう。そのような場合にも、秘密保持契約を交わしていれば、責任の所在が明らかになりスムーズに対処できます。

3-4．企業概要書の提示

秘密保持契約を締結した後に、売り手から買い手へ提示されるのが『企業概要書（Information Memorandum）』です。ティーザーには掲載できない、より具体的な情報を買い手へ示します。

社名が記載されるのはもちろん、売上や取引先企業についても詳細な情報を盛り込む資料です。売り手企業の情報を網羅する資料は、数十ページにも及びます。

ボリュームの大きな資料のため、作成には半月～1カ月必要です。資料がそろっていなければ、資料集めから始めなければいけないケースもあるでしょう。

4．ティーザーは最も重要な書類と考えよう

買い手候補の企業へ売り手がアピールするためのティーザーは、M&Aにおいてとても重要な書類です。ティーザー次第で買い手の売却への積極性が変わる場合もあります。

4-1．魅力的なティーザーで売却の可能性が高まる

売り手の魅力がよく伝わるティーザーを作ることができれば、売却につながる可能性を高められるでしょう。企業の価値を理解した上で、M&Aを進めようと考える買い手と出会いやすくなります。

価値を知っている買い手であれば、好条件での買収も期待できるでしょう。そのためティーザーは売り手企業ならではの魅力を盛り込み作成します。

4-2．特定されないよう内容や取り扱いに注意する

M&Aの成否を左右するティーザーを魅力的にすることは大切ですが、内容には細心の注意を払わなければいけません。買い手がティーザーを読んでも、売り手を特定できない内容にします。

加えて情報の取り扱いにも注意しましょう。例えば経営陣のみでM&Aを進めていたとしても、やりとりをFAXで行っていると、ほかの社員に見られてしまう可能性があります。

M&Aは実施を検討していること自体が、重要な機密事項です。少しの情報も漏れないよう取り扱いましょう。

5．ティーザー提示前に経営者が必ず目を通そう

ティーザーは、匿名で売り手の情報を買い手へ提示する資料です。売り手の魅力が伝わる内容を盛り込むことで、買い手に興味を持ってもらいやすくなるでしょう。

ただし社名が判明するような情報を記載してはいけません。企業の経営状況を左右する可能性もあるため、より詳細な情報は秘密保持契約締結後に開示します。

ティーザーの作成はM&Aアドバイザーに任せきりにするのではなく、必ず売り手の経営者が確認しましょう。情報の具体性はどの程度が妥当か、経営者でなければ判断できない部分があるからです。

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