M&Aのアドバイザリー契約とは。仲介との違いや契約時の確認事項

M&Aを実施するにあたり、アドバイザリー契約を検討するかもしれません。仲介とよく似ていますが、異なる点もあるため特徴や違いを確認しておくと安心です。契約時のチェックポイントや、費用・契約の流れについて見ていきましょう。

1．アドバイザリー契約の必要性

アドバイザリー契約を結ぶと、M&Aの取引相手探しを任せられ、スムーズな進行も期待できます。M&Aを実施するときには、さまざまな専門知識が欠かせません。問題なく進めたいと考えているなら、アドバイザリー契約が役立つでしょう。

1-1．取引相手を探してもらえる

会社を売却したいから買い手を探そうと考えても、売り手企業が最適な買い手を自分で探すのは難しいものです。全て自力でやろうとしても、取引相手が見つからず進まないケースも多いでしょう。

アドバイザリー契約を結べば、M&Aの取引相手を探してもらえます。アドバイザリーを行う業者は幅広いネットワークを持っているため、売り手にとって最適な買い手が見つかりやすいはずです。

会計・税務・事業の相乗効果といった観点からのアドバイスも受けられます。自社だけでは判断しきれない場合のアドバイザーとしても役立つ存在です。

1-2．M&Aをスムーズに進められる

M&Aの取引では、専門的な知識やノウハウが必要なステップが複数あります。取引相手候補探しはもちろん、取引手法の決定や資料の作成など、自社だけでは対応しきれないケースもあるでしょう。

このようなときに役立つのが、成約に向けて助言やサポートを受けられるアドバイザリー契約です。M&Aアドバイザリーと契約を結んでいれば、契約成立に向けたさまざまな準備を任せられます。

例えば売り手の価値やリスクの評価、買い手の調査などをアドバイザリー業者へ任せれば、自社の業務に支障をきたすことなくスムーズなM&Aの実行が可能です。

2．M&Aサポート業者との契約方式

M&Aのアドバイスやサポートを受けるときには、どのような業者に依頼すると良いのでしょうか？代表的な業者の種類と、取引の形態について見ていきましょう。

売り手か買い手のどちらか一方と取引する『片手取引』や、中立の立場で双方と取引する『両手取引』があります。

2-1．M&Aのサポートを依頼できる相手とは

専門的な知識や幅広いネットワークが必要なM&Aの取引を、自社だけで実施するのは難しいでしょう。専門業者へサポートを依頼したいと考える場合、その相手は下記の業者が代表的です。

• 金融機関
• 会計事務所
• アドバイザリー業者
• M&A仲介業者

日ごろから取引のある金融機関や会計事務所でM&Aのサポートもしているようであれば、まずは話を聞いてみるのも一つの方法です。どの業者を選ぶかは、M&Aの目的によっても異なります。

事業継承のためできるだけ早くM&Aを実施したいというケースであれば、仲介業者の方がスムーズに進みやすいでしょう。一方、戦略的なM&Aを望むならアドバイザリー業者が適しています。

2-2．片手取引とは

アドバイザリー業者はM&Aの売り手・買い手のどちらか一方と契約します。この形態は『片手取引』です。契約を結んだ側の利益を最大化するよう交渉します。

売り手・買い手がともにアドバイザリー業者と契約を締結し、サポートを受けながら交渉する形式です。お互いの主張がぶつかり合うことも多く、譲渡価格や条件面がなかなかまとまりにくいかもしれません。

取引の目的をよく理解し、利益の最大化を目指す業者を見つけられると良いでしょう。

2-3．両手取引とは

『両手取引』は一つの業者が中立の立場で、売り手と買い手の交渉を取り持つ方式です。業者は売り手とも買い手とも契約を結びます。そのためどちらかの利益を目指すことはありません。

両者が納得のいくポイントを探るのが役割です。この性質により、売り手と買い手の主張がぶつかり合うことは、あまりないでしょう。スムーズに交渉が進みやすく、早期に契約がまとまりやすい取引です。

3．アドバイザリー契約のチェックポイント

片手取引でのアドバイザリー契約を結ぶ際には、三つのポイントをチェックしましょう。『業務範囲』が明らかになっているかどうか、契約は『専任契約』か『一般契約』か、契約時に『秘密保持契約（機密保持契約）』が締結されているか、という点です。

3-1．業務範囲が明確になっているか

契約前に必ず明確にしておきたいのが『業務範囲』です。M&Aの実行に必要なプロセスは多岐にわたります。例えば取引相手の選定・各種契約書の作成・交渉などです。

ただしこれら全てのプロセスを、アドバイザリー業者が実施するわけではありません。中にはほかの専門家へ依頼しなければいけない業務もあるでしょう。

アドバイザリー業者へ依頼できるとしても、別料金を支払う必要があるかもしれません。あらかじめ業務範囲を明確にすれば、想定外のコストがかかる事態や、債務不履行の責任を問えないリスクを避けられます。

3-2．専任契約か、一般契約か

アドバイザリー業者との契約形態も確認しておきましょう。『専任契約』となっていると、契約した業者へしか相談できません。契約形態をよく理解せず、ほかの業者へ相談すると、損害賠償請求の対象となります。

そのためM&Aが成立したとしても、適正価格による取引なのか調べられません。業者によっては条件の合う取引相手候補をなかなか紹介してもらえず、時間ばかり経過するケースもあるでしょう。

『一般契約』であればほかの業者にも相談できるため、取引相手を幅広く探せるメリットがあります。ただし複数の業者とやり取りするのは手間がかかる方法です。

契約する業者全てに会社の情報を開示しなければならず、情報の管理も課題になります。

3-3．秘密保持契約の内容が盛り込まれているか

業者との契約時には『秘密保持契約（機密保持契約）』についての取り決めについても確認しましょう。M&Aのサポートをアドバイザリー業者へ依頼するときには、会社の内部情報を伝えなければいけません。

社内の重要な情報はもちろん、M&Aを検討中ということ自体も、機密情報にあたります。秘密保持契約では対象となる範囲もはっきりさせましょう。公開されている情報は対象外です。

今は対象であっても、新たに公開される情報も、公開された時点で対象外になるケースが一般的です。また公的機関から開示請求があった場合にも、請求された時点で対象外とされるでしょう。

万が一、情報が流出したときに、責任の所在をはっきりさせるためにも有効です。

4．費用の確認も重要

アドバイザリー業者へ依頼するときには、費用も確認しましょう。業者ごとにさまざまな料金体系を採用しているため、詳細を確認せずに契約すると、想定よりコストが大きくなる可能性もあります。

どのような費用がかかるのか把握し、納得した上で契約することが大切です。

4-1．着手金、リテイナーフィーの有無

料金体系は業者ごとに異なります。例えば『着手金』の有無がそうです。業者によっては、取り掛かった時点で着手金の費用が発生しますが、ないケースもあるでしょう。

また月ごとに発生する『リテイナーフィー』も同様です。一般的には、月額報酬として毎月一定額を支払います。中には成功報酬以外の報酬をリテイナーフィーとして、契約締結時に一括で支払う場合もあるでしょう。

金額も業者によりさまざまです。多くの案件では、規模が大きくなるほど着手金やリテイナーフィーも大きくなります。

例えばリテイナーフィーは、比較的規模が小さければ月数十万円ほどです。一方大規模な案件では、1,000万円以上のケースもあります。

4-2．成功報酬の計算方法

『成功報酬』は、M&Aが成立することで支払いが発生する費用です。一般的に成功報酬の計算に用いられるのは『レーマン方式』で、『成功報酬の金額＝報酬基準額×料率』で求められます。

報酬基準額には取引金額が用いられますが、この金額に何を採用するかも業者によって異なる点です。『株式価格』を用いることもあれば、負債も含めた『移動総資産』で計算することもあります。

成功報酬額は取引金額によって大きく変動する金額です。中小企業であれば、2,000万～5,000万円が目安といえるでしょう。

4-3．途中解約をする場合の違約金の有無

報酬として必要な費用と合わせて『違約金』も確認が必要です。契約期間の途中で解約をする場合、多額の違約金が発生する業者もあります。

なかなか条件に合う取引相手を紹介してもらえず時間ばかりが過ぎていくような状況では、解約してほかの業者を利用したいと考えることもあるでしょう。このようなときに違約金があると、大きな出費につながります。

違約金の金額だけでなく、契約期間が経過すると自動的に契約終了なのか、自動更新なのかも確認しておきましょう。

5．M&A準備の流れと契約のタイミング

自社に合うアドバイザリー業者と契約をするには準備が必要です。まずは現状把握から始め、業者の選定をするのがおすすめです。

正式に契約を締結したら、業者へ自社の情報を提出しノンネームシートを作成する段階です。それぞれのタイミングでどのような準備が必要なのか見ていきましょう。

5-1．現状把握と戦略の策定

まずは自社の現状を知ることが重要です。経営状況や経営課題などを分かりやすく見えるようにします。正確に現状を把握するには、税理士や中小企業診断士などの専門家に依頼するのも効果的です。

税務に関して正しく把握するには『税理士法人チェスター』へ相談すると良いでしょう。見逃していた不備が見つかれば、M&Aを実施する前に状況を改善できます。

加えてM&Aの目標を設定しましょう。価格やM&Aの期限などをはっきりさせます。そのための戦略も考えましょう。取引相手候補となる企業の業界や規模などを設定します。

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5-2．業者を選定し、契約する

現状把握をでき目標や戦略が定まったら、依頼するアドバイザリー業者を選定しましょう。業者ごとに得意とする企業の規模や業種は異なります。

戦略に合う業者を選べば、希望に合致したM&Aを実現しやすいはずです。例えば特定の業種に特化した業者であれば、業界内でのM&Aがスムーズに進みやすいでしょう。

取引相手候補として中小企業を想定しているなら、中小企業のM&Aを多く手掛けている業者を選びます。納得できる業者を見つけたら『アドバイザリー契約』を結びましょう。

5-3．自社の情報に関する資料を提出する

アドバイザリー契約を締結し、秘密保持契約も済んだら、業者へ自社の情報を提示します。例えば財務状況を把握するための決算書や、会社案内・取引先の一覧・従業員名簿などです。

自社の全体像を把握するために必要なあらゆる書類を提出します。それらの資料やヒアリングの内容をもとに、アドバイザリー業者がまず作るのが『ノンネームシート』です。

ノンネームシートは、買い手候補に興味を持ってもらうための資料で、社名を伏せたまま提示します。その状態で興味を持った買い手候補には、秘密保持契約を締結した上で『企業概要書』を提出する流れです。

6．サポート業者や契約内容は慎重に決めよう

専門的な知識やノウハウが必要なM&Aを、自社のみで実施するのは難しいでしょう。そこで役立つのがアドバイザリー業者です。

売り手か買い手のどちらか一方とのみ契約し、契約した方の利益を最大化するようサポートする役割を果たします。アドバイザリー業者と契約をする際には、まず自社の現状把握から始めましょう。

目的や戦略をはっきりさせた上で、希望をかなえるのに最適な業者を選びます。アドバイザリー業者には自社の重要な情報を提出するため、あらかじめ秘密保持契約を締結しておくと安心です。

また事前に自社の税務について明らかにするには『税理士法人チェスター』へ相談すると役立ちます。

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