株式交換比率の基礎知識。株式価値算出方法やプレミアム支払いとは

株式交換比率は、完全親子会社の関係になるときに定められる比率です。具体的にどのような場合に決められるものなのでしょうか？代表的な計算方法を確認しましょう。株式交換のときに株主が主張できる権利についても、あわせて解説します。

1．株式交換比率とは

株式交換で完全親子会社の関係になるときに定めるのが株式交換比率です。完全親会社は完全子会社の株主が持つ株式を、完全親会社の株式と交換します。このとき株式交換比率に従って取引される決まりです。

1-1．株式交換では完全親子会社の関係になる

組織再編の手法の中でも、株式会社の発行する株式を既存の会社が100％保有する手法を『株式交換』といいます。両社の関係は『完全親子会社』となり、完全親会社が完全子会社の経営権を持っている状態です。

このとき完全子会社の株主が保有している子会社の株式は、完全親会社の株式と交換されます。

1-2．株式交換比率の意味

株式交換をする際、完全親会社となる会社は完全子会社となる会社の株主から、子会社の株式を移転しなければいけません。このとき完全子会社の株主には完全親会社の株式を割り当てます。

ただし完全親会社と完全子会社の株式の価値は同一とは限りません。単純に株数で交換すると、株主が損をしたり譲渡を受けた形になってしまいます。

そこで完全子会社の株式1株に対し、完全親会社の株式を何株割り当てると同一の価値になるのかを割り出します。この比率が株式交換比率です。

また株式交換比率を公表するときには、タイミングに注意しましょう。公表することで完全親会社・完全子会社ともに株価が大きく変動する可能性があるからです。

2．株式交換比率はどのように決まるのか

完全親会社と完全子会社の株式交換比率は、株式の価値さえはっきりすれば求められそうです。ただし実際に株式交換で適用される比率は、株式の価値のみで決められるわけではありません。最終的には交渉を行い決定するものです。

2-1．株式の価値を算出、両社で交渉

株式交換比率を求めるためにまず実施するのは、完全親会社・完全子会社双方の株式価値の算出です。まずは1株あたりの株価を求めます。

算定は専門知識を持った第三者機関に依頼しましょう。このとき『算定書』や『フェアネス・オピニオン』を取得すると、常識的に実施すべき注意義務である善管注意義務を果たした証明になります。

算定書やフェアネス・オピニオンには『算定方法』『第三者機関による算定であること』『親会社・子会社とも利益が出ていること』を示す内容が記載されている点もポイントです。

株価の算定が終了したら、両社で協議し株価を決定します。具体的な株式交換比率の交渉を行うのはこの後です。

2-2．株式交換比率の求め方

交渉で計算に用いる株価が決定したら、株式交換比率の計算が可能です。完全子会社の1株の価値を、完全親会社の1株の価値で割ると、株式交換比率が求められます。

例えば完全子会社の株式が100円、完全親会社の株式が500円なら、0.2と求められる計算です。このケースでは完全子会社の株式5株と、完全親会社の株式1株を交換します。

2-3．プレミアム支払いとは

株式の価値が決定すれば、株式交換比率を求められます。ただし一般的には『プレミアム』を付して株式交換比率を決定するのが一般的です。

完全親会社となるには、完全子会社の株主が保有する株式を100％保有しなければいけません。しかし単純に株価のみで決定した交換比率だと、株主にメリットがなく取引に応じてもらえない可能性もあります。

スムーズな株式交換を実施するためにも、プレミアム支払いは通例として行われているものです。特に完全親会社側の戦略のために株式交換比率を低下させるケースでは、完全子会社の株主の資産を減少させてしまいます。

このようなケースでは、トラブル回避を目的としたプレミアム支払いが行われます。

3．株式価値の計算方法

完全親会社と完全子会社の株式価値を計算するときには、適切な計算方法を選ばなければいけません。『マーケットアプローチ』『コストアプローチ』『インカムアプローチ』が代表的です。

3-1．マーケットアプローチ

『マーケットアプローチ』ではその名の通り、市場に着目して株式価値を求めます。『売り手の株価』『類似会社の株価』『類似会社の取引で使われた評価額』が基準です。

これまで実際に使用された評価を用いることで、客観的に株式価値を求められます。ただし株価の変動が大きく信頼できないケースもあるでしょう。この場合には、出来高で加重平均するといった工夫が必要です。

また参考となる類似企業や事例が見つからない可能性もあります。

3-2．コストアプローチ

企業が保有している資産や負債をベースに算出する『コストアプローチ』は、客観性の高さが特徴です。中小企業では、マーケットアプローチを利用したくても、類似企業が見つけられない可能性があります。

そのような場合に採用されるのがコストアプローチです。資産・負債を時価評価し純資産を算出して求める『時価純資産法』と、帳簿に記載されている資産・負債で純資産を算出する『簿価純資産法』があります。

3-3．インカムアプローチ

将来得られるはずの利益を考慮し、株式価値を求めるのが『インカムアプローチ』です。代表的な計算方法に、フリーキャッシュフローを現在価値に割り引く『DCF法』や、配当金をもとに算出する『配当還元法』があります。

インカムアプローチは、無形資産を考慮しやすい方法ですが、あくまでも将来得られる可能性のある利益をベースにしています。そのため正確性や客観性が疑問視されるかもしれません。

合理性を示すために、コストアプローチとあわせて用いられるケースが多い方法です。

4．株式交換における株主の権利

企業が株式交換を実施すると、株主は財産の保有状況が大きく変わるかもしれません。そこで株主の権利を守るために『株式交換無効の訴え』や『反対株主による株式買取請求』の権利があります。

4-1．株式交換無効の訴え

株主は株主交換の効力発生日から6カ月以内であれば『株式交換無効の訴え』を提起することができます。裁判所で無効確認訴訟を起こす手続きです。

無効となる理由や根拠について定めている法律はありません。一般的には必要な手続きが欠けているケースや、不適切な手続きが行われたケースで無効と判断される可能性があります。

ただし、株式交換比率が低過ぎるといった理由は、意見が分かれる部分です。株式交換無効の訴えができないかもしれません。

4-2．反対株主による株式買取請求

株主を保護する観点から、株式交換に反対する反対株主には『株式買取請求権』が認められています。この権利を行使することで、投資した資金を株主の希望に応じて回収可能です。

ただし株主が株式交換の実施について知らなければ、権利を行使する機会を逃してしまうかもしれません。そこで株式交換を実施する企業は、実施日の20日前までに株主へ通知や公告で知らせる必要があります。

株主が株式買取請求権を使えるのは、株式交換の効力が発生する20日前から前日までの間です。反対株主はこの期間中に請求の手続きを実施します。

加えて株主総会の議決権を持つ株主は、株式交換への反対の通知と、株主総会での反対の意思表示が必要です。

5．適切な交換比率の設定が重要

株式交換比率は株式交換を実施する際に、子会社の株主が持つ子会社の株式と、親会社の株式を交換するための比率です。株式交換で完全親子会社となるためには、親会社は子会社の株式を100％取得しなければいけません。

そのため適切な株式交換比率を設定し交換します。株式交換比率を設定するときには、完全親会社・完全子会社双方の株価を算出することから始めましょう。

その上で交渉し株価を設定したら、子会社の株価を親会社の株価で割って比率を求めます。適切な交換比率を設定するには、株価の算出時に専門家へ相談しましょう。『税理士法人チェスター』へ相談するのもよい方法です。

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『株式交換のメリットや仕組み』については下記もご覧ください。

株式交換のメリットや仕組みを解説。税制適格の要件とは

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