ノンネームシートの役割とは。記載内容や作成上の注意点を解説

ノンネームシートは、M&Aを実施する際に作成する会社概要です。買い手候補が興味を持つよう自社の特徴を記載しますが、社名を特定されないよう注意しましょう。アピールに必須の記載内容や、注意点・提出するタイミングなどを解説します。

1．ノンネームシートとは

会社の情報を掲載するノンネームシートは、会社名を特定されないよう作成するのが特徴です。ノンネームシートの意義や使用するタイミングについて理解するために、基本的な知識を確認しましょう。

1-1．特定されない範囲で会社情報をまとめた資料

『ノンネームシート』は、社名を伏せたまま会社について説明する資料です。全ての情報が掲載されていない点が、情報を小出しにして関心と期待感を高める『ティーザー広告』と共通することから『ティーザー』とも呼ばれます。

M&Aを実施するときには、売り手も買い手も最初から全ての情報を開示しません。会社の重要な情報を誰かれ構わず見せるわけにはいかないからです。

しかしまったく情報がなければ、その先の手続きへ進むべき相手か判断できないでしょう。そこで会社を特定されない範囲でノンネームシートとして情報を整理し、買い手候補へ提示します。

1-2．基本的にM&Aのサポート業者が作成する

M&Aアドバイザーや仲介会社を利用する場合には、基本的に業者がノンネームシートを作成します。

まずは必要な情報のヒアリングです。事業内容や業種・財務状況など、買い手が知りたい情報を一通り伝えます。その後は、情報を元に業者が企業価値の評価を実施し、ノンネームシートとしてまとめ上げる流れです。

自社で作成する場合でも、業者がひな型を用意しているケースが多いでしょう。必要事項を記入していけば仕上がります。

1-3．「ネームクリア」は会社名を開示すること

M&Aをサポートする業者は、条件が合いそうな会社へ売り手のノンネームシートを提示し、買収を打診します。このタイミングで売り手の社名を開示するのが『ネームクリア』です。

通常であれば、社名は秘密保持契約を締結した後に開示します。このタイミングで開示することにより、スピーディーな取引を期待できます。できるだけ早くM&Aを成立させたいと考えている売り手に役立つ方法です。

買い手からすると、より詳細な情報を知れるという利点があります。社名をこの時点で教えてもらえれば、正確な判断を素早く下しやすくなるからです。

2．ノンネームシートが必要な理由

M&Aを実施するときにはノンネームシートが欠かせません。情報漏えいを避けつつ買い手候補に興味を持ってもらうため、必ず作成します。

2-1．M&Aに関する情報漏えいを防ぐため

会社や事業を売却するときには、正しい情報を伝えなければいけません。しかし最初から全ての情報を公開すると、情報漏えいの可能性があります。そこで最初は社名を伏せたノンネームシートで打診するというわけです。

万が一M&Aについての情報が漏れると、売り手の企業価値に影響を及ぼすかもしれません。例えば従業員にM&Aを検討中と知られると、動揺する人が出てくるでしょう。

不安感や不信感が、モチベーションの低下や退職につながる場合もあります。小規模な企業のM&Aでは、従業員も大切な資産です。特に重要なポジションにいる従業員がいなくなれば、それだけ企業価値は下がります。

M&Aを有利に進めるために、ノンネームシートで情報漏えいを避けるのが有効です。

2-2．買い手に興味を持ってもらうため

M&Aでは買い手に興味を持ってもらうことが大切です。そこで買い手の興味を引きつつ社名を知られない、バランスの取れたノンネームシートの作成が求められます。

情報漏えいに注意して最小限の情報のみで構成すると、買い手の目に留まりにくいでしょう。これではいつまでたっても成約に結びつきません。

興味を持ってもらえる内容にするには、できるだけ具体的な情報を入れ込みたいものです。しかし情報を出し過ぎると、情報漏えいにつながる危険があります。

ターゲットとなる買い手に合わせ、程よく情報開示することがポイントです。

3．ノンネームシートに記載する内容

ノンネームシートには会社の基本的な情報のほか、M&Aを希望している理由を記載します。それぞれの項目をどのように書けばよいのか見ていきましょう。

3-1．従業員数や売上など会社概要

会社概要を書くときには『大まかに記載』します。従業員数であれば『約100名』というように、詳細な数字は出しません。

売上も同様です。買い手は売上と営業利益を確認し、事業の収益性を判断してM&Aを決断します。そのため売上は重要な数字です。ノンネームシートでは『1億円以上』といった書き方をします。

3-2．事業内容と会社の強み

ほかとの違いを示せる事業内容や会社の強みも、ノンネームシートでは箇条書き1～3個で簡潔にまとめます。例えば『全国に販路がある』『ECモールでの展開を強化中』という程度の記載です。

くわしく書いた方が強みを伝えやすくなり、買い手も興味を示しやすくなります。しかし同時に情報漏えいの可能性が高くなる部分です。開示する情報の種類や、どれだけくわしく伝えるかをよく考えなければいけません。

3-3．M&Aを行う理由

なぜM&Aを行うのかも一言で記載します。『後継者不在のため』『コア事業へ集中するため』『人手不足のため』などが代表的です。

ほかにも『売上の減少』や『市場の変化に対応しきれないこと』『戦略的な提携』などが挙げられます。自社がM&Aをする理由は何なのか、あらかじめはっきりさせておくと、端的に伝わりやすく記載できるはずです。

3-4．売却する希望価額

売却の『希望価額』も買い手にとって大切な情報です。どれだけ希望に合致する売り手だとしても、希望価額が予算と合わない・条件と見合わないというようであれば、次の手続きに移ることはないでしょう。

大切なのは買い手が納得できる希望価額の提示です。そのためには一般的に用いられている評価方法を使います。

株式譲渡では『純資産＋（営業利益×3カ月）』、事業譲渡では『有形固定資産＋（営業利益×3カ月）』がよく用いられる計算式です。

4．ノンネームシートはいつ提出するのか

会社概要や事業内容など必要な項目を整理して作成したノンネームシートは、交渉前に買い手へ提示する資料です。M&Aのステップを知った上で、どのタイミングで必要になるのか明確にします。

4-1．M&Aの主な流れ

複雑な手続きで進むM&Aは、入念な準備が欠かせません。まずは『目的をはっきり』させると、最後までぶれずに取引できます。自社で目的を把握できたら、M&Aアドバイザーや仲介会社などへ相談しましょう。

次に実施するのは『買い手の選定』です。仲介会社は希望に合う買い手候補へ打診します。

売り手・買い手ともに次の段階に進むことを合意したら『秘密保持契約』を結び、詳細な情報を提示する段階です。トップ面談の実施で互いに理解を深めたり、情報を元に条件交渉を実施したりします。

さらに先へ進むには『基本合意書』の締結と、デューデリジェンスという詳細な調査が欠かせません。その後順調に進めばM&Aの成立です。

4-2．交渉に入るときに必要になる

ノンネームシートが必要なのは『交渉』に入る段階です。買い手の選定をしている段階では、まだ売り手のノンネームシートを見せることはありません。

次にリストアップした買い手から、より希望に近い条件の相手がいないか確認します。ここで交渉したい買い手候補がいれば、その会社へノンネームシートを提示し打診する流れです。

大まかな売り手の情報を確認した結果、買い手候補も先の手続きへ進みたいと希望する場合には『秘密保持契約』を結びます。そして社名も含め詳細な情報を開示し、本格的な交渉の始まりです。

5．ノンネームシートの注意点

買い手に興味を持ってもらうために必要なノンネームシートは、注意しなければ社名を特定されてしまいます。スムーズなM&Aのために、情報漏えいが起こらないよう注意点を守ることが大切です。

5-1．適切に作成をしないと会社を特定される

ノンネームシートを提示する段階では、まだ会社を特定されてはいけません。そのため情報の出し過ぎには要注意です。買い手と売り手の事業や展開エリアが近いほど、特定されやすくなります。

特に業界そのものが特殊なケースでは、事業内容を簡単に記載するだけでも、社名が特定されるかもしれません。ターゲットとなる買い手をどのような層に設定するかによっても、出せる情報は変わってきます。

複数のノンネームシートを作成し、買い手候補に合わせて使い分けるのもよい方法です。

またFAXでノンネームシートを送信すると、従業員に見られる可能性があります。情報漏えいを防ぐには、FAXの利用にも注意が必要です。

5-2．詳細は秘密保持契約締結後に企画概要書で

会社名を含むより詳細な情報を提示するのは『秘密保持契約』の締結後です。このタイミングで『企業概要書』を提示し、より詳細な情報を伝えます。企業概要書へ記載するのは、以下のような情報です。

• 企業の沿革・経営者の略歴など
• 従業員数
• 関連企業
• 借入状況
• 取扱商品・サービス
• 取引先・取引関係など

会社名を隠す必要はないため、できる限りくわしく書きます。借入状況を始め財務状況を示すには、3年分の『貸借対照表』や『損益計算書』を提出することが多いでしょう。

ノンネームシートでは一言で簡潔に書いていた内容も、詳細を解説するため、全体で数十ページになるケースも珍しくありません。ボリュームがあるため、作成まで長期間かかることもしばしばです。

6．興味を持ってもらうための重要な1枚

社名を隠して買い手へ情報を伝えるノンネームシートは、自社に興味を持ってもらうきっかけになるものです。そのため慎重に作成しなければいけません。

社名が伏せられていても、特徴的な部分があれば会社が特定される恐れがあります。記載する情報の取捨選択や、どれくらいくわしく書くかもポイントです。

ノンネームシートへは希望価額も書かなければいけません。買い手が納得できる価額を提示するには、一般的に用いられている計算式を使うとよいでしょう。

同時に財務状況をよくチェックし、不備がないか確認することも大切です。実績豊富な『税理士法人チェスター』へ相談すると、自社では気付けない点も指摘してもらえます。

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