企業買収とは？主な種類やメリット・デメリット、買収の流れを紹介

M&A手法の一つである企業買収を行うと、買い手は売り手から経営権や事業を取得できます。企業買収の主な手法や、買収によるメリットを確認しましょう。併せて買収の実施によるリスクや、成功のポイントについても解説します。

1．企業買収とは

企業買収において、買い手は企業の経営権や事業を買います。売り手との間に買収について合意が形成されているケースもあれば、合意なしに行われるケースもある点が特徴です。買収について理解するため、基本的な知識を解説します。

1-1．M&Aの一つの手法

M&A（Mergers & Acquisitions）は日本語で『合併と買収』という意味です。買収は経営権や事業を売り手企業から取得する方法のことで、M&A手法の一種に分類されています。

経営権を取得する場合、実際に買収の対象となるのは売り手企業の株式です。発行済の議決権付株式を過半数以上取得すると、代表取締役や役員の選任を単独で決定できます。

株式の持つこの特徴を活用し、株式を買い取ることで企業を丸ごと買い手に移転できる取り引きです。

売り手企業の持つ事業のみを買うケースもあります。この場合、買い手が取得するのは、事業に付随する有形無形の資産です。設備・ノウハウ・取引先など、取得する資産を選択して買い取ります。

1-2．買収には2種類ある

買収は、買い手と売り手の間で合意が形成されているかどうかでも分類できます。両社が買収に合意しているなら『友好的買収』です。

お互いの希望条件をすり合わせるための交渉を実施し、合意した内容で契約書を交わした上で、株式譲渡や事業譲渡などの手法で行われます。

一方、売り手が買収に合意していない状態で行われるのが『敵対的買収』です。一般的に上場企業が対象となります。

買い手は、株式公開買付（TOB）の手法を用いるケースが多いでしょう。買付期間・買付価格・買付予定株数などを公表し、対象企業の不特定多数の株主からじかに株式を買い付け、大量の株式を取得して企業の経営権を取得する方法です。

参考：敵対的買収の目的は？メリット、デメリット、防衛策などを紹介

2．企業買収の主な種類

企業買収を行う際に用いられる手法は、大きく『株式取得』『事業譲渡』『会社分割』の3種類に分けられます。それぞれどのような特徴のある手法なのでしょうか？

2-1．株式取得

買い手が売り手企業の株式を取得し、企業買収を行う手法が株式取得です。株式取得は以下の種類に分類できます。

• 株式譲渡：売り手企業の発行済株式を買い手が取得し、会社を丸ごと買収する
• 株式交換：売り手企業と買い手企業の株式を交換し、完全親子関係とする
• 株式移転：新たに設立する完全親会社となる企業の株式と、完全子会社となる売り手企業の株式を交換する
• 第三者割当増資：売り手が新株を発行し、買い手に引き受けの権利を割り当てる

どの手法も、株式の取得によって買収が完了するのが特徴です。

参考：株式譲渡にはどんな手続きが必要？契約や税金に関する基礎知識
参考：株式交換のメリットや仕組みを解説。税制適格の要件とは

2-2．事業譲渡

売り手が所有する事業のみを買収する手法を事業譲渡といいます。事業譲渡で買い手が取得するのは、売り手の事業の一部もしくは全部です。事業に必要な設備・ノウハウ・取引先などの資産を引き継ぎます。

個別に資産や契約の移転手続きを行う必要があり手間がかかりますが、売り手企業の持つ負債や帳簿に記載されない簿外債務を引き継ぐ心配がありません。

また売り手にとっては、企業自体は残したまま対価を受け取れるため、新規事業への挑戦や、収益率の高いコア事業への集中を検討している場合に向いています。

参考：事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

2-3．会社分割

会社分割は、売り手が保有している権利義務のうち一部もしくは全部を、買い手が買収して引き継ぐ手法です。事業分割と似ていますが、取引先といった外部との契約が、原則としてそのまま引き継がれる点は異なります。

権利義務を引き継ぐのが既存の企業であれば『吸収分割』、新しく設立する企業であれば『新設分割』です。会社設立の手間がかかる新設分割より、吸収分割が行われるケースが多く用いられます。

参考：会社分割とは何かわかりやすく解説。メリット、デメリットは？

3．企業を買収するメリット

企業買収の実施により、買い手は人材や設備などを取得し、スピーディーに事業の多角化を実現できます。買収した企業が赤字であれば、税金の負担を減らせる可能性もあります。

3-1．事業の多角化が可能に

自社が展開している事業と関連性の低い事業を手掛けている企業を買収すれば、多角化経営の実現が可能です。一つの事業に集中していると、急激に収益性が悪化した際に企業全体に大きな影響が及びます。

事業の多角化を実現し収益の柱が複数ある体制を築ければ、一つの事業で収益が低下しても他の事業でカバーが可能です。全体の業績悪化を防ぎやすくなります。

3-2．リソースの獲得

企業や事業を買収すると、経営に必要なリソースの獲得も可能です。事業に必要な設備機器はもちろん、人材・ノウハウ・取引先・知的財産なども獲得できます。

これまでと異なる事業を一から始めるにはコストや手間がかかり、リスクも負わなければいけません。

買収により企業や事業そのものを取得すれば、必要なものがすべてそろっている状態のため、最小限のコストとリスクで新規事業の立ち上げや事業拡大を進められます。

3-3．税金対策

買収した企業に赤字や繰越欠損金があれば、税金の負担を軽減できる可能性もあります。赤字や繰越欠損金は、税額を計算するときに損金として所得から差し引けるためです。

黒字の金額が大きく税額が高額になる見込みなら、税金対策に役立てられる可能性も考慮するといいでしょう。

ただし、すべてのケースで損金として算入できるわけではありません。定められた条件を満たさない場合、赤字や繰越欠損金があっても税金対策に使えない点には、注意が必要です。

参考：M&Aの際に行われる税金対策。株式譲渡、事業譲渡、会社分割を解説

4．買収によるリスク

買収は必ず成功するとは限りません。成約したとしても、統合がうまく進まなければ事業運営に支障をきたす可能性があり、従業員の離職のきっかけなるリスクも考えられます。また、簿外債務が見つかる危険性についても知っておきましょう。

4-1．統合プロセスの失敗の可能性

問題なく買収が完了しても、その後の統合がスムーズに進まなければ失敗につながる可能性があります。例えば業務の管理に使用しているシステムが異なる場合、統合が進まなければ現場の仕事が混乱するでしょう。

人事制度の統合が進まなければ、評価に不公平が生じ、従業員の不満が募る可能性があります。不満感から従業員間で対立が発生するかもしれません。

異なる会社が一つになるには、経営理念の統合も必要です。共通のビジョンを持てない場合、異なるスタンスの人が一緒に仕事をしなければならず、一丸となって取り組めないケースも出てきます。

統合が失敗すれば、当初期待していたシナジー効果を十分に得られません。想定していた利益を得られない事態も起こり得ます。

4-2．優秀な人材の流出

買収は、従業員の働く環境に大きな変化をもたらします。経営統合によりこれまでと同じやり方で仕事ができなくなったり、異動により一緒に働くメンバーや仕事内容が変わったりすれば、環境に馴染めない従業員も出てくるでしょう。

経営統合が不十分で従業員に対するサポート体制が整っていない場合、優秀な人材が辞めてしまうかもしれません。キーマンとなる人材が辞めてしまうと、他の従業員の大量離職が発生する可能性もあります。

参考：M&Aで重要なPMIとは。経営、業務、意識の三つの統合について

4-3．簿外債務の発覚

未払い賃金や退職引当金など、帳簿に記載されていない債務を簿外債務といいます。買収した企業に想定外の簿外債務が見つかると、その対処にコストがかかり、事業が計画通りに進まなくなるでしょう。

簿外債務は、帳簿に記載されていないため、書類を確認しただけでは把握が難しい負債です。リスクを回避するには、売り手企業に対して実施する調査であるデューデリジェンスの徹底や、契約書に表明保証条項を設けるのが一般的です。

参考：簿外債務の種類や見つけ方。買い手と売り手それぞれの対策は？

5．企業買収の流れ

企業買収を行うときには、どのような手順で実施するのでしょうか？買収の検討段階から成約までの流れと、それぞれの段階で実施する内容を確認します。

5-1．買収目的の明確化・アドバイザー選定

買収を行うにあたり、まずは目的をはっきりさせる必要があります。目的が明確でないまま買収を進めると、買収そのものが目的化してしまいかねません。目的を達成する手段として買収を活用するために、必要な戦略と併せて検討します。

目的や戦略がはっきりしたら、M&Aアドバイザーの選定も行いましょう。買収の手続きや交渉を滞りなく進めるのに必要な、アドバイスやサポートを受けられます。

手厚いサポートを受けるには、仲介会社と契約するとよいでしょう。売り手とじかにやり取りしスピーディーに進めるには、プラットフォームへの登録が向いています。

参考：M&Aアドバイザリーとは？サポート内容や契約時の確認ポイント

5-2．買収先の選定・トップ面談の実施

次に行うのは買収先の選定です。目的に合った企業をピックアップし、優先順位を決めアプローチします。アプローチの結果、交渉へと進むことになったら『秘密保持契約』を締結した上で、詳しい企業情報の開示を受けましょう。

買収は、実施を検討していること自体が重要な情報であり、開示される企業情報には通常だと外部に出ない機密事項が含まれます。万が一情報漏えいが発生した場合、責任の所在をはっきりさせるため、秘密保持契約が必要です。

参考：ネームクリアとは？秘密保持契約、IMなどM&Aの準備を解説

両社の代表者同士で行うトップ面談も実施します。トップ面談はお互いの事業内容や経営理念を理解し合う場です。契約に向けた条件を提示するのではなく、相性を確認する目的で臨むとよいでしょう。

5-3．基本合意書締結・デューデリジェンス実施

トップ面談の結果、本格的な交渉を行うことになった場合には、それまでに合意した内容を『基本合意書』という書面にし取り交わします。基本合意書には、原則として法的な拘束力がありません。

この先の交渉によっては、契約内容を変更し柔軟に対応しなければいけないケースもあるためです。ただし、守秘義務や独占交渉権について定めた条項に限っては、法的拘束力を持たせます。

参考：基本合意書の意味と内容。独占交渉権の付与など重要なポイント

次に行うのはデューデリジェンスです。買い手が売り手企業に対して行う調査で、実施範囲は法務・税務・財務など多岐にわたります。成約後のリスクを回避するために重要な調査です。

参考：M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

5-4．最終契約の締結

デューデリジェンスを実施したら、必要に応じて買収条件の交渉を行います。例えば調査によって簿外債務が判明した場合には、リスクを考慮し買収金額の値下げ交渉を行うケースもあります。

同意した条件で最終契約書を作成し、締結すれば買収の成立です。ただしこの段階ではまだ資産の移転は終わっていません。契約書に定めたスケジュールに沿って、必要な手続きを行うクロージングが必要です。

参考：M&Aのクロージングで行う手続きや、取引が中止になる条件を解説

買い手は交渉で決定した買収金額を指定の方法で支払います。売り手は株式譲渡なら株式の移転に関する手続きを、事業譲渡なら移転する資産や契約ごとに必要な手続きを実施します。

企業を売却する手順を売り手サイドから解説した以下もぜひご覧ください。
事業・会社をM&Aで売却する基本的な流れ｜税理士法人チェスター

6．企業買収を成功させるには

最終契約の締結までには、専門的な知識やスキルが必要な工程が複数あります。企業買収を成功に導くには、専門知識や実績が豊富な人のアドバイスやサポートがあるとよいでしょう。

6-1．専門知識を持つ仲介会社に依頼しよう

買収を滞りなく実施するには、仲介会社に依頼するのがおすすめです。買収に必要な専門知識は幅広く、経験がない人には難しい内容が多いでしょう。

自社に買収経験者が在籍していないのであれば、仲介会社に所属するM&Aアドバイザーや提携している士業の力を借りる方がスムーズです。

例えばデューデリジェンスを実施する際には、分野ごとに細かく資料をチェックし、聞き取り調査を行うケースもあります。専門知識がなければ重要なポイントを見逃す可能性もあるでしょう。

参考：M&A仲介サポートの内容とは？特徴や選び方、有名な5社も紹介

7.　企業買収への理解を深めよう

M&A手法の一つである企業買収を行うと、リスクを抑えつつスピーディーに事業の多角化を進められます。既存の事業の収益性が悪化した場合でも、事業の多角化が実現していれば、企業の業績は大きな影響を受けずに済むでしょう。

ただし異なる企業が一つになる買収は、統合がうまく進まなければ期待する利益が得られない可能性があります。体制の変化により現場が混乱すれば、従業員が離職する危険もあるでしょう。

リスクを回避しつつ買収を進めるには、専門知識やスキル・実績を持つ仲介会社や士業への依頼がおすすめです。特に買い手が実施する調査であるデューデリジェンスは、細かな部分まで見逃さないよう、各分野の士業に依頼すると安心です。

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