事業・会社をM&Aで売却する基本的な流れ

事業承継としてM&Aを行うという方法は、後継者問題などの解決策として利用される方法です。

ここでは、M&Aで事業・会社を売却する際の基本的な流れをご紹介します。

1．事業承継におけるM&A

M&Aというと、敵対している会社を買収する、会社が吸収されるなどあまり良いイメージではないような印象があります。本来、M&Aは企業再生や競争力強化のために行われるものです。そして、近年では、後継者がいないことにより事業を続けることができない中小企業や小規模事業者を対象に、技術やノウハウを承継するための対策としてのM&Aが増えています。

2．M&Aで事業・会社を売却する基本的な流れ

M&Aは以下のような流れで進んでいきます。それぞれの具体的な内容を順に確認して行きましょう。

2-1．事前準備

M&Aで事業・会社を売却する際には、売却のための準備をしっかりと行う必要があります。

事前準備のポイントは

上記の3つです。

ポイント1：現状の把握と磨き上げ

M&Aを利用して事業を継続させていくためには、なるべく良い条件で買手が付くことが大切です。
そのためには、自社の現状を把握し会社の強みをはっきりとさせておく必要があります。
また、同時に内部の組織体系などの見直しも測り、統制がしっかりとれている状態を作っておくことが理想です。

ポイント2：売却条件の設定

事業承継によるM&Aでは、事業全体を売却するというケースが多くなりますが、事業の一部を売却するという方法も選ぶことが出来ます。まずは、事業の全体を売却するのか一部を売却するのかを判断します。
そして、売却価格、売却の方法など売却の条件となる部分を細かく設定します。絶対に譲れない部分と譲っても良い部分を明確にしておくことで、買い手側との交渉がスムーズに進みます。
双方が納得した状態にする必要がありますので、全てが望みどおりに行くことは少ないと思っておきましょう。

ポイント3：M&Aの仲介者の選択

自社と買い手側の仲介を行ってくれる専門家を探します。M&Aを専門に取り扱う専門家には、民間企業、一部金融機関や士業などがあります。
契約の方法も仲介契約とアドバイザリー契約という2つの契約があります。どちらで依頼するかなどを決めてから仲介者を探すようにしましょう。

仲介者の選択は、その後の進み方などにも影響を及ぼします。数社を比較検討し、自社にとって最も良い専門家を選ぶようにしましょう。業務の範囲や着手金、報酬などの料金体制、支払い条件など細かな部分まで丁寧に説明してくれるかなど、親身になって考えてくれる専門家を見つけて下さい。

2-2．売却先企業を探す

売却先企業は仲介者等を通じて探します。どんな会社に譲りたいか、どんな会社には譲りたくないかなどの条件を仲介者に伝えます。

仲介者は売手側から得た譲渡情報を、買収を検討している企業に伝えます。この際、売手側企業の会社名が特定されないようにノンネーム情報（会社名を公開せずに概要などの情報のみを簡単にまとめた情報）として提供されます。そこから、興味をもった買手企業をリストアップし、売手企業の条件とすり合わせ、マッチング候補を選ぶ作業が行われます。

売り手側は、譲りたい会社の条件、譲りたくない会社の条件などを仲介者にしっかりと伝えておくことで、条件に沿ったマッチング相手を探してもらうことが可能になります。

2-3．条件の交渉

条件交渉では主に、「譲渡価格」「従業員の待遇」「今後の事業の展開」「今後の経営方針」「社名をどうするか」などのすり合わせが行われます。仲介者がヒアリングを行ない、進めていくという方法が一般的です。

予め、条件の優先順位を決めておくようにすることで、妥協点を見つけやすくなります。

2-4．基本合意の締結

交渉で話し合われてきた内容を確認するための書類が基本合意書となり、条件交渉が合意の段階になるとこの基本合意書を交わし、最終契約前に話し合われた条件等に漏れや間違いはないか、認識不足な点はないかなどの確認を行ないます。

2-5．買収監査

買収監査は、デューデリジェンスなどという呼ばれ方もしますが、買い手側企業から依頼された専門家が売り手企業の事業調査を行うことを言います。売り手側企業の価値や、財務状況、基本合意の元となる条件の整合性などを確認します。

買収監査は様々な資料の準備を求められます。この際に一番重要なことは「隠しごとはしない」ということです。M&Aでは双方の信頼関係がとても重要です。後々、トラブルになることの無いように、どんなことでもしっかりと伝えておくことが大切です。

2-6．売買契約の締結

買収監査を終えると、状況によってはさらに交渉を重ねる必要も出てきます。双方が納得し、買い手側が買収を行うという判断に至るといよいよ、最終段階「売買契約の締結」です。売買契約では、譲渡価格や譲渡対象について、決算の方法、従業員の待遇等の合意事項が記載されます。

3．M&Aによる事業承継では企業価値の向上が大切

M&Aによる事業承継では、買い手側に買収したいと思ってもらうことが大切です。また、売却する側としても少しでも高い価格で売却できることが理想ではないでしょうか？

そのためには、売り手側企業の企業価値を向上させておくことが大切です。企業価値の向上には「収益性」「資産効率」「財務の最適化」の3つがポイントとなります。この3つはM&Aを選択しない場合でも企業にとってはとても重要な部分です。日頃から3つのポイントを向上させるための施策を実行することにより、会社の企業価値が向上し、結果的にM&Aでも大きな成果を生み出すことになります。

4．売却のタイミングを見逃さないことがポイント

M&Aによる事業承継を選択される場合には、売却のタイミングも重要です。企業価値をしっかりと高め、良い条件でM&Aを進めることができる状態にしていても、売却のタイミングを間違えるとM&Aが進まないという可能性も出てきてしまいます。同業種や業界の動向などもしっかりと把握するということも重要です。

5．まとめ

事業承継におけるM&Aの活用はこれからの中小企業の事業承継問題解決に貢献する方法と言えるでしょう。

しかし、企業価値をしっかりと高めるための準備や、売却のタイミングを逃さないための情報収集など、事業承継としてM&Aを活用するためには時間をかけて準備していく必要があります。

事業承継はその方法によって様々な準備が必要となりますが、どの方法を選択しても一日二日でなんとかなるというものではありません。事業承継をスムーズに進めるためには、専門家の意見などを聞きながら早めの対策を行ないましょう。

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