M&Aアドバイザリーとは？サポート内容や契約時の確認ポイント

『M&Aアドバイザリー』はどのような役割を担うのでしょうか？アドバイザリー契約やサポートする内容などについて見ていきましょう。また同じように売り手と買い手の間でM&Aをサポートする『仲介』との違いについても解説します。

1．M&Aアドバイザリー、アドバイザーとは

M&Aアドバイザリーはどのような役割を担うのでしょうか？利用されるシーンについても見ていきましょう。

1-1．FAやLAとも呼ばれるM&Aのサポート役

ファイナンシャルアドバイザー（FA）やリーガルアドバイザー（LA）とも呼ばれるM&Aアドバイザリーは、M&Aのサポート役です。サポートするのは売り手か買い手のどちらか一方で、報酬も片方から受け取ります。

M&Aアドバイザリーは、財務に特化したFA、法務が得意なLA、その他アドバイザーの3種類に分類できます。ただし、FAやLAが占めている割合は大きく、これらの名称もM&Aアドバイザリーと区別せず使われるのが一般的です。

1-2．主に上場企業同士のM&Aで活用される

売り手・買い手のどちらか一方をサポートするM&Aアドバイザリーは、主に上場企業同士のM&Aをサポートすることが多いでしょう。大勢の株主に対する説明責任を果たし納得を得るために、アドバイザリーが力を尽くします。

条件が不利で手続きも適正でない場合、経営陣は株主から訴えられる可能性があります。そのため自社利益の最大化を目指しつつ、法的なリスクを回避するためにM&Aアドバイザリーへ依頼する企業が多いのです。

2．中立的な立場で調整するM&A仲介

『M&A仲介』はM&Aアドバイザリーと同様に、売り手と買い手の間に入ってM&Aをサポートする役割を果たします。ただし仲介契約はアドバイザリー契約とは異なるものです。具体的にどのような点が異なるのか解説します。

2-1．仲介も「M&Aアドバイザー」と呼ばれる

仲介もアドバイザリーも『M&Aアドバイザー』と呼ばれます。アドバイザーという言葉に明確な定義がないことに加え、どちらもM&Aについてアドバイスするという点では同じアドバイザーだからです。

両者は立ち位置が違います。売り手・買い手のどちらか一方と契約するアドバイザリーに対し、仲介は両方と契約し、公正中立の立場からスムーズな成約をサポートします。

サポート内容そのものに大きな違いがあるわけではないものの、立ち位置の違いからアドバイスに違いが出る場合もあるでしょう。また同じ会社でアドバイザリーと仲介どちらにも対応しているケースもあります。

契約を結ぶ際には、どちらの立場でサポートを受けられるのか事前の確認が大切です。

2-2．主に中小企業のM&Aで活用される

仲介を活用するのは、主に中小企業の案件です。中小企業が実施するM&Aの目的は、利益の最大化ではないケースも多くあります。お互いに友好的な取引を望んでいる場合が多く、成立しやすいのも特徴です。

一方、アドバイザリーが中小企業の案件に携わることはそう多くありません。取引額が小さい案件が多く報酬も少額になりやすいため、積極的に取り組まないのです。

また近年では、マッチングプラットフォームを利用する中小企業が増えています。仲介ほどの手厚いサポートはありませんが、手続きを簡略化するケースも多い中小企業のM&Aでは役立つサービスです。

2-3．仲介は買い手寄りになるといわれる理由

中立の立場でM&Aをサポートする仲介ですが、実際には『買い手寄り』になりやすいともいわれています。なぜなら買い手はリピーターとして顧客になる可能性があるのに対し、売り手は基本的に一度きりだからです。

また立場は中立でも、売り手より買い手から受け取る報酬の方が多いケースもあります。次の取引につながる可能性や報酬額の違いにより、買い手寄りの目線でサポートしがちな業者がいることも念頭に置いておきましょう。

3．アドバイザリー契約とは

売り手と買い手の間でM&Aをサポートする役割には、アドバイザリーと仲介の2種類があると分かりました。アドバイザリーはどちらか一方の利益を最大にするよう働きかけます。

このような役割を持つアドバイザリーとのアドバイザリー契約は、どのような内容なのでしょうか？

3-1．M&Aのサポート業務依頼についての契約

契約を結ぶと、専門的な知識に基づいたサポートを受けられます。M&Aの手続きは複雑になりがちで、社内のみで全てを行うのは至難の業です。

仮に成約に至ったとしても、後から不都合な点が判明する可能性もあります。トラブルなくM&Aを実施するには、アドバイザリーのサポートを受けながら進めていくとよいでしょう。

契約前の準備段階では、アドバイザリーに間に入ってもらい、買い手との面談を設定します。買い手との面談が好感触で次に話を進めたい場合には、アドバイザリー契約の締結です。

企業の内部情報を共有するため、秘密保持契約も結びます。その上で、買い手企業へ提出する書類の作成といったサポートを行うのです。

3-2．専任契約と非専任契約はどちらがよい？

契約を結ぶアドバイザリーが決定したら『専任契約』と『非専任契約』のどちらにするか決めます。専任契約は3カ月や1年など定められた一定の期間は、特定のアドバイザリーのみと契約することです。

一方、非専任契約であれば複数のアドバイザリーと契約できます。複数のアドバイザリーと契約すれば、紹介してもらえる買い手の幅が広がるため、より自社に適した出会いがあるかもしれません。

ただし情報漏えいのリスクを減らすため、売り手は複数のアドバイザリーとの契約は避けた方がよいでしょう。まずは専任契約で特定のアドバイザリーと契約をしておくと安心です。

3-3．報酬はどれくらいかかる？

M&Aのサポートをアドバイザリーへ依頼すると『着手金』『月額報酬』『中間報酬』『成功報酬』『月額報酬』などが求められます。ただし必ずしも全ての報酬を請求されるわけではありません。

例えば着手金・月額報酬・企業評価レポートの作成など、買い手と基本合意に至るまで全て無料でサポートを受けられる会社もあります。中間報酬と成功報酬のみ支払えばよい仕組みです。

報酬体系は会社ごとに異なるため、必ず事前に確認しましょう。不明な部分がある場合には質問し、納得してから契約します。

4．M&Aにアドバイザリーは欠かせない

必ずしもアドバイザリーへの依頼が必要なわけではありません。ただしスムーズにM&Aを進めるには、アドバイザリーは欠かせない存在といえます。

4-1．専門知識が豊富で頼れる存在になる

M&Aには法務・税務・会計・人事・労務など、さまざまな分野の専門知識が必要です。加えて交渉が始まると、経営戦略や財務状況といった多くの情報を精査しなければいけません。

検討するべきポイントが多いため、過程を熟知していなければ見落としやミスが発生する可能性もあります。そのまま進めてしまえば、失敗に終わる危険性もあるでしょう。

そのようなリスクを回避するために、各種の専門知識と豊富な経験を持つアドバイザリーが役立ちます。またアドバイザリーは多くの場合、弁護士や税理士などの士業とも連携しています。

これらの理由から、さまざまなM&Aに対応できるアドバイザリーは、心強いサポーターとなってくれるのです。

4-2．複雑な書類作成や契約上のサポートがある

最終契約の締結までにはさまざまな書類を作成します。それらの作成サポートもアドバイザリーの大切な役目です。

最初に売り手の情報を買い手候補へ紹介する『ノンネームシート』を作ります。公開する情報に注意しつつ、買い手が参考にできる内容になるよう記載しなければいけません。

加えて、より詳細な資料である『企業概要書（IM）』の用意が必要です。ほかにも下記に挙げる書類の作成や契約をサポートします。

• 秘密保持契約書：お互いに相手企業の情報を漏らさないよう締結する契約
• 基本合意書：M&Aの重要な条件が大筋合意に至ったことを株主が確認できるよう作成する書類
• 株式譲渡契約書：最終的に締結する契約書

5．M&Aアドバイザリーのサポート内容例

M&Aアドバイザリーへ依頼すると、具体的にどのようなサポートを受けられるのでしょうか？代表的なサポート内容をチェックします。

5-1．取引相手を探す

自社でM&Aの取引相手を探そうと思っても、なかなか思うように見つからないでしょう。M&Aアドバイザリーへ依頼すれば、取引相手探しのサポートを受けられます。

マッチングの段階で複数社の買い手候補を提示され、そこから希望に合う企業を選ぶのが一般的です。このとき買い手企業へは売り手の情報として、会社概要や財務内容が記載されたノンネームシートを提示します。

その上で取引を先に進めたいという双方の意思がはっきりしたら、秘密保持契約を結びIMの開示をするという流れです。

5-2．専門家の斡旋

弁護士や税理士といった専門家の紹介も、M&Aアドバイザリーの仕事です。M&Aを実施するにあたり、買い手は売り手について詳細に調査する『デューデリジェンス』を行います。

デューデリジェンスでは専門的な調査が必要なため、弁護士や税理士でなければ正しく実施できないでしょう。そこで調査対象となっている分野に精通している専門家を斡旋するのです。

5-3．スムーズな統合のための環境整備

最終契約を締結したからといって、アドバイザリーの仕事が終わったわけではありません。M&A後に実施する2社の統合プロセス（PMI）をサポートするのもアドバイザリーのサポート範囲です。

PMIには、ITシステムといったハード面の統合と、企業文化・組織再編などソフト面の統合の2種類があります。どちらか一方の会社に全てのやり方を合わせるのではなく、今後のビジョンに合わせた統合を意識しなければいけません。

そのためには幹部同士のコミュニケーションによる認識の共有が必要です。また現場の社員が納得できるよう、幹部によるリーダーシップと社員とのコミュニケーションもポイントといえます。

企業価値を高めるためのやりとりをサポートする役割です。

6．契約前に確認したいこと

マッチングからPMIまでの全工程でサポートを行うアドバイザリーは、M&Aにおいて重要な存在です。そこで契約前には慎重に選ばなければいけません。具体的にどのような点がポイントなのでしょうか？

6-1．自社の業界を詳しく理解しているか

アドバイザリーを選ぶときには、自社の属する業界について深く理解しているか確認しましょう。理解が不十分なままでは十分なサポートを期待できないからです。

加えて会社の特徴についても確認します。特定の業界に特化しているアドバイザリーであれば、深い理解や業界の最新情報はもちろん、業界内のM&A案件情報についてもよく知っているはずです。

特化型のアドバイザリーは、介護・クリニック・店舗系ビジネスなどでよく見られます。一方、業界を限定せず幅広く扱っているアドバイザリーなら、業界の垣根を越えたマッチングが期待できるかもしれません。

自社では思いつかないメリットのあるM&Aを実現できる可能性があります。

6-2．担当者との相性、スキル

大切なサポート役であるアドバイザリーには、M&Aの意図や今後のビジョンについて知ってもらうことが大切です。そのためには、相性がよくスムーズにコミュニケーションがとれる担当者がよいでしょう。

また役に立つアドバイスができることはもちろん、買い手企業との交渉を有利に進められるスキルも必要です。交渉力が低い・すぐに条件を妥協するといった担当者では信頼できません。

ただし十分なスキルのあるアドバイザリーが担当者だとしても、全てにおいて意見を鵜呑みにするのはやめましょう。自社の強みや重視したいポイントを十分理解しないまま提案している場合もあるからです。

M&Aについてある程度の知識を身に付けておくと、意見を伝えやすくなります。

6-3．意向に合うレベルで機密が保持されるか

機密保持について確認するのもポイントです。適切なサポートを受けるため、売り手は会社についてのさまざまな情報をアドバイザリーに開示しなければいけません。

ただし、中には情報が漏れると大きな損失につながる情報もあるでしょう。そのような事態を防ぐ上で大切なのが『秘密保持契約』の締結です。通常考えられる範囲のほか、特別に守りたい機密があるなら特例を設けてもよいでしょう。

情報が漏れることで第三者へ損害を与える可能性がある場合には、責任の所在を明確にするためにも必ず結ぶべき契約といえます。

7．自社に必要なサポートを見極めよう

M&Aアドバイザリーは、売り手か買い手のどちらか一方をサポートする役割です。自社の利益を最大化するM&Aを株主から求められる大企業において、利用されるケースが多いでしょう。

取引相手とのマッチングから最終契約締結後のPMIまで、M&Aの全工程をサポートします。適切なサポートを受けるには、専門知識に加え相性やスキルの確認が大切です。

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