簿外債務の種類や見つけ方。買い手と売り手それぞれの対策は？

簿外債務とは帳簿に記載されていない債務のことです。具体的にどのようなものが簿外債務になるのでしょうか？会社に簿外債務がある場合、M&A実施時に受ける影響や、買い手・売り手がそれぞれ実施すべき対策も確認しましょう。

1．簿外債務とは

簿外債務について詳しく知るために、まずは基本的な知識を確認しましょう。簿外債務になりやすい費用や発生する理由も解説します。

1-1．バランスシートに計上されていない債務

負債は本来であれば、帳簿に計上されなければいけません。何らかの理由で計上されていない負債を簿外債務といいます。例えば以下は簿外債務として扱われるケースが多いでしょう。

• 賞与引当金
• 退職給付引当金
• 未加入の社会保険料
• 未払残業代
• 回収見込みの低い売掛金
• 未払買掛金
• 損害賠償に発展する可能性のある訴訟
• 債務保証損失引当金
• 金融商品の含み損
• 保証人や連帯保証人になっている

自社に当てはまる項目があるなら、簿外債務になっていないか注意が必要です。

1-2．偶発債務などが原因

簿外債務は『偶発債務』を原因として発生します。偶発債務とは、いくつかの条件を満たすと発生する債務のことです。予想できないタイミングで発生する可能性があり、負債額を予測できないものを偶発債務といいます。

偶発債務を計上するのは、債務として確定したときです。発生の可能性があるという段階では記帳せず、貸借対照表へ注記します。そのため帳簿に計上されない簿外債務となる仕組みです。

また発生する可能性が高く、金額を合理的に計算できる場合は『引当金』として計上しなければいけません。

しかし引当金は、負債として計上しても損金扱いにならないものもあるため、偶発債務を計上しておらず、その結果、簿外債務となるケースもあるでしょう。

2．簿外債務の例

いつか発生するかもしれないけれど、タイミングも金額も分からず計上できない費用を偶発債務といい、偶発債務は簿外債務の原因になると分かりました。

ここでは簿外債務として扱われることの多い『賞与引当金』『退職給付引当金』『未払残業代』について見ていきましょう。

2-1．賞与引当金

従業員へ賞与を支給している会社の場合、賞与の支払いに備え『賞与引当金』の計上が必要です。いつ誰にどのくらいの賞与を支給するかははっきりしているため、偶発債務ではなく引当金として扱います。

仮に賞与引当金を計上していないとすると、簿外債務が発生している状態です。期間損益計算は適正とはいえず、粉飾決算とみなされる恐れもあります。

2-2．退職給付引当金

『退職給付引当金』も計上していなければ簿外債務として扱われます。退職金制度のある会社では、従業員の退職に備え退職引当金を計上しましょう。

年金資産として外部に積み立てがある場合には、それを差し引いた金額が退職給付引当金の金額です。しかし負債として退職給付引当金を計上しても損金にはなりません。

計上してもメリットがないため、積み立てをしておらず、簿外債務が発生している会社もあります。

2-3．未払残業代

M&Aでは売り手に対する詳細な調査が行われます。この調査で発覚するケースが多いのが『未払残業代』です。

残業代は残業代の名目で支払っていなければ、未払とみなされます。経営者が「ボーナスとして支給しているから問題ない」と考えていたとしても、従業員から請求されれば支払いの義務が発生します。

また労働時間をきちんと把握できていない場合も同様です。請求されれば支払わなければいけない債務でありながら、帳簿に記載されていないため、簿外債務になっている状態です。

3．買い手が取る対策

買収した会社に簿外債務が発覚すると、M&Aの手法によっては買い手が簿外債務ごと引き受けなければいけない可能性もあります。簿外債務に対して、買い手はどのような対策ができるのでしょうか？

3-1．デューデリジェンスの実施

簿外債務のリスクを抑えるために買い手ができる対策として、入念な『デューデリジェンス』の実施が挙げられます。資料やヒアリングによる調査の実施により、事前に簿外債務が見つかるかもしれません。

デューデリジェンスにつきましては次の記事を参考にしてください。
M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

この時点で簿外債務が見つかった場合、買収価格の引き下げや最終契約書への条項の追記などによる対策が可能です。またM&Aのスキームを『事業譲渡』へ変更すれば、簿外債務を引き継がずに買収を実施できます。

3-1-1．訴訟リスクは把握しきれないことも

デューデリジェンスを実施しても『訴訟リスク』の把握は難しいでしょう。例えば取引先とのトラブルについては、ヒアリングで話が出てこなければ買い手には調べようがありません。

しかし、そのままでは買収後に損害賠償請求が行われる可能性があるでしょう。経営者はもちろん、従業員へもヒアリングを実施し、訴訟や係争事件に発展しそうなトラブルがないか確認が必要です。

3-2．契約書に表明保証を記載してリスク回避

契約書へ『表明保証』を記載するのも、リスクを回避する方法です。どれだけ念入りにデューデリジェンスを行ったとしても、簿外債務を見逃す可能性はあります。

そこで、開示された情報が正しくうそのないものであることを、表明保証により売り手に約束してもらうのが有効です。後からうそが発覚した場合には、損害賠償請求や契約解除を求められる内容で作成します。

表明保証があれば、後から簿外債務があると分かったとき、売り手の責任を追及できます。

4．売り手が取る対策

売り手も簿外債務についての対策が必要です。そもそも会社の状況を正確に把握できておらず、簿外債務の有無を知らないケースもあるでしょう。もし簿外債務があると把握しているなら、できるだけ早い段階で買い手へ伝えた方がよいでしょう。

4-1．簿外債務の把握

会計書類の作成には専門的な知識が必要なため、簿外債務があると経営者が認識していないケースもあります。そのため専門家へ依頼し、調査してもらうとよいでしょう。

隠しているつもりがなかったとしても、後から発覚すれば買い手に不信感を抱かれてしまいかねません。スムーズに交渉が進まなくなる事態や、交渉決裂の可能性もあるでしょう。

M&Aを実施すると決まった段階で、簿外債務の有無を洗い出しておくと安心です。

4-2．簿外債務の開示

調査の結果、簿外債務が見つかったなら、買い手へ『開示』しましょう。

もし、契約を結ぶまでばれなければ、価格交渉で価格を引き下げられず、希望通りに売却できるかもしれません。

しかしM&Aの契約時には、表明保証の条項を設定する場合がほとんどです。隠していた簿外債務が後から発覚すれば、損害賠償請求を求められる可能性があり、契約自体がなかったことになる可能性もあります。

また契約に至る前に隠していることがばれた場合は、買い手との関係性が悪化し、スムーズな交渉ができなくなってしまうでしょう。信頼の構築のためにも、早めの情報開示が必要です。

5．売り手は誠意を見せることが重要

帳簿に記載されていない債務を簿外債務といいます。ある条件がそろったときに発生するけれど、その可能性が現時点ではそれほど高くなく、金額もあいまいな場合には偶発債務といい、そもそも計上できません。

将来の支出がほぼ確定している場合は引当金として計上します。しかし税制面でメリットがなく計上されないケースもあることが、簿外債務が生まれる原因です。

M&Aの実施時には、買い手・売り手双方とも簿外債務の対策を行いましょう。買い手はデューデリジェンスや契約書への表明保証条項の記載が、売り手は事前の調査や早めの情報開示が重要です。

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