敵対的買収の目的は？メリット、デメリット、防衛策などを紹介

敵対的買収は経営戦略の一環として行われます。主なターゲットは上場企業ですが、非上場企業だからといって、敵対的買収の対象にならないとは限りません。敵対的買収の目的やデメリットを確認しましょう。防衛策についても解説します。

1．「敵対的買収」の意味とは

敵対的買収とは、対象となる会社の同意なしに買収を仕掛けることです。同意を得て行う『友好的買収』との違いを確認しましょう。非上場会社でも対象になり得る点にも要注意です。

1-1．取締役会の同意なしに買収を仕掛けること

買い手が対象会社の取締役会に同意を得ないまま、株式の買収を行うのが敵対的買収です。対象会社の株式の保有率を上げ、発言力を高める狙いがあります。

発行されている株式の1/3以上を獲得し経営権を得るため、市場で株式を買い集めたり株主へ働きかけたりします。敵対的買収を実施する際、商法では買付の意思表示をすることと定めています。

そのため株式公開買付（TOB）を行わなければいけません。買収の対象となる会社へ事前の通知はされず、TOBの公表で知ることになるため、対象会社に拒否されやすい手法です。

1-2．同意を得て行うのが「友好的買収」

一方、買収の対象となる会社との間で合意した上で実施するのが『友好的買収』です。株式譲渡や事業譲渡といった手法を用いて行われます。

買収と聞くと敵対的買収をイメージする人もいるかもしれませんが、実際に行われているのは友好的買収がほとんどです。あらかじめ合意が形成されているため、十分な情報提供もあり手続きがスムーズに進みます。

対象となる会社の協力を得ることで、買収が成功しやすいのが特徴です。

1-3．非上場会社には敵対的買収が起こらない？

敵対的買収は、買い手が対象会社の許可を得ずに買収を進めるため、株式が公開されている企業のみが対象と考えている人もいるでしょう。

国内の中小企業のほとんどは、取締役会もしくは株主総会の許可がなければ株式を譲渡できない『株式譲渡制限会社』のため、敵対的買収の可能性はほとんどありません。

ただし中には、株式譲渡制限会社への敵対的買収を実施したケースもあります。公開会社ではないから敵対的買収のリスクがないとは言い切れません。

2．敵対的買収の対象になる会社の特徴

株式譲渡制限会社であっても、敵対的買収の対象になる可能性があると分かりました。具体的にどのような会社が対象になりやすいのでしょうか？特徴を見ていきましょう。

2-1．企業価値が低いのに現金は豊富である

敵対的買収の対象になりやすい会社の特徴として、企業価値はそれほど高くないのに『現金』を多く持っている点が挙げられます。現金が豊富というのは、お金を有効活用できていないとも言い換えられます。

株主への還元が十分でないことも考えられるでしょう。そのため現状に不満を抱いている株主が一定数おり、敵対的買収に理解を得られる可能性があると考えられるのが理由です。

もし会社に過度な現金があるなら、設備投資や新事業への進出などを行うと、敵対的買収の対象になりにくくなることが期待できます。

2-2．株価が割安である

株価が『割安』な会社も、敵対的買収の対象になりやすいでしょう。株価が安いほど、少ない資金で株式を取得できるからです。買収のハードルが下がるため、チャンスがあれば敵対的買収をしようと考える企業が現れるかもしれません。

会社の資産と株価を比較したPBR（株価純資産倍率）は、株価が割安か割高か分かる指標です。PBRが小さいほど株価は割安と判断できます。

自社のPBRを計算し小さい数値であれば、敵対的買収の対象になりやすい状態です。

3．敵対的買収を行う目的、デメリット

買収を実施しようとする企業は、敵対的買収により対象となる会社の価値向上を目指しています。ただし対象となる企業の防衛策により失敗しやすい点や、詳細な調査の実施ができない点、反発から人が離れていく可能性がある点に要注意です。

3-1．対象会社の経営陣を刷新、目標達成を目指す

株式公開買付が成功し対象会社の株式を50％以上取得できると、株主総会の議決権を行使できます。そのため元の役員の影響を受けることなく、取締役を始めとする役員の選任が可能です。

経営陣の入れ替えを実施し効率化を進められれば、対象会社の価値が過小評価されることはなくなるでしょう。企業価値を高めることで、対象会社が持っている本来の価値を正当に評価してもらえる状況を目指せます。

3-2．防衛策などにより失敗しやすい

買収された会社の価値向上を目的としていたとしても、対象会社に『防衛策』を講じられてしまう可能性があるのはデメリットです。防衛策を取られてしまえば、買収は失敗しやすくなります。

対象企業が防衛策を講じるのは、事前に合意を形成しない敵対的買収の手法が、その目的に疑問を抱かせるためです。「本当の目的は何なのだろうか？」と疑う株主や労働組合から、賛成を得にくくなってしまいます。

市場価格より高額な買付価格を提示されれば、買収に賛同してもよさそうなものです。しかし対象会社のほとんどが、疑問を抱き防衛策を取ります。

3-3．DDが行えないためリスクがある

対象会社の協力を得られない敵対的買収では、DD（デューデリジェンス）を実施できないデメリットもあります。DDは法律や税務・労務などについて専門家を中心に行う調査です。

＞＞M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

中小企業が友好的買収を実施するケースであれば、あらかじめそろえた資料を用い1～2日かけてインタビューを実施します。入念に調べ上げたとしても、リスクを完全に回避するのは難しいことです。

敵対的買収では、対象会社について詳細を十分に調査できないため、買収できたとしても思わぬリスクが潜んでいるかもしれません。買収に成功しても想定していたほどの利益を得られない可能性もあります。

3-4．人が離れていく可能性もある

敵対的買収に成功しても、急な変化や対象企業とのわだかまりが原因で、人が離れていくかもしれません。突然買収の意向を発表され、不意打ちで乗っ取られたという印象を持つ人もいるからです。

大勢の従業員が退職してしまえば、買収した事業が立ち行かなくなる恐れがあります。特にキーマンが退職すると「あの人が辞めたなら」と、立て続けに従業員が去っていく可能性が高いでしょう。

離れていくのは従業員だけとは限りません。顧客が抱くイメージが悪化すれば、お得意さまがいなくなる事態も考えられます。

4．敵対的買収の防衛策2例

対象となった会社が買収に抵抗を示すときに実行するのが防衛策です。防衛策の代表例として『ホワイトナイト』と『クラウンジュエル』について見ていきましょう。

4-1．想定外のM&Aを防ぐ「ホワイトナイト」

それまで考えてもいなかった敵対的買収の対象となったとき、対象会社が実行するのが『ホワイトナイト』です。対象会社はまず、白馬の騎士のように自社を守ってくれる企業を見つけます。

そして敵対的買収の買い手より先に、より高い価格で株式を取得してもらう手法です。敵対的買収を行う会社のもくろみは分かりません。同じように買収されるならば、自社に友好的な企業の傘下に入る方がよいと判断したときに実施します。

ホワイトナイトに選ばれるのは、大抵が対象会社より大きく資金力が豊富な企業です。

4-2．自社の魅力をあえて下げる「クラウンジュエル」

手に入れたいと思うのは基本的に魅力のあるものです。それは企業の買収でも同様で、魅力がなければそもそも敵対的買収の対象になりません。

そこで、あえて自社の魅力を低下させる『クラウンジュエル』という手法もあります。例えば価値のある事業を第三者に売却したり分社化したりして、王冠から宝石を取り除くかのように自社の価値を下げる防衛策です。

5．敵対的買収の事例

国内で実施される買収の多くは友好的買収です。しかし中には、敵対的買収が行われるケースもあります。過去に行われた敵対的買収についてあらましを解説します。

5-1．SBIの新生銀行に対する敵対的TOB

SBIは新生銀行に対し、最大48％の株式取得を目指し敵対的TOBを実施しました。新生銀行は買収への反対を表明し防衛策を講じています。

このとき採用した防衛策は『ポイズンピル（毒薬）』と呼ばれるもので、SBI以外の株主に新たに発行する株式を取得させるものでした。この防衛策が成功すれば、敵対的TOBの成功は難しいものとなっていたでしょう。

しかしこのとき、新生銀行の大株主である国が防衛策に反対しました。防衛策を推し進めても否決される可能性が高いため、新生銀行はSBIが経営方針や事業戦略を尊重することを条件に買収に応じています。

5-2．コロワイドの大戸屋に対する敵対的TOB

経営陣を大きく変え、社内体制もがらりと変化させて効率化を実現したのは、コロワイドによる大戸屋への敵対的TOBです。

『牛角』『かっぱ寿司』『甘太郎』など、宴会利用が多い飲食店を展開するコロワイドにとって、日常の食事を提供する大戸屋は、規模のバランスもよくぜひ獲得したい会社でした。

そこで敵対的TOBを実施しますが、大戸屋は反発します。しかし最終的にはコロワイドが株式の46.77％を取得し、敵対的TOBが成立しました。

6．成長戦略として行われる敵対的なM&A

合意なしに行われる敵対的買収に対し、日本企業はあまり好意的な印象を抱いていません。唐突な乗っ取りと考え、猛反発するケースもあります。

しかし敵対的買収の目的は乗っ取りではなく、企業の成長です。目標を達成し企業価値の向上を目指しています。

ただし攻撃的なイメージのある敵対的買収は受け入れられにくく、ホワイトナイトやクラウンジュエルなどの防衛策を講じられます。買収自体は成功しても、経営上のリスクの判明や、人が離れていく事態も起こり得るでしょう。

敵対的買収への対策として有効なのは、株式を割高にすることです。まずは専門家に計算してもらってPBRを確認し、自社の株式が割安か確認しましょう。税務についての疑問に関しては『税理法人チェスター』への相談がおすすめです。

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