ホワイトナイトで敵対的買収から自社を守る。概要や注意点を解説

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ホワイトナイトは、敵対的買収から自社を守るため自社株を買ってくれる買収者を見つけ、買収や合併をしてもらうという防衛方法です。具体的にどのような方法で行われるのでしょうか?実施する場合の注意点もあわせて紹介します。

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1.ホワイトナイトとは

1.ホワイトナイトとは

合意がないまま株式公開買付が行われる敵対的買収により、経営者は納得のいかない状況で経営権を失う可能性もあります。そこで防衛策として活用できるのがホワイトナイトです。

ホワイトナイト実施時のパートナーとなり得る企業や、国内での事例についても見ていきましょう。

1-1.敵対的買収を防ぐ方法

ホワイトナイトは、敵対的買収から自社を防衛するための方法です。敵対的買収の多くは、経営陣の了承を得ないまま、株式公開買付(TOB)によって行われます。

TOBで株式の過半数を敵対的買収者が取得すれば、経営権が敵対的買収者に移る仕組みです。これを防ぐ方法として、ホワイトナイトが用いられます。

買収の対象となっている企業の経営陣と十分な合意を形成した友好的買収者に、対象企業の株式を取得してもらう手法です。

日本の中小企業のほとんどは、株式の譲渡に取締役会もしくは株主総会の承認が必要な『株式譲渡制限会社』です。そのため敵対的買収のリスクはほぼありませんでした。

しかし近年は、高い技術力のある中小企業がターゲットとなるケースが増えています。中小企業だからといって無関係ではありません。

参考:敵対的買収の目的は?メリット、デメリット、防衛策などを紹介

1-2.パートナーとなる会社の条件

ホワイトナイトを実施するパートナーの条件は『資金力』です。敵対的買収へ対抗するには、多額の資金を用意しなければいけません。そのため大企業がパートナーとなるケースが多いでしょう。

豊富なキャッシュで株式の買収に応じる用意がすぐにできる企業であれば、ホワイトナイトを任せられます。また財務状況が良好で、銀行から必要な資金の融資がすぐに実施される企業も、パートナーの条件を満たしています。

財務状況は、自己資本や利益・担保用の不動産の有無などで判断可能です。

1-3.国内での事例

ホワイトナイトで敵対的買収を防いだケースとして代表的なのが、『オリジン東秀』を『ドン・キホーテ』が買収しようとしたケースです。ドン・キホーテはオリジン東秀との業務提携を模索していましたが、スムーズに進みませんでした。

そこでドン・キホーテはTOBによる敵対的買収を実施します。このときオリジン東秀はパートナーとして『イオン』を選び、株式を買い付けてもらうホワイトナイトを実施し、敵対的買収を退けました。

数少ない国内の事例の中でも、特によく知られている代表的なケースです。

2.友好的な買収はどのように行われるのか

2.友好的な買収はどのように行われるのか

敵対的買収から自社を守る友好的買収は、『カウンターTOB』や『第三者割当増資』により実施されます。それぞれどのような方法なのでしょうか?

2-1.カウンターTOB

カウンターTOBでは、友好的買収者が敵対的買収者より高い価格でTOBを実施します。TOBはあらかじめ期間・数量・価格を示し、市場外で取引を行う方法です。

例えば敵対的買収者が1株=1500円という価格を提示しTOBを行うなら、買収対象企業のパートナーである友好的買収者は1株=2500円を提示し、株式を買い付けます。より高い株価を示すことで、一般の投資家から買付を行いやすくなるからです。

2-2.第三者割当増資

ホワイトナイトとなるパートナーの持株比率を高める第三者割当増資によっても、友好的な買収の実施が可能です。第三者割当増資とは、新株を発行し特定の第三者へ割り当てる方法を指します。

この方法により、パートナーの保有する対象会社の株式の持株比率を高められます。敵対的買収者の持株比率を相対的に下げることで、買収対象企業の防衛が可能です。

参考:第三者割当増資について

3.ホワイトナイトの注意点

3.ホワイトナイトの注意点

敵対的買収の対抗策であるホワイトナイトですが、どのような状況でも有効というわけではありません。防衛策の一つではありますが、他社に買収されること自体は変わらないからです。他方、敵対的買収が企業にとってプラスに働くケースもあります。

3-1.買収されることには変わりない

友好的買収であったとしても、自社を売却する点は変わりません。買収後には経営体制が刷新される可能性もあるでしょう。そのため経営者は覚悟を伴う決断が必要です。

またパートナーへホワイトナイトの実施を依頼することで、自社を売却したいという意思表示とみなされるかもしれません。敵対的買収者とパートナーのほかにも、新たな買収者が登場し、より複雑な状況に陥るケースもあるでしょう。

3-2.敵対的買収は必ずしも悪ではない

状況によっては、敵対的買収により自社の業績回復も起こり得ます。例えば経営陣の方針が時代にそぐわないために業績が低迷しているなら、トップ層の入れ替わりはプラスに働くでしょう。

業績がアップすれば、株価上昇により株主は利益を得られ、従業員の給料アップも期待できます。敵対的買収は現経営陣の立場とは対立しがちですが、企業自体にとって悪いこととはいい切れません。

メリット・デメリットを考慮し、冷静に判断することが求められます。

4.買収防衛策の導入は慎重さが求められる

4.買収防衛策の導入は慎重さが求められる

敵対的買収から企業を防衛するために用いられるホワイトナイトは、パートナー企業に自社株を取得してもらう方法です。敵対的買収者より高額で株式を買い付けるカウンターTOBや、相対的にパートナーの持株比率を高める第三者割当増資で行われます。

ただしホワイトナイトを実施しても、他社に買収される点は変わりません。また状況によっては、敵対的買収を受け入れる方が企業にとってプラスに働くケースもあります

防衛策を実施するときには、全体の状況を考えた上で慎重な決定が必要です。M&Aや事業承継対策の相談を専門家にするなら、税理士・会計士・弁護士が多数在籍し、相談対応実績が豊富な『税理士法人チェスター』がおすすめです。

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