株式交換のメリットや仕組みを解説。税制適格の要件とは

株式交換とはどのような手続きなのでしょうか？基本的な知識や特徴を解説します。また株式交換と税金の関係も見ていきましょう。株式交換で課される税金にも関係する税制適格や、そのほかに必要な手続きについても紹介します。

1．株式交換とは？

株式交換について詳しく知るために、まずは基本的な知識を確認しましょう。株式交換を実施した結果できる企業の体制や、似た用語である株式移転との違いも解説します。

1-1．組織再編行為の一つ

会社の体制を抜本的に変更する『組織再編』の手法の一つが『株式交換』です。企業の存続や成長のためには、『ヒト・モノ・カネ』に代表される経営資源の活用が欠かせません。

そのために組織再編を行い、内部整理・規模の拡大・管理コストの削減などを実施します。加えて税務上のメリットが見込めるのも特徴です。要件を満たす必要はありますが、節税につなげられる可能性もあるでしょう。

1-2．完全親会社と子会社の関係ができる

ある会社が対象会社の株式を100％保有し、完全子会社にするのが株式交換です。完全子会社とするために、対象会社の株主へ親会社となる会社の株式を交付します。

同時に株主がもともと持っていた対象会社の株式を、親会社となる会社が取得するのです。そして対象会社の株式は親会社となる会社が全て保有します。

このように株式交換を実施することで『完全親会社』と『完全子会社』の関係になる仕組みです。完全親会社は完全子会社の株式を全て保有しています。株主総会での議決権を100％持っている状態のため、完全親会社の支配力は絶対的です。

1-3．株式移転とは違い親会社は既存の会社

名称の似た手続きに『株式移転』があります。保有している株式を全てほかの会社へ移動するという点では、株式交換と似ていますが、株式の移動先が新しく設立された会社であるのが異なる点です。

株式交換の完全親会社は既存の会社ですが、株式移転の持株会社は新設の会社です。グループの再編をする際に使用されることの多い株式移転は、ホールディングス化する場合によく用いられます。

持株会社が、対象となる会社の株式を100％保有する完全支配関係が構築されます。会社の意思決定が株式を保有している会社へ完全にゆだねられる点は、株式交換と株式移転の共通点です。

2．株式交換の特徴

完全親会社と完全子会社の関係ができる株式交換の手続きには特徴があります。代表的な特徴を見ていきましょう。

2-1．議決権の3分の2以上の賛成で実施できる

株式交換を実施するには、原則として『株主総会の特別決議』を実施し『議決権の2/3以上』の賛成を得なければいけません。また条件によってはさらなる要件がプラスされます。

例えば譲渡制限なしの株主に譲渡制限が付される場合、総株主の過半数かつ株主の議決権の2/3以上の賛成が必要です。中には株主総会を省略できるケースもあります。

総株主の同意があるときや、議決権を持つ株主全員が書面などで省略に同意した場合には、株主総会を実施する必要はありません。

2-2．現金の支払いを必須としない

『現金が不要』なのも株式交換の特徴です。親会社は自社の株を、子会社の株主が保有している株式と交換できます。この方法で実施すれば、子会社を買収するために現金を用意する必要がありません。

そのため大きな資金を用意しなくても子会社を買収できます。また子会社の株主が保有する株式と交換するのは、親会社のさらに親会社の株式でも可能です。この形式で行う株式交換を『三角株式交換』といいます。

2-3．対価は株式、新株予約権、金銭など

株式交換をするとき、完全親会社になる会社は対価を交付します。先に挙げた通り、親会社の株式を交付し、子会社の株主が保有する株式と交換する方法が一般的です。

また対価として認められているものとしては、株式以外にもあります。『現金』『社債』『新株予約権』なども対価として交付可能です。

2-3-1．スクイーズアウトができる

完全親会社が子会社の株式を100％保有する株式交換では、少数株主を排除する『スクイーズアウト』を実施できます。スクイーズアウトは大株主が少数株主の株式を強制的に買い上げる手法です。

設立から長い期間が経過している会社の中には、株式の保有者が分散しているケースもあります。もともとの株主が死亡し相続が発生することで、所有者がはっきりしない株もあるかもしれません。

このように株式がばらばらになっているケースで株式交換を実施すると、効率的に株式を集められます。スクイーズアウトにより、事業戦略の決定をスムーズにできるようになることも期待できるでしょう。

3．原則株主総会なしで実施できる株式交換

株主総会により議決権の2/3以上の賛成が必要な株式交換ですが、中には株主総会なしで実施できるものもあります。どのような特徴のある株式交換なのでしょうか？

3-1．簡易株式交換

親会社が交付する株式総額が、親会社の純資産額の1/5以下のときには『簡易株式交換』として手続きを進められます。小規模の株式交換であれば、親会社にとって大きな影響が生じることはないでしょう。

会社にとって基礎的な部分が変更される事態でもないため、株主総会を実施せずに株式交換を行っても問題ないと判断されるケースです。株主総会の開催にかかる手間を削減し、素早く株式交換を進められます。

ただし簡易株式交換として扱えないケースもあるため、注意しましょう。親会社となる会社の株主のうち、反対株主が1/6を超えている場合や、非公開企業が親会社として譲渡制限株式を交付する場合です。

これらのケースでは通常通り株主総会を実施しましょう。

3-2．略式株式交換

『略式株式交換』の要件は、親会社と子会社の支配関係を基準とします。具体的には支配会社が被支配会社の『議決権の90％以上』を持っており、特別支配株主であれば、略式株式交換として手続き可能です。

この時点で親会社は子会社の特別支配株主のため、株主総会で親会社の意向に反する決議が行われる可能性はまずありません。そのため、改めて株主総会を実施する意味はないと考えられ、省略できるのです。

原則としては株主総会が不要な略式株式交換ですが、例外に注意しましょう。例えば特別支配株主が完全親会社のケースでは、下記に当てはまると株主総会の特殊決議が必要です。

• 被支配会社が譲渡制限のない株式を発行している
• 株式交換の対価に譲渡制限株式が含まれている

4．株式交換における税務

株式交換を実施すると税金が課される可能性があります。どのような税金が発生するのかあらかじめ知っておくことで、税務への対策がしやすくなるでしょう。

4-1．子会社の株主に課税が発生するケース

親会社が株式を交付し、子会社の株主が保有する株式と交換するケースでは、資産の譲渡は行われません。そのため一見課税されないように感じられるでしょう。

しかし株式交換は、子会社の株主が持っている株を売却し、その現金で親会社の株式を購入する取引と考えられます。そのため発生した譲渡益には税金が課される仕組みです。

また税務会計上、株式交換が吸収合併と似た手続きとみなされる点も課税と関係します。課税の扱いも吸収合併に準ずるため『時価－簿価』で譲渡損益を計上し、課税対象となるのです。

4-2-1．株式交換比率とは

親会社が自社の株式を交付し、子会社の株主が持つ株式と交換するときには『株式交換比率』が設定されます。例えば子会社株50株に対し、親会社株10株が割り当てられる場合には、株式交換比率は1対0.2です。

株式交換比率を決定するには、まず第三者機関に依頼し株価を算定します。算定された株価をもとに親会社と子会社で協議を実施し、最終的な株価を決定する流れです。その後さらに協議は続き、交渉によって具体的な比率を決定します。

4-3．資本金が増えると税額が増える可能性も

株式交換を実施することで、完全親会社の資本金が増加するケースもあるでしょう。資本金が増加すると登記をしなければいけないため、登録免許税として増加した資本金の『0.7％』が課税されます。

また法人住民税の均等割の負担も上がるかもしれません。資本金等の額と比較して、会計上の資本金＋資本準備金が高い場合、資本金＋資本準備金の金額をもとに法人住民税の均等割が計算されるからです。

大規模な株式交換後には、法人住民税の均等割が大幅に増加する可能性があります。

5．税制適格とは何か

税金の課税に有利に働く『税制適格』とは、どのような制度なのでしょうか？株主の税金に関わる制度は、要件と合わせて把握しておくと役立ちます。

5-1．親会社、子会社の株主に課税が発生しない

株式交換の対価は親会社の株式であるケースが多いですが、現金で交付される場合もあります。現金で受け取った場合、保有していた株式を売却したものとみなし、原則として売却益は課税対象です。

ただし一定の要件を満たし『税制適格』と判断されれば、利益を得ていても税金はかかりません。子会社の株主はもちろん親会社の株主も非課税です。

また税制適格であっても、子会社の株主がスクイーズアウトで強制的に株式を買い上げられた場合は課税されます。株式譲渡益に対し、個人は所得税などが、法人は法人税などが課される仕組みです。

5-2．適格要件の概要を知ろう

税制適格と判断されるには、適格要件を満たしている必要があります。全てのケースで満たしておかなければいけないのは『対価要件』です。株式交換の対価は、原則として完全親法人となる会社の株式でなければいけません。

また『完全支配関係の継続』や『80％以上の従業員の引き継ぎ』も必要です。加えて実施する事業にも決まりがあります。完全子会社となる会社の『主要な事業の継続』や、親会社と子会社の『事業の関連性』です。

さらに対価として子会社の株主へ交付される『株式の継続保有』や、親会社の規模が子会社の規模の5倍を超えないこと・子会社の役員が退任しないことなども満たさなければいけません。

6．株式交換で行う手続きの例

株式交換を実施する際には『金融商品取引法上必要な手続き』や『債権者保護手続き』などを実施します。それぞれ具体的にどのような手続きなのかを見ていきましょう。

6-1．金融商品取引法上必要な手続き

投資家保護の観点から、金融商品取引法では株式交換後の情報開示義務を定めています。『臨時報告書』『有価証券届出書』『有価証券通知書』により行う情報開示です。

臨時報告書は、上場企業や情報を開示している企業が財務局長などに提出します。組織再編で重要事項に変更があった場合に提出する書類です。

また株主50名以上・株式発行価額1億円以上を満たすなら有価証券届出書を、株式発行額が1000万円以上1億円未満であれば有価証券通知書を、財務局へ提出します。

6-2．債権者保護手続き

『債権者保護手続き』とは、組織再編などの会社の行為によって債権者の財産が減少したり、債権が回収できなくなったりする可能性がある場合に、債権者を保護するための手続きです。

会社は債権者にリスクを通知し、異議がある債権者は一定期間内に申し立てすることで、債権の支払いか担保の提供を求めることができます。

完全子会社となる株式交換では権利義務の承継が発生しないため、原則、『債権者保護手続き』は不要とされています。ただし完全子会社では、交換する新株予約権が新株予約権付社債である場合には債権者保護手続きが必要です。

また完全親会社も、新株予約権付社債の承継や、交付する対価が株式以外の場合などに、債権者保護手続きを行わなければいけません。

7．株式交換は税制適格など有利な選択ができる

株式交換は組織再編を実施するときの手法の一種です。子会社となる会社の株主が保有する株式を、親会社となる会社が対価を交付し100％保有します。それにより完全親会社と完全子会社の関係ができる仕組みです。

実施には株主総会による議決権の2/3以上の賛成が原則ですが、簡易株式交換・略式株式交換なら株主総会を省略できます。また一定の要件を満たし税制適格と認められると、税制面で有利に進められます。

親会社・子会社どちらの株主も、利益に課税されない制度です。ただし税制適格の要件は複雑で分かりにくいもののため、注意が必要です。

確かに要件を満たしているか確認するには、実績が豊富な『税理士法人チェスター』へ相談するとよいでしょう。

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