ネームクリアとは？秘密保持契約、IMなどM&Aの準備を解説

ネームクリアは、M&Aを進める中で行われるプロセスです。M&Aの交渉を一歩先に進めるとともに、自社の機密情報を守るために用いられます。M&Aを行うにあたって、ネームクリアの役割とプロセスについて知っておきましょう。

1．M&Aのスタートは匿名で

M&Aにおいて、売り手の情報をまとめた情報を『ノンネームシート』といいます。ノンネームシートの特徴は、エントリーした会社の社名が非公開になるという点です。

ノンネームシートはM&Aでは頻繁に使われます。そして、秘密保持契約を締結した後には売り手の会社は『ネームクリア』を行います。

『ノンネームシート』と『ネームクリア』は、M&Aでは一般的に使う単語なので、これを機に覚えておきましょう。

1-1．ノンネームシートで得られる情報は限定的

『ノンネームシート』は、M&Aで売り手の情報を簡易的にまとめた資料のことです。ノンネームシートには、以下のような内容が記載されています。

• 業種・事業内容
• 売上高
• 大まかな所在地
• 従業員数
• 譲渡理由
• 会社の特徴

ノンネームシートには、上記のように会社名や連絡先、業績といった具体的な内容は記載されず、その情報は限定的です。またノンネームシートには決まった書き方はなく、会社やM&A仲介会社によって内容は異なります。

ノーネームシートについて詳しく知りたい場合は、以下もご覧ください。

ノンネームシートの役割とは。記載内容や作成上の注意点を解説｜相続大辞典｜相続税の申告相談なら【税理士法人チェスター】

1-2．M&Aで社名が非公開の理由

ノーネームシートでは社名を公表しません。その理由は、M&Aが成立する前の段階で情報が漏洩することを防ぐためです。

M&Aにおいて、買い手の会社を見つけることは簡単ではありません。そこで、M&A仲介会社を通し、自分たちの会社を売りに出していることを複数の会社に知ってもらう必要があります。このときに渡される情報として使われるのがノンネームシートです。

つまり、最終的にM&Aの取引を行わない会社に対しても、自社の情報がある程度開示されてしまいます。社名を特定されてしまうと、これらの会社に自社の業績や重要な情報を知られてしまう可能性があります。

そこでノンネームシートでは社名を非公開にして、特定されることを防いでいるのです。

1-3．問題ないか確認後に社名を相手に公開

買い手は、自社の要件を満たす企業をノンネームシートの中から発見します。売り手の条件を承諾し、本格的なM&Aを行う段階で、売り手はいよいよ自社の名前を明かします。このプロセスが『ネームクリア』です。

ネームクリアは、秘密保持契約を結んだ後にしか行われません。

2．ネームクリアの段階で重要な秘密保持契約

ネームクリアは、必ず秘密保持契約を結んだ後に行われます。秘密保持契約とは、その名の通り『取引に関する情報を公開しない』という契約です。

ここで問題となるのが、買い手・売り手・M&A仲介会社という三者間で取引が行われる場合に、誰がどのように秘密保持契約を結ぶかという点でしょう。秘密保持契約の内容とともに解説します。

2-1．売り手が秘密保持契約を締結する相手

M&Aを行う際に、売り手が買い手と直接交渉するのであれば、買い手と秘密保持契約を結びます。買い手と売り手の間に仲介会社やアドバイザーなどの第三者が入る場合、まずは第三者と秘密保持契約を結ぶことになります。

一方で買い手は、より詳しい情報の開示を求める場合に、仲介会社やアドバイザーに対して秘密保持契約を結ぶことになります。

2-2．情報漏洩対策として有効

機密保持契約は主に、以下の三つの目的で結びます。

• 秘密情報の使用目的・範囲のルールを決める
• 情報漏洩を防ぐ
• 情報が漏洩した場合の対応・賠償を決める

秘密情報といっても、買い手が企業であれば、役員などと共有する必要があります。アドバイザーが入っている場合も考えられるため、情報を開示していい範囲や目的を決めるのは重要なことです。

これにより、情報が拡散されることと、悪用されることを防止します。

情報漏洩の意図がなかったとしても、社員のミスによって漏れてしまう可能性もあるでしょう。そういったケースのために、情報漏洩が発生した場合の対応と賠償について決めておくことで、万が一情報漏洩が起きた場合の被害を最小限に食い止められます。

3．売り手の詳細情報はどのように公開されるか

ネームクリア後は、本格的な交渉のために売り手の情報が開示されていくことになります。どのような手段で開示されるのか、また開示後の交渉についても流れを把握しましょう。

3-1．IMを作成して提示する

秘密保持契約を結んだ後は、売り手はIM（インフォメーション・メモランダム）を作成して、買い手により詳しい企業の情報を提示します。

このとき、IMには売り手の企業名はもちろん、売上高以外、営業利益、従業員数といった詳しい情報、社内体制や希望条件をより明確に提示します。

3-2．IMをもとに交渉が進められる

IMを作成し、買い手に提示した段階ではまだM&Aは成立していません。IMの情報をもとに、買い手はより詳しいデューデリジェンス（買収監査）を行い、売り手に対し取引に必要な情報の提出を求めます。

ここで問題がなければ、いよいよ『最終譲渡契約』を締結し、買収金額の決済を経てM&Aが成立します。

4．売り手企業の情報は段階を踏み開示される

M&Aにおいては、情報開示のプロセスも細かく行われます。まだM&Aが成立するかわからない相手に対し、自社の重要な情報を明かすわけにはいきません。

そのため最初に買い手に資料として提示するのがノンネームシートです。買い手はノンネームシートによって大まかな条件を確認し、秘密保持契約を結んだ後により詳しい交渉に移る姿勢を見せます。

ネームクリアにより、売り手がようやく買い手に対し自社名を公開するという段階です。どのステップでどの程度の情報が開示されるのか、M&Aを行う前に把握しておくと取引がスムーズに運ぶでしょう。

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