M&Aで事業承継問題を解消。M&Aの流れ、コツ、かかる費用を解説

M&Aを実施すると、会社はどのように変化するのでしょうか？M&Aの目的や期待できる効果など、基礎的な知識をチェックしましょう。その上で具体的な進め方やスムーズな統合に欠かせないポイント、M&Aにかかる費用も解説します。

1．M&Aとは

Mergers and Acquisitions（合併と買収）の略であるM&Aには、どのような意味があるのでしょうか？目的と同時に合併と買収のそれぞれの意味を見ていきましょう。

1-1．第三者に事業を託すのが目的

会社を売却する譲渡側のM&Aの目的は『事業の継続』です。経営者の引退や死亡、その他の事情により事業の継続が難しくなったとき、事業を継続するために第三者へ託すケースが多いでしょう。

譲受側の持つ、事業拡大や人材の確保などの目的と合致している場合に、M&Aは成立します。

1-1-1．事業承継との違い

経営者がほかの誰かへ事業を引き継ぐことを『事業承継』といいます。引き継ぐ相手は個人・法人含めさまざまです。

親族経営の会社であれば経営者の親類が引き継ぐケースが多いですし、大企業では従業員が引き継ぐこともあるでしょう。一方M&Aは、他の企業と一つになり事業を引き継ぐことです。

M&Aを実施することにより、事業承継を実現するというケースもあります。

参考：事業承継とM&Aの違いとは？M&Aによる事業承継のメリット・デメリットを解説

1-1-2．事業譲渡・株式譲渡・会社分割の違い

M&Aにはさまざまな手法があります。『事業譲渡』は事業が売買の対象となる取引です。すべての事業を譲るのを『全部譲渡』、希望する事業のみ譲るのを『一部譲渡』といいます。

参考：事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

売買するのが株式なら『株式譲渡』です。大株主が保有する株を譲渡することで、会社そのものの所有権や経営権などを譲り渡します。

参考：M&Aで株式譲渡が選ばれる理由は？株式譲渡契約の内容などを解説

『会社分割』は、事業の一部を譲渡する点では事業譲渡と同じです。ただし会社自体を二つ以上に分割する点が異なります。グループ企業の再編でよく使われる手法です。

参考：会社分割とは何かわかりやすく解説。メリット、デメリットは？

1-2．合併は会社の融合を行う

複数の会社が法的に一つの会社として融合するのが『合併』です。合併には2種類あり、合併後に存続する会社が消滅する会社の財産や負債を引き継ぐのを『吸収合併』といいます。

参考：吸収合併とはどんなM&A手法？メリット・デメリットや手続きを解説

一方、合併する会社同士で新たな会社を新設し、両社の財産や負債を新設会社に引き継がせるのが『新設合併』です。二つの会社を一つにする点で、結びつける力の強い方法ですが、一気に合併に踏み切るケースは多くありません。

参考：新設合併とはどんなM&A手法？対等合併で好イメージな点がメリット

M&Aの実施における最終目標が合併であっても、まずは株式譲渡で買い手企業の子会社化をした後、合併へ進む場合がほとんどです。

1-3．買収は会社を買い取り経営権を得る

M&Aで行われる『買収』は、経営権を得るのが特徴の手法です。対象となる会社の経営権を得るには株式を取得します。2/3以上の株式を保有すれば、普通決議・特別決議ともに決定権を持ち、自由な経営が可能です。

買収の中には、対象となる会社の許可を得ずに、公開されている株式の取得を進める『敵対的買収』もあります。ただし株式を公開していない中小企業のM&Aで買収が行われる場合には、ほとんどは『友好的買収』です。

事前に経営陣の許可を得た上で、対象となる会社の買収が進められます。相談しながら決定していくため、株式の取得以外にも実施できる手法はさまざまです。会社分割・株式移転・事業譲渡などでも実現できます。

参考：企業買収とは？主な種類やメリット・デメリット、買収の流れを紹介

2．買い手側から見たM&Aの目的

M&Aは企業の成長戦略の一つです。大企業や上場企業だけでなく、地方の中堅企業や中小企業の間でもM&Aが浸透し始めています。買い手はどのような目的でM&Aを選択しているのでしょうか？

2-1．主な目的は事業拡大・新規事業参入

M&Aの目的は企業によってさまざまですが、多くの企業は事業拡大や新規事業参入の手段としてM&Aを活用します。

M&Aで会社や事業を買収すれば、他社が有する事業資産を獲得できます。技術やノウハウ、組織力などの知的財産は企業の超過収益力の源泉であり、競合他社との競争における優位性を強化するものです。

同業の事業を譲り受けた場合、市場のシェア拡大が見込めます。商品の一括仕入れによるコスト削減や知名度の向上といった『スケールメリット』も期待できるでしょう。互いの事業資産を重層的・複合的に活用することで、『シナジー効果』も発揮されます。

また、新規事業に参入する場合は、一から立ち上げるよりも、M&Aで他社のビジネスモデルをそのまま取り込んだ方が、市場での事業展開がスピーディーです。

2-2．「時間を買う」という考え方

M&Aの根底にあるのは、『時間を買う』という考え方です。消費者ニーズの多様化や社会のIT化によってビジネス環境が急速に変化している昨今、変化に対して柔軟かつ迅速に対応できない企業は生き残りが難しいといえます。

一方、「経営を改善したい」「新規分野に参入したい」「優秀な人材を育てたい」という場合、膨大な時間・コスト・労力がかかるのが実情です。自社のリソースだけで賄おうとすれば、環境変化への対応が遅れてしまいます。

M&Aのメリットは、事業や人材を育てるためのコストや時間が大幅に短縮できる点です。投資回収までのスピードが速くなり、経営基盤の安定にもつながるでしょう。

3．M&Aを行うメリット・デメリット

売り手と買い手の立場では、M&Aを行う目的はもちろん、享受できるメリットが異なります。ヒト・モノ・カネが大きく動く中、リスクやデメリットが伴うことも忘れてはいけません。

3-1．売り手側のメリット

後継者不足が深刻化する近年は、中小企業による『事業承継型M&A』が急増中です。第三者に事業を引き継げば、後継者不在による廃業が回避でき、従業員の雇用が守られます。創業者は売却益を獲得できるため、セミリタイヤや新規事業への挑戦が可能です。

多角化経営の企業においては、『ノンコア事業の切り離し』にM&Aが活用されます。不採算事業を手放せば、より多くの経営資源をコア事業に投下できます。経営効率の改善や市場競争力の強化につながるでしょう。

参考：ノンコア事業の売却で経営を効率化できる。売却の手法も確認

3-2．買い手側のメリット

先に取り上げたように、事業規模の拡大やシナジーの創出、優秀な人材の獲得など、買い手には多くのメリットがあります。新規事業への参入がスピーディーにできるため、多角化経営へのハードルも大きく下がるでしょう。

赤字を抱えた企業を買収した場合、事業拡大の初期投資コストを抑えられます。赤字損失は『繰越欠損金』として翌年以降の黒字と相殺できるので、法人税負担の軽減につながる可能性があるのです。

成熟期のマーケットでは、競合との苛烈な価格競争が繰り広げられています。M&Aで同業他社を買収すれば、価格競争からいち早く脱却でき、市場における競争優位性を確立できるでしょう。

参考：M&Aのメリットを細かく紹介。M&Aによる相乗効果や節税効果とは

3-3．売り手側のデメリット

M&Aは後継者不在の解決策として有効ですが、自社の希望がすべて満たされるとは限りません。価格面や条件面で妥協せざるを得なかったり、従業員や取引先からの反発が相次いだりして、プロセスが円滑に進まないケースがあります。

規模の小さな中小企業では、M&A仲介会社への手数料負担が重くのしかかります。近年は、匿名で掲載できるM&Aマッチングサイトを使う企業も増えていますが、マッチングの過程で社名を特定され、売却の事実が社内外に広まるリスクもゼロではありません。

3-4．買い手側のデメリット

多くの買い手は、シナジーやスケールメリットの創出を期待して他社を買収しますが、買収先の選定ミスや計画不足により、期待していたような効果が発揮されない場合もあります。買収先の企業価値を見誤り、高値掴みをするケースも少なくありません。

中小企業のM&Aでは、簿外債務の発覚が懸念されます。買収先に潜むリスクをデューデリジェンスで完全に洗い出すことは難しく、リスクの内容や程度によっては経営に致命的なダメージを与えるでしょう。

M&Aの成立後は、速やかに『PMI（統合プロセス）』を実施し、経営方針や業務フロー、従業員の意識を統合しなければなりません。PMIがうまく進まない場合、シナジーが発揮されないだけでなく、優秀な人材が大量離職する恐れがあります。

参考：M&Aで重要なPMIとは。経営、業務、意識の三つの統合について

4．後継者問題にはM&Aが有効な対策

後継者問題に悩む会社にはM&Aが役立ちます。時代の変化に従い承継の方法も変化してきているのです。

4-1．親族承継や社内承継が難しいケース

代々親族で事業を承継してきた会社でも、価値観の変化により次の世代が承継を希望しないケースもあるでしょう。また仮に承継を決めたとしても、経営者に適した人物とは限りません。

従業員の支持を得られなければ、重要な人材が会社を離れてしまう可能性もあります。また親族が複数社内にいる場合には、承継が派閥争いの火種になる危険性もあるでしょう。

また事業を承継させたい従業員がいたとしても、個人保証の引き継ぎを理由に断られる場合もあるかもしれません。金融機関側が、現在の経営者が担っている個人保証を解除しないケースも考えられます。

加えて、優良企業ほど自社株の評価額が高額になる傾向があり、後継者はより多くの株式買収資金を準備する必要があります。資金調達の目途がつかなければ、事業承継の実現は遠のくでしょう。

参考：後継者不足を理由に廃業はもったいない。M&A検討で可能性は広がる

4-1-1．親の会社を売却する選択肢

従来の事業承継では、子どもなど親族が事業を引き継ぐケースが大半でした。しかし最近は、親の会社の経営不振や承継する際にかかる資金不足を理由に、親の会社を売却するケースが珍しくありません。

公開されていない中小企業の株式は、譲渡性がない割に評価額は高い傾向があります。そのため親族が引き継ぐ際には、高額の贈与税や相続税を用意しなければいけません。

そのようなときに役立つのがM&Aです。買い手の会社が株式を評価額に応じて買い取るため、税金を支払うための資金調達をしなくて済みます。経営者である親が健在ならば、同意を取った上でM&Aを実施可能です。

既に親が亡くなっているケースでも、名義変更後であれば売却できます。

4-2．事業承継を目的とするM&Aが増加傾向

中業企業庁のデータ（株式会社レコフデータ調べ）によると、2021年度における国内のM&A件数は過去最高の4,280件です。

中小企業のM&Aを支援する『事業承継・引継ぎ支援センター』の成約件数も伸びており、2021年度は過去最高の1,514件を記録しました。

M&Aが急増する理由の一つは、経営者の高齢化による後継者不足です。2025年までに70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人で、このうち約127万人が後継者未定としています。

中小企業の休廃業を防ぐ目的で、国は2021年に『中小M&A推進計画』を取りまとめ、事業承継型M&Aの支援に乗り出しました。支援体制の整備に伴い、今後は中小企業のM&Aがさらに増加するでしょう。

参考：令和3年度（2021年度）の 中小企業の動向｜中小企業庁
参考：令和3年度 事業承継・引継ぎ支援事業の実績について｜独立行政法人 中小企業基盤整備機構
参考：中小企業・小規模事業者における M&Aの現状と課題｜中小企業庁

5．会社を高くスムーズに売る方法

会社の売却を成功させるにはポイントがあります。具体的にどのような点に注意してM&Aに臨めばよいのか、確認しましょう。

5-1．M&Aの目的を明確にして計画を立てる

より高く売却することを目的としてM&Aを実施するなら、まずは自社のアピールポイントを明確にしましょう。他社に負けない強みを持つ会社であれば、その強みを欲しがっている買い手を見つけやすいはずです。

また売却に伴い従業員が異動することも、売却額を上げるポイントといえます。実際に社員の異動を伴わない事業のみの売却と比較し、10倍以上売却額が変わるケースもあるようです。

どのような目的でM&Aを実施するか明らかにしていれば、買い手の選び方や売り込み方がはっきりするでしょう。

5-2．信頼できるM&A仲介業者に依頼する

M&Aを進めるには、売り手と買い手のスムーズなやり取りが欠かせません。同時に会計・税金・会社法・経営戦略など多岐にわたる専門知識が必要です。

会社の実情や事業についてよく理解していたとしても、自分1人で最初から最後まで実施するのは難しいでしょう。実際にM&Aを進めるときには『M&A仲介業者』の利用がおすすめです。

双方の希望を中立の立場でまとめ、交渉を進める役割を果たす仲介業者がいれば、比較的短期間で友好的なM&Aが成立しやすいでしょう。売り手・買い手どちらにもメリットがある方法です。

参考：M&A仲介サポートの内容とは？特徴や選び方、相談先の違いも紹介

5-2-1．FAに依頼するという方法も

M&A仲介業者ではなく、ファイナンシャルアドバイザー（FA）にサポートを依頼する手もあります。FAの直訳は『財務アドバイザー』です。M&Aでは、企業の財務面を中心に、M&A戦略の立案からPMIまでを一気通貫でサポートします。

元々は上場企業同士のM&AやクロスボーダーM&Aで活用されていましたが、近年は中小企業向けのFAサービスが増加傾向にあります。

FAは売り手または買い手のいずれかと契約を結ぶため、M&A仲介業者にありがちな利益相反が生じません。自社の意向が反映されやすく、希望を満たすM&Aが成立する可能性が高いでしょう。

参考：M&Aアドバイザリーとは？サポート内容や契約時の確認ポイント

チェスターでは、FA形態でのM&Aサポートを行っています。案件探しはもちろん、会社売却後の資金対策についてもご相談ください。

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6．契約の主な流れ

実際にM&Aを進める上で、どのような手順で契約に至るのでしょうか？一般的な流れを紹介します。

6-1．候補先との面談や交渉

まず実施するのは、買い手の候補となっている会社との『面談』です。トップ面談では両者の意思決定者同士が出席し、会社の事業について理解を深め合ったり、疑問点を質問し解消したりすることを目的としています。

直接会うことで、どのような人柄の相手かを見極める場にもなるでしょう。複数回実施されるケースもあります。ここでどれだけ相互理解を得られるかは、M&Aの進行に関わる重要なポイントです。

この時点で候補は2～3社に絞られています。それぞれと面談した上で、どの会社へ売却するか決めます。トップ面談で売却先を決定したら、基本条件の交渉へ移りましょう。合意できれば基本合意書を締結し、最終交渉へ移ります。

参考：M&Aで重要とされるソーシングとは。交渉までの進め方を知ろう

6-2．デューデリジェンス

買い手は、買収する会社の価値を正しく把握しなければ、M&Aの可否を判断できません。そこで実施するのが『デューデリジェンス』です。会社の価値やリスクを正しく知るために、財務・税務・法務・ビジネスなど幅広い項目について審査を実施します。

代表的なのは、財務状況を審査する『ファイナンシャルデューデリジェンス』です。会社を買い取ることで、財務上のどのようなリスクをどれだけ負うことになるのかを調査します。

単に会社としてどのくらいの価値があるかを調べるだけではありません。買い手の会社が展開している事業との相性や、今後目指している方向性との親和性も考慮した審査が行われます。

売り手には、デューデリジェンスに積極的に協力する姿勢が求められます。買い手から情報開示を求められた場合は、速やかに対処しなければなりません。

参考：M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

6-3．最終契約締結、クロージング

面談・交渉・デューデリジェンスなどすべての手順を経て、買い手・売り手ともにM&Aの意思がかたまったら『最終契約締結』の段階です。ここで取り交わす契約書を最終契約書といい、手法ごとに種類が異なります。

中小企業のM&Aで多く用いられる株式譲渡が採用された場合『株式譲渡契約書』が最終契約書として機能します。事業譲渡であれば『事業譲渡契約書』です。

最終契約書へ捺印し取り交わしたら、その後は実際に資金や経営権を移動させるクロージングを実施します。譲渡代金の受領や株券の授受・印鑑や通帳など重要物の受け渡しを実施し終了です。

参考：M&Aのクロージングで行う手続きや、取引が中止になる条件を解説

6-4．シナジー効果の発揮に欠かせないPMI

期待通りのシナジー効果を発揮するには『PMI（Post Merger Integration）』が必須です。PMIはM&A成立後に実施する経営統合のためのプロセスです。適切に実施できない場合、シナジー効果どころか業務が滞る可能性もあるでしょう。

PMIを実施するには、統合を3種類に分類します。まず行うのは経営理念や意思決定といった『経営統合』です。役員同士ができるだけ早い段階で面談し、相互理解を形成しましょう。

部門の重複を整理し、スムーズに業務を遂行できる体制作りをする『業務統合』も欠かせません。同時に『意識統合』も重要です。役員から社員に対して今後のビジョンを説明する・面談を行うなどの方法を実施します。

参考：M&Aで重要なPMIとは。経営、業務、意識の三つの統合について

7．M&Aにかかる費用

M&Aにかかる費用は2種類です。それぞれどのような費用なのでしょうか？

7-1．M&A仲介業者への手数料や報酬

専門的な知識が必要なM&Aでは、仲介業者を利用することが多いでしょう。そのため手数料や報酬といった費用がかかります。代表的な費用は下記の通りです。

• 相談料：無料、1万円ほど発生するケースもあり
• 着手金：50～200万円、無料の場合もあり
• 中間金：50～200万円、無料の場合もあり
• デューデリジェンス費用：着手金や成功報酬に含まれる、別途請求される場合もあり
• リテイナーフィー：M&A成立まで毎月支払う費用、30～200万円
• 成功報酬：M&A成立後に支払う費用

成功報酬は、取引金額に報酬料率を掛けて求める『レーマン方式』で求められるケースが多いでしょう。レーマン方式の場合、取引金額が大きくなるほど報酬料率が低く設定されるのが一般的です。

しかし、取引金額に用いられる数値に要注意です。条件によっては莫大な成功報酬を請求される可能性もあります。

参考：M&A会社への報酬はレーマン方式で計算が一般的。メリットは？

7-2．売却利益にかかる所得税や法人税

会社を売却するM&Aでは、売却代金を受け取るため税金が課されます。例えば株式譲渡でM&Aをしたなら、売却により得た利益は譲渡所得です。

経営者が個人で保有していた株式の利益であれば『所得税』を、会社名義の株式であれば『法人税』を納税します。

事業譲渡の手法でM&Aを行う際には、売り手から買い手へ事業に必要な資産を売却するため、売買は会社同士で行われます。売却代金を受け取るのは会社のため、利益は『法人税』の課税対象です。

ただしM&Aの売却益にかかる税金は、実施された手法や個別の事情で異なります。詳細は税理士や会計士へ相談するとスムーズです。

8．事業承継型M&Aの成功事例

数あるM&Aの実例から、事業承継に特化したM&Aの成功事例を紹介します。第三者承継を決断した理由や、買い手の目的に注目しましょう。

8-1．株式会社ライフコーポレーション

株式会社ライフ・コーポレーションは、愛知県名古屋市で施設常駐警備事業や交通誘導業務などを行う会社です。2019年6月、経営者の高齢化と後継者不足を理由に、株式会社日輪への株式譲渡を行いました。

日輪は、人材サービスを主事業とする会社です。高齢人材の雇用先となる警備業への新規開拓を進めていた矢先、M&Aプラットフォームでライフ・コーポレーションの案件を目にします。

自社運営の求人サイトとのシナジー効果が期待できることから、同社をグループに加える決断をしました。

参考：「ホールディングス制（持株会社）移行のお知らせ」｜株式会社ライフ・コーポレーション

8-2．株式会社ENCOM

広島県広島市にある株式会社ENCOMは、ITソリューションの開発やアプリ開発を手掛ける企業です。後継者不在を理由に、株式会社アイティエルホールディングスへの株式譲渡を行いました。

アイティエルホールディングスは、グループ子会社の統括を行うホールディングカンパニー（持株会社）で、シナジーが期待される企業のグループ化を積極的に行っています。2023年1月現在、傘下の子会社は計10社です。

参考：「株式会社アイティエルホールディングス　スマートフォンアプリ開発・システム開発事業を行う「株式会社ENCOM」と資本業務提携を締結」｜PR TIMES

9．M&AはWin-Winな関係が成功のポイント

M&Aは合併と買収を意味し、複数の会社を一つにまとめる際に用いられます。株式譲渡や事業譲渡といった手法で実施されるケースが多いでしょう。

成功に導くには、売り手にとっても買い手にとっても希望を満たす条件で契約することです。そのためにはM&A仲介業者を利用するとよいでしょう。中立の立場で意見を取りまとめ、スムーズな契約成立を目指せます。

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