M&Aで事業承継問題を解消。M&Aの流れ、コツ、かかる費用を解説

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M&Aで事業承継問題を解消。M&Aの流れ、コツ、かかる費用を解説

M&Aを実施すると、会社はどのように変化するのでしょうか?M&Aの目的や期待できる効果など、基礎的な知識をチェックしましょう。その上で具体的な進め方やスムーズな統合に欠かせないポイント、M&Aにかかる費用も解説します。

1.M&Aとは

Mergers and Acquisitions(合併と買収)の略であるM&Aには、どのような意味があるのでしょうか?目的と同時に合併と買収のそれぞれの意味を見ていきましょう。

1-1.第三者に事業を託すのが目的

会社を売却する譲渡側のM&Aの目的は『事業の継続』です。経営者の引退や死亡、その他の事情により事業の継続が難しくなったとき、事業を継続するために第三者へ託すケースが多いでしょう。

譲受側の持つ、事業拡大や人材の確保などの目的と合致している場合に、M&Aは成立します。

1-1-1.事業承継との違い

経営者がほかの誰かへ事業を引き継ぐことを『事業承継』といいます。引き継ぐ相手は個人・法人含めさまざまです。

親族経営の会社であれば経営者の親類が引き継ぐケースが多いですし、大企業では従業員が引き継ぐこともあるでしょう。一方M&Aは、他の企業と一つになり事業を引き継ぐことです。

M&Aを実施することにより、事業承継を実現するというケースもあります。

1-1-2.事業譲渡、株式譲渡、会社分割の違い

M&Aにはさまざまな手法があります。『事業譲渡』は事業が売買の対象となる取引です。全ての事業を譲るのを『全部譲渡』、希望する事業のみ譲るのを『一部譲渡』といいます。

売買するのが株式なら『株式譲渡』です。大株主が保有する株を譲渡することで、会社そのものの所有権や経営権などを譲り渡します。

『会社分割』は、事業の一部を譲渡する点では事業譲渡と同じです。ただし会社自体を二つ以上に分割する点が異なります。グループ企業の再編でよく使われる手法です。

1-2.合併は会社の融合を行う

複数の会社が法的に一つの会社として融合するのが『合併』です。合併には2種類あり、合併後に存続する会社が消滅する会社の財産や負債を引き継ぐのを『吸収合併』といいます。

一方、合併する会社同士で新たな会社を新設し、両社の財産や負債を新設会社に引き継がせるのが『新設合併』です。二つの会社を一つにする点で、結びつける力の強い方法ですが、一気に合併に踏み切るケースは多くありません。

M&Aの実施における最終目標が合併であっても、まずは株式譲渡で買い手企業の子会社化をした後、合併へ進む場合がほとんどです。

1-3.買収は会社を買い取り経営権を得る

M&Aで行われる『買収』は、経営権を得るのが特徴の手法です。対象となる会社の経営権を得るには株式を取得します。2/3以上の株式を保有すれば、普通決議・特別決議ともに決定権を持ち、自由な経営が可能です。

買収の中には、対象となる会社の許可を得ずに、公開されている株式の取得を進める『敵対的買収』もあります。ただし株式を公開していない中小企業のM&Aで買収が行われる場合には、ほとんどは『友好的買収』です。

事前に経営陣の許可を得た上で、対象となる会社の買収が進められます。相談しながら決定していくため、株式の取得以外にも実施できる手法はさまざまです。会社分割・株式移転・事業譲渡などでも実現できます。

2.M&Aによって何がどう変わる?

M&Aによって何がどう変わる?

M&Aを実施すると会社にはどのような変化が起こるのでしょうか?期待される効果や、従業員の不安につながる雇用について知っておくと、M&Aを有効活用しやすくなります。

2-1.シナジー効果を生み出せる

別々の会社が一つにまとまることで、これまで得られなかった成果を達成できることがあります。これが『シナジー効果』です。二つ以上の会社の持っているリソースが合わさることで、会社がより大きく成長できるでしょう。

例えばA市でスーパーを展開している会社が隣のB市を拠点とするスーパーと一つになれば、規模を拡大できます。

また同じスーパーが企画や製造のできる会社を買収すれば、製造から販売までの流れを統合することが可能です。顧客満足度の高い製品の開発・販売により売上アップを期待できます。

シナジー効果が期待できる会社は、高い金額で買収してもらえる可能性が高まります。

2-2.従業員の雇用は基本的に守られる

ほかの会社と一つになるM&Aの実施について、従業員から不安の声が出る場合もあるでしょう。基本的に従業員の雇用は守られるケースが多いため、大きな心配は不要です。

特に中小企業の場合、事業経営において従業員は大きな役割を担っています。代替できないノウハウや技術を持っているケースも珍しくありません。

従業員の存在は会社のパフォーマンスに直結するため、M&A後も全従業員が働き続けることを条件に契約が成立する場合もあります。従業員も含めて財産と考えている会社とのM&Aであれば、待遇の悪化も考えにくいでしょう。

ただし最終的な処遇は、譲り受けた会社が決定します。従業員を守ってくれる会社かそうでないか、事前の見極めが重要です。

3.後継者問題にはM&Aが有効な対策

後継者問題にはM&Aが有効な対策

後継者問題に悩む会社にはM&Aが役立ちます。時代の変化に従い承継の方法も変化してきているのです。

3-1.親族承継や社内承継が難しいケース

代々親族で事業を承継してきた会社でも、価値観の変化により次の世代が承継を希望しないケースもあるでしょう。また仮に承継を決めたとしても、経営者に適した人物とは限りません。

従業員の支持を得られなければ、重要な人材が会社を離れてしまう可能性もあります。また親族が複数社内にいる場合には、承継が派閥争いの火種になる危険性もあるでしょう。

また事業を承継させたい従業員がいたとしても、個人保証の引き継ぎを理由に断られる場合もあるかもしれません。金融機関側が、現在の経営者が担っている個人保証を解除しないケースも考えられます。

加えて優良企業ほど会社の評価額が高く、株式譲渡の資金不足により承継できない可能性もあるのです。

3-1-1.親の会社を売却する選択肢

従来の事業承継では、子どもなど親族が事業を引き継ぐケースが大半でした。しかし最近は、親の会社の経営不振や承継する際にかかる資金不足を理由に、親の会社を売却するケースが珍しくありません。

公開されていない中小企業の株式は、譲渡性がない割に評価額は高い傾向があります。そのため親族が引き継ぐ際には、高額の贈与税や相続税を用意しなければいけません。

そのようなときに役立つのがM&Aです。買い手の会社が株式を評価額に応じて買い取るため、税金を支払うための資金調達をしなくて済みます。経営者である親が健在であれば、同意を取った上でM&Aを実施可能です。

既に親が亡くなっているケースでも、名義変更後であれば売却できます。

4.会社を高くスムーズに売る方法

会社を高くスムーズに売る方法

会社の売却を成功させるにはポイントがあります。具体的にどのような点に注意してM&Aに臨めばよいのか、確認しましょう。

4-1.M&Aの目的を明確にして計画を立てる

より高く売却することを目的としてM&Aを実施するなら、まずは自社のアピールポイントを明確にしましょう。他社に負けない強みを持つ会社であれば、その強みを欲しがっている買い手を見つけやすいはずです。

また売却に伴い従業員が異動することも、売却額を上げるポイントといえます。実際に社員の異動を伴わない事業のみの売却と比較し、10倍以上売却額が変わるケースもあるようです。

どのような目的でM&Aを実施するか明らかにしていれば、買い手の選び方や売り込み方がはっきりするでしょう。

4-2.信頼できるM&A仲介業者に依頼する

M&Aを進めるには、売り手と買い手のスムーズなやり取りが欠かせません。同時に会計・税金・会社法・経営戦略など多岐にわたる専門知識が必要です。

会社の実情や事業についてよく理解していたとしても、自分1人で最初から最後まで実施するのは難しいでしょう。実際にM&Aを進めるときには『M&A仲介業者』の利用がおすすめです。

双方の希望を中立の立場でまとめ、交渉を進める役割を果たす仲介業者がいれば、比較的短期間で友好的なM&Aが成立しやすいでしょう。売り手・買い手どちらにもメリットがある方法です。

5.契約の主な流れ

契約の主な流れ

実際にM&Aを進める上で、どのような手順で契約に至るのでしょうか?一般的な流れを紹介します。

5-1.候補先との面談や交渉

まず実施するのは、買い手の候補となっている会社との『面談』です。トップ面談では両者の意思決定者同士が出席し、会社の事業について理解を深め合ったり、疑問点を質問し解消したりすることを目的としています。

直接会うことで、どのような人柄の相手かを見極める場にもなるでしょう。複数回実施されるケースもあります。ここでどれだけ相互理解を得られるかは、M&Aの進行に関わる重要なポイントです。

この時点で候補は2~3社に絞られています。それぞれと面談した上で、どの会社へ売却するか決めます。トップ面談で売却先を決定したら、基本条件の交渉へ移りましょう。合意できれば基本合意書を締結し、最終交渉へ移ります。

5-2.デューデリジェンス

買い手の会社は買収する会社の価値を正しく把握しなければ、決定を下せません。そこで実施するのが『デューデリジェンス』です。会社の価値やリスクを正しく知るために、幅広い項目について審査を実施します。

代表的なのは、財務状況を審査する『ファイナンシャルデューデリジェンス』です。会社を買い取ることで、財務上のどのようなリスクをどれだけ負うことになるのかを調査します。

単に会社としてどのくらいの価値があるかを調べるだけではありません。買い手の会社が展開している事業との相性や、今後目指している方向性との親和性も考慮した審査が行われます。

M&Aの実施を決定するために欠かせない手順です。

5-3.最終契約締結、クロージング

面談・交渉・デューデリジェンスなど全ての手順を経て、買い手・売り手ともにM&Aの意思がかたまったら『最終契約締結』の段階です。ここで取り交わす契約書を最終契約書といい、手法ごとに種類が異なります。

中小企業のM&Aで多く用いられる株式譲渡が採用された場合『株式譲渡契約書』が最終契約書として機能します。事業譲渡であれば『事業譲渡契約書』です。

最終契約書へ捺印し取り交わしたら、その後は実際に資金や経営権を移動させるクロージングを実施します。譲渡代金の受領や株券の授受・印鑑や通帳など重要物の受け渡しを実施し終了です。

5-4.シナジー効果の発揮に欠かせないPMI

期待通りのシナジー効果を発揮するには『PMI(Post Merger Integration)』が必須です。PMIはM&A成立後に実施する経営統合のためのプロセスです。適切に実施できない場合、シナジー効果どころか業務が滞る可能性もあるでしょう。

PMIを実施するには、統合を3種類に分類します。まず行うのは経営理念や意思決定といった『経営統合』です。役員同士ができるだけ早い段階で面談し、相互理解を形成しましょう。

部門の重複を整理し、スムーズに業務を遂行できる体制作りをする『業務統合』も欠かせません。同時に『意識統合』も重要です。役員から社員に対して今後のビジョンを説明する・面談を行うなどの方法を実施します。

6.M&Aにかかる費用

M&Aにかかる費用

M&Aにかかる費用は2種類です。それぞれどのような費用なのでしょうか?

6-1.M&A仲介業者への手数料や報酬

専門的な知識が必要なM&Aでは、仲介業者を利用することが多いでしょう。そのため手数料や報酬といった費用がかかります。代表的な費用は下記の通りです。

  • 相談料:無料、1万円ほど発生するケースもあり
  • 着手金:50~200万円、無料の場合もあり
  • 中間金:50~200万円、無料の場合もあり
  • デューデリジェンス費用:着手金や成功報酬に含まれる、別途請求される場合もあり
  • リテイナーフィー:M&A成立まで毎月支払う費用、30~200万円
  • 成功報酬:M&A成立後に支払う費用

成功報酬は、取引金額に報酬料率をかけて求める『レーマン方式』で求められるケースが多いでしょう。レーマン方式の場合、取引金額が大きくなるほど報酬料率が低く設定されるのが一般的です。

しかし、取引金額に用いられる数値に要注意です。条件によっては莫大な成功報酬を請求される可能性もあります。

6-2.売却利益にかかる所得税や法人税

会社を売却するM&Aでは、売却代金を受け取るため税金が課されます。例えば株式譲渡でM&Aをしたなら、売却により得た利益は譲渡所得です。

経営者が個人で保有していた株式の利益であれば『所得税』を、会社名義の株式であれば『法人税』を納税します

事業譲渡の手法でM&Aを行う際には、売り手から買い手へ事業に必要な資産を売却するため、売買は会社同士で行われます。売却代金を受け取るのは会社のため、利益は『法人税』の課税対象です。

ただしM&Aの売却益にかかる税金は、実施された手法や個別の事情で異なります。詳細は税理士や会計士へ相談するとスムーズです。

7.M&AはWin-Winな関係が成功のポイント

M&AはWin-Winな関係が成功のポイント

M&Aは合併と買収を意味し、複数の会社を一つにまとめる際に用いられます。株式譲渡や事業譲渡といった手法で実施されるケースが多いでしょう。

成功に導くには、売り手にとっても買い手にとっても希望を満たす条件で契約することです。そのためにはM&A仲介業者を利用するとよいでしょう。中立の立場で意見を取りまとめ、スムーズな契約成立を目指せます。

専門的な知識が必要で難しいと感じるなら、事業承継制度による相続税対策の実績もある『税理士法人チェスター』へ相談しましょう。

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