「所有と経営の分離」にメリットはある?一致する場合との違い

所有と経営の分離とは株式会社の原則で、資金を提供しているオーナーと事業の意思決定を行う経営者が別であることを指します。これにより会社にはどのような影響があるのでしょうか?所有と経営が一致している場合との違いや、分離の方法を解説します。

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1.株式会社の原則

1.株式会社の原則

株式会社は、資金を提供した人が株主になり、株主が意思決定を行う株主総会で選出された人が経営者となります。この仕組みは『所有と経営の分離』と呼ばれるもので、株式会社の基本的な仕組みです。

1-1.所有と経営の分離とは

会社の経営者だからといって、必ずしも会社の所有者とは限りません。株式会社には所有と経営の分離という原則があるため、資金を出している株主に、事業に関する意思決定を一任されている経営者もいます。

豊富な資金力のある人が、必ずしも高度な経営能力を併せ持っているわけではありません。また経営能力に優れている人物でも、資金を持っていない場合もあります。

会社の業績を高めるには、資金力と経営能力のどちらも必要です。所有と経営の分離により、株式会社は潤沢な資金と卓越した経営手腕の両輪を備えられます。

2.所有と経営の分離の特徴

2.所有と経営の分離の特徴

株主が会社を所有し経営者が事業に関する意思決定を行う所有と経営の分離には、どのような特徴があるのでしょうか?不祥事の防止や資金調達のしやすさについて解説します。

2-1.ガバナンス強化

不祥事が起こりやすい会社は、ルールを守る意識が希薄で、経営者の判断に対して意見しにくい雰囲気があります。このような状態を改善するために必要なのが、企業統治とも呼ばれる『ガバナンス』です。

ガバナンスを強化するには、社外の管理者による経営の監視が役立ちます。所有と経営の分離により、株主と経営者が異なる体制となっていれば、所有者である株主は利益増を目的に、不祥事を防ぐ取り組みを実施します。

その結果ガバナンスは強化され、監督機能が働かないことによる問題は回避しやすくなるでしょう。

2-2.資金調達がしやすい

所有と経営が分離している会社は、資金調達がしやすくなります。所有者と経営者が同一の場合、その状態を維持するには、一定割合以上の株式を保有し続けなければいけません。そのため株式の発行には制限があります。

一方、所有と経営が分離していれば、経営者の株式の保有割合を気にせず、株式発行による資金調達が可能です。株式発行により調達した資金は、金融機関からの借入金と異なり、返済の義務はありません。

また融資を受ける際のような審査も不要です。比較的自由度の高い資金調達方法といえます。

参考:資金調達の方法を徹底解説!それぞれのメリット・デメリットとは?

3.日本の中小企業の場合

3.日本の中小企業の場合

所有と経営の分離は、外部からの監視機能を強化したり、資金調達をしやすくなったりする点が特徴と分かりました。しかし国内の中小企業の多くは、所有と経営が一致しています。外部から経営者を招くことによる注意点も見ていきましょう。

3-1.所有と経営が一致するケースが多い

国内の中小企業は、株主である所有者が経営者を兼ねているケースが数多くあります。経営者としての頑張り次第で、所有者としてのリターンも得られるため、経営に臨む本気度が高いでしょう。

また会社に関する意思決定のほとんどを、経営者1人で決められるため、迅速なかじ取りができます。今後の経営に必要と判断すれば、単独で役員報酬・会社分割・定款変更などを決定できるのも特徴です。

このように、経営者が会社の意思決定に絶大な権力を持つ状態は、経営者の子どもといった親族への事業承継により、経営者一族内で引き継がれます。

3-2.外部経営者を招くメリットと注意点

他社の社長をスカウトしたり、M&Aの買い手の社内の人材が登用されたり、ファンドが経営者を連れてきたりして、所有と経営が一致している会社へ、外部経営者を招くケースもあるでしょう。

所有と経営の分離によって、ガバナンスの強化や、資金調達しやすくなるというメリットがあります。しかし所有者と経営者の間に対立が生じやすい点は、注意しなければいけません。

経営に携わっていた株主であれば、外部経営者とのやりとりを円滑に行えるでしょう。しかし株主が相続により代替わりすれば、経営経験のない株主がリターンばかりを求め始めるかもしれません。

所有者である株主には、経営者や役員を選出する上での決定権があります。経営者には、株主の意向に沿うような意思決定が求められるかもしれません。

4.所有と経営の分離を実現する方法

4.所有と経営の分離を実現する方法

所有と経営を分離したいと考えているなら、『持株会社の設立』『株式公開』の2種類の代表的な方法を検討しましょう。それぞれどのような方法で分離を実現するのでしょうか?

4-1.持株会社の設立

事業会社の株式を100%保有する『持株会社』を設立する方法なら、株主と経営者との間に対立が起こっても、事業には直接影響しません。所有と経営の分離による注意点を解消できる方法です。

まず持株会社を設立したら、元からある事業を行っている会社の株式を、すべて持株会社の所有とします。株主である創業者一族が保有するのは、持株会社の株式です。

持株会社はグループ全体の頭脳として働く役割をしており、事業は行いません。持株会社には自らも事業を行う『事業持株会社』もありますが、ここで設立するのは自らの事業は持たない『純粋持株会社』です。

4-2.株式公開

IPO(Initial Public Offering)とも呼ばれる『株式公開』によって、所有と経営の分離を行う方法もあります。創業者一族が所有と経営をどちらも担っている場合、会社の株式のほとんどを一族で保有している状態です。

株式公開を行うと、不特定多数の投資家が自由に株式を売買できます。新株を発行したり、既存株主が保有する株式を売却したりすることで、市場からの資金調達が可能です。

市場で株式を購入する投資家が、自ら経営者になることを望んでいるケースはほとんどありません。経営者はこれまで通り事業に関する意思決定を行い、所有権は株式として市場で流通し、資金調達に役立てられる方法です。

5.所有と経営の分離で経営効率の向上を

5.所有と経営の分離で経営効率の向上を

国内の中小企業は株主と経営者が一致しているケースがほとんどです。しかし株式会社の原則として、所有と経営は別のものと考えられています

外部経営者を招いて持株会社を設立したり、株式公開したりすることで、所有と経営を分離すれば、ガバナンスの強化や資金調達がかなうでしょう。より効率的な経営につながるはずです。

事業承継の計画を立てる中で、所有と経営の分離を実現しようと考える経営者もいるでしょう。事業承継には税金も関わります。税金については『税理士法人チェスター』へ相談するのがおすすめです。

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