M&Aで株式譲渡が選ばれる理由は?株式譲渡契約の内容などを解説

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株式譲渡はM&A手法の一つで、買い手に会社を丸ごと売却するのが特徴です。事業の全部か一部を売却する事業譲渡と比べ、手続きが簡単にできるというメリットがあります。非公開会社が株式譲渡を実施するときの手順や、売却時のポイントを確認しましょう。

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1.M&Aでよく使われる「株式譲渡」とは

1.M&Aでよく使われる「株式譲渡」とは

株式の売却によって買い手に会社を譲渡するのが株式譲渡です。手続きの簡単さから中小企業のM&Aでよく用いられる株式譲渡について、まずは基本的な知識を押さえます。

1-1.株式の一部または全部を譲渡、売買する手法

株式の取得方法には『新株引受』『株式交換』『TOB』などがあり、株式譲渡もその一つです。売り手は買い手へ自社の株式を売却することで、会社の所有権を移します

中小企業では会社の筆頭株主と経営者が同一人物である場合が多いため、経営者が引退し会社を引き継ぐときに用いられるケースも多い手法です。

経営者は株式譲渡後すぐに引退することもあれば、買い手との契約内容によっては引き継ぎ期間が設けられており、買い手企業との統合や知識・ノウハウの引き継ぎなどを行うケースもあります。

1-2.手続きが比較的簡便でよく利用される

中小企業のM&Aで株式譲渡がよく用いられるのは、手続きが比較的簡単に済むからです。株式の売買で会社の所有権を丸ごと買い手に移すため、会社の持っているものは例外なく全て買い手のものとなります。

会社の所有者は変わりますが、会社そのものに変更点はありません。経営者の交代で役員が変わるといった場合は、法務局で役員変更登記が必要ですが、変わらないなら手続きは不要です。

債権者保護手続きも要りません。必要なのは売り手・買い手の会社内部での手続きのみです。

会社名義で保有しているものは、所有権が買い手へ移動しても、全てそのまま使用できます。例えば、工場やそこにある機械をそのまま使って製造を続けられますし、そこで働く従業員との雇用契約も継続可能です。

株式譲渡については次の記事を参考にしてください。
株式譲渡にはどんな手続きが必要?契約や税金に関する基礎知識

2.よく比較される「事業譲渡」を知ろう

2.よく比較される「事業譲渡」を知ろう

M&Aを実施するときには事業譲渡が実施されるケースもあります。株式譲渡との違いは、事業単位で売却する点です。不要な事業を売却し、主要事業に集中したいという際にも用いられます。

2-1.買い手が必要な事業を譲渡、売買する手法

事業譲渡で売り手が売却するのは事業です。買い手が買収したいと希望する事業のみを選び売却します。

引き継ぎたいものだけを選び買収できるため、帳簿に記載されていない簿外債務や負債などを引き継がずに済むのは、買い手にとってメリットです。

また株式譲渡では会社の所有権や支配権は買い手に移りますが、事業譲渡では会社自体の所有権や支配権は売り手の会社にとどまるのが違いです。

2-2.契約の承継は個別に同意を得る必要がある

手間と時間がかかるのは、引き継ぐ事業に関する契約について、個々の相手の同意を得なければいけない点です。事業譲渡でM&Aを実施するときには、一般的に売り手が契約相手へ同意を得るよう定められます。

従業員との雇用契約や、仕入れ先との取引についての契約、融資を受けている金融機関との契約など、売却する事業に関わる全ての契約に関し、相手から同意を得なければいけません

そのため事業の規模が大きく、契約の数が多くなるほど、手続きにかかる手間・時間・費用が大きくなります。

事業譲渡については次の記事を参考にしてください。
事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

3.株式譲渡の方法と対価

3.株式譲渡の方法と対価

非上場の中小企業が株式譲渡を実施するときには『相対取引』で行われます。相対取引の特徴や、売却価格の決まり方を見ていきましょう。株式譲渡で売り手が得る利益に課される税金についても確認します。

3-1.相対取引とは

相対取引は、株式の売り手と買い手がじかに行う取引です。株式市場へ上場していない中小企業の株式は、市場での取引ができないため直接売買するほかありません

市場価格がないため、複数の株主がいる場合、取引価格が個別に異なる場合もあるでしょう。ただし手続きの簡便さの確保や、不公平感による株主からの不満の噴出を避けるため、通常は全ての株主から同一の株価で買収します。

3-2.バリュエーション、交渉で価格が決まる

市場価格がない非上場会社の株式は、『バリュエーション』と『交渉』で価格を決めます。バリュエーションとは企業価値評価ともよばれ、M&Aの初期段階で価格の目安を提示するために行われるものです。

企業価値評価には『時価純資産法』や『DCF法』『類似会社評価法』など、さまざまな手法があるため、企業の状況や業種によって適切な手法を組み合わせて実施します。

ただし企業価値評価により算出される価格は、あくまでも目安です。実際の価格は売り手と買い手の交渉で決まります。

買い手が正確に買収価格を見積もれるよう、強みや魅力などのメリットを提示するとともに、簿外債務といった不利な情報も正確に開示しましょう。

バリュエーションについては次の記事を参考にしてください。
M&Aのバリュエーションとは。目的やタイミング、手法を解説

3-3.売却益にかかる税金

株式譲渡で発生した売却益には税金がかかります。売却によって得た収入から、取得費とM&Aにかかった費用を差し引いたものが売却益です。株主が経営者であれば、取得費は創業時に出資した資本金を指します。

この場合、経営者が売却益を得るため、約20%の税金を納税しなければいけません。また株式を所有しているのが会社の場合、売却益には事業で得た利益をはじめ、会社のその他の利益を合算し、法人税が課されます。

M&Aによって得た売却益の税金に関しては、『税理士法人チェスター』への相談がおすすめです。

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4.非公開会社の株式譲渡の手続き

4.非公開会社の株式譲渡の手続き

会社の許可なく株式を譲渡できない非公開会社の株式譲渡では、株式譲渡契約書を結び、取締役会や株主総会で承認を得て、株式名義を書き換えなければいけません。それぞれの手続きについて、詳しく解説します。

4-1.株式譲渡契約書の締結

売り手と買い手の双方が株式譲渡をすることに合意したなら、『株式譲渡契約書』を締結しましょう。契約書に記載する内容は以下が代表的です。

  • 株式の譲渡
  • 株券の交付
  • 譲渡承認を得ること
  • 株式名義書換請求への協力
  • 表明保証

中でも注意が必要なのは、表明保証です。条項を設けることで、法令違反や契約違反をしていないことを、売り手が買い手に保証します

保証した内容が虚偽だと発覚した場合には、買い手から損害賠償請求を求められるかもしれません。表明保証の内容をよく確認し、リスクを負えないと判断したなら、買い手へその旨を説明し内容の調整が必要です。

4-2.取締役会、株主総会による承認

非公開会社の株式譲渡は、株主の意思だけでは決められません。買い手に株式を売却することの承認を、株主が会社に求める必要があります。

請求時には『株式数』『買い手の名称』『不承認の場合に対象株式の買取を請求する場合はその旨』を会社へ通知しましょう。取締役会が設置されているなら取締役会で、なければ臨時株主総会で承認・不承認を決めます。

4-3.株式名義書換請求

取締役会や臨時株主総会で買い手への株式譲渡が承認され、実際に譲渡されたら、買い手は会社に対し『株式名義書換請求』を行いましょう。会社は法律上問題がなければ請求を拒否できないため、株主名簿に買い手の名称が記載されます。

これにより買い手は正式に株式の所有者となります。株主になったことを証明する『株主名簿記載事項証明書』の交付請求も可能です。

株式名義書換請求については次の記事を参考にしてください。
株式名義書換請求書で行う非上場株式の相続手続き

5.株式譲渡で会社を売却する際のポイント

5.株式譲渡で会社を売却する際のポイント

自社を株式譲渡で売却しようと考えているなら、三つのポイントを確認しましょう。スムーズな取引を実施するために欠かせないポイントです。

5-1.譲渡制限、株券発行について確認

まずは売却する自社の株式について確認します。確認するのは『譲渡制限』と『株券発行』についてです

中小企業であれば、株式には譲渡制限が設けられているケースがほとんどです。譲渡制限が設けられていると、売却するのに取締役会もしくは株主総会での承認を得なければいけません。

また株券発行の有無も株式譲渡の方法や要件に関わるため、事前に確認しましょう。どちらも株式譲渡の手続きに影響する点です。

5-2.株式が分散している場合

株主が経営者以外にも複数人いて株式が分散しているなら、株式譲渡を実施する前に買収し集約しておくと手続きがスムーズに進むでしょう。

経営者以外にも株主が複数名いる場合、買い手が経営者の持つ株式を全て買収しても、会社の支配権を得られないかもしれません。その結果、会社経営に必要な決定を迅速に下せない可能性があります。

また経営者が発行済株式の半数以下しか保有していなければ、取締役会や株主総会で株式譲渡が非承認となる事態も起こり得るでしょう。

株式譲渡を実行するには、最低でも2/3以上の株式を集約し、支配権を買い手へ移せるようにしておきます

5-3.簿外債務などマイナスの情報も開示する

帳簿に記載されない簿外債務は、買い手にとって不要なものです。しかし株式譲渡の手法でM&Aを実施する場合、会社を丸ごと引き継ぐため、買い手は簿外債務も引き継がなければいけません。

そのため簿外債務がある場合、買収価格の減額交渉が行われるのが一般的です。そこで簿外債務やその他のマイナスの情報を知っているにもかかわらず、買い手に知らせない売り手もいるでしょう。

黙っていれば買い手に知られず、買収価格の減額交渉も行われないかもしれません。しかし株式譲渡契約書には表明保証の条項を設けるケースが多く、後から簿外債務が見つかれば責任を追及され、損害賠償請求の可能性もあります

このようなリスクを避けるため、マイナスの情報も含め全てを開示しましょう。

簿外債務については次の記事を参考にしてください。
簿外債務の種類や見つけ方。買い手と売り手それぞれの対策は?

6.目的や事情に合った手法の選択を

M&Aを実施するときの代表的な手法が株式譲渡です。手続きが比較的簡単なことから、中小企業のM&Aでよく利用されています。株式を売却することで、買い手に会社の所有権や支配権を移す手法です。

中小企業のほとんどは上場していないため、売り手と買い手がじかに取引を行う相対取引で株式譲渡が行われます。企業価値評価で算出された価格をもとに、交渉によって価格が決まる仕組みです。

ほかには、買い手が引き継ぎたい事業を選択し売却する事業譲渡でM&Aを実施するケースもあります。それぞれの手法について知り、目的に合う取引を選びましょう

また手法ごとに課される税金が異なる点にも注意が必要です。税金も考慮して手法を選択するには、『税理士法人チェスター』への相談が役立つでしょう。

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M&Aの代表的な手法について解説している以下もご覧ください。
M&Aの代表的な4つの手法

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