新設合併とはどんなM&A手法？対等合併で好イメージな点がメリット

新設合併はM&Aの手法の一つです。具体的にどのように会社を合併させるのか、基本的な仕組みや使われる場面について解説します。加えて他のM&A手法との違いや手続きの手順、メリット・デメリットについても見ていきましょう。

1．新設合併とは

M&Aを実施するときの手法の一つとして用いられる新設合併では、どのように会社を統合するのでしょうか？使われるシーンや対価についても紹介します。

1-1．複数の会社が合併し新会社を設立

合併は複数の会社を一体化させる手法です。合併する会社のうちいずれか1社が、その他の会社の権利義務をすべて引き継ぐのが吸収合併です。

一方、合併する会社が持つすべての権利義務を新しく設立した会社に承継させる手法を『新設合併』といいます。このとき、合併前に存在していた会社はすべて解散し存続しません。

参考：会社合併の種類とメリット・デメリットを解説。手続きの流れも紹介

1-2．主に組織再編で用いられる手法

新設合併は『組織再編』で用いられるケースが多いでしょう。企画・製造・販売などの事業をそれぞれ別会社が担当していると、経営の効率が落ちる可能性があります。

そこで新たな法人を設立し、一つの会社に複数の機能をまとめることで、コスト削減や生産性向上を目指す手法です。

参考：新設合併とはどんなM&A手法？対等合併で好イメージな点がメリット

1-3．新設合併による対価は？

消滅会社の株主が新設合併により受け取る対価は、現金ではなく『株式』で交付されるのが一般的です。吸収合併では認められている現金による対価の交付ができないのは、新設法人に株主がいないことと関係しています。

吸収合併の存続会社には株主が既にいるため、株主確保の心配はありません。しかし株主のいない新設合併によりできた法人は株主を確保する必要があるため、現金ではなく株式を交付するというわけです。

2．他の手法との違い

M&Aにはさまざまな手法があり、それぞれ異なる特徴があります。新設合併と他の手法の違いについて確認しましょう。

2-1．吸収合併とは何が違う？

同じ合併でも『吸収合併』では、新しい法人を立ち上げません。一つになる会社のうち1社がその他の会社の権利義務をすべて引き継ぎ、その他の会社は解散します。このとき権利義務を引き継ぎ今後も残る会社が存続会社、解散する会社が消滅会社です。

新しく設立した会社がすべてを引き継ぐ新設合併に、存続会社はありません。合併前のすべての会社が解散する消滅会社です。

また吸収合併には、存続会社のブランド力や信用を生かせるメリットがあります。新設合併はシナジー効果を期待できますが、ブランド力や信用を引き継ぐことはできず、一から構築しなければいけません。

参考：吸収合併とはどんなM&A手法？メリット・デメリットや手続きを解説

2-2．新設分割や経営統合との違いは？

会社の一部を分割する会社分割の一つに『新設分割』があります。新設分割は、会社にある一部門を新たな会社として独立させる方法です。

同じ部品を作っている2社が製造部門を分割し部品製造の会社を設立するケースや、事業部門の分割により子会社化する事例が代表的です。新設法人のもととなるのが、複数の会社か会社の一部かという点で新設合併と異なります。

『経営統合』と新設合併の違いは、もともとある会社が残るか否かという点です。経営統合でも新設合併と同じように新法人を設立しますが、その傘下に入るのみで会社としては存続します。新法人が持ち株会社となり、傘下の企業の管理や指導をする体制です。

3．新設合併に必要な主な手続き

正しく新設合併を進めるために、必要な手続きを押さえておきましょう。必要な書類や手続きのタイミングを紹介します。

3-1．債権者保護公告

新設合併は債権者に大きな影響を与える手続きです。現状の会社だから貸し付けしているという債権者もいるでしょう。そのような債権者に無断で合併すると、知らない間に大きなリスクを背負わせてしまう可能性があります。

そこで『債権者保護公告』を行い、新設合併について下記の流れで知らせるのです。

1. 取締役会決議
2. 官報公告の申し込み・合併契約の締結
3. 官報公告の掲載・債権者への個別通知・自社サイトに公告文書を掲載
4. 債権者異議申し立て期間終了

開示する内容やタイミングは会社法で定められています。新設合併について開示するのは、合併契約締結後のタイミングです。また新設合併の内容を開示してから1カ月以上の債権者異議申し立て期間を設けます。

参考：合併公告の義務と官報掲載の流れ。公告や個別の通知は省略できる？

3-2．新設合併契約を締結する

『新設合併契約』の締結も必要です。一般的にはタイトル・前文・契約内容本文・後文で構成した契約書を作成します。契約内容は会社法で定められた事項を記載しましょう。

契約内容には、契約書に記載がなければ無効なものと、記載がなくても効力を発揮するものとがあります。記載がなくてもよい項目は、株主や債権者の保護に必要かを考慮した上で記載の有無を決めるとよいでしょう。

加えて末尾に作成部数・保管場所・締結日を記します。合併する会社の記名・捺印が済むと契約締結です。

3-3．株主への通知、株主総会特別決議

契約を締結した後にも手続きがあります。株主総会を新設合併の効力発生日までに招集し『特別決議』による承認を得る手続きが必要です。

このとき新設合併に反対している株主へも通知します。反対株主からの請求があれば合併前の保有株式を買い取り、株主保護に努めるためです。

3-4．効力発行日に合わせて登記

株主総会特別決議で承認を得たら、最終的に『登記』をして手続きが完了します。登記の実行は効力発生から2週間以内です。

ただし登記の申請日に効力が発生するため、法務局が休みの土曜・日曜・祝日を効力の発生日にはできません。新設合併で行う登記は、新設法人の変更登記と消滅会社の解散登記です。2種類の登記は同時に行います。

また新設法人の変更登記に必要な書類は下記が代表的です。

• 新設合併契約書
• 合併を承認したときの株主総会議事録（消滅会社）
• 債権者保護手続きに関する書類
• 株主名簿など株券提供公告に関する書類
• 消滅会社の登記事項証明書
• 資本金の計上証明書
• 登録免許税の証明書
• 株主の情報や議決権数を証する株主リスト
• 委任状（司法書士へ委任する場合）

4．新設合併のメリット

吸収合併と比較して実施されるケースの少ない新設合併には、どのようなメリットがあるのでしょうか？代表的なメリットを解説します。

4-1．対等合併とされている

新しい法人を設立する新設合併は『対等合併』ともいわれています。吸収合併では主従関係が明確な会社間で行われるケースが多く、不平等な印象を抱く関係者もいるでしょう。

しかし新設合併にはそのようなマイナスイメージがありません。そのため合併に対して抵抗感のある従業員や経営陣がいる場合にも、心機一転してスタートしやすい手法といえます。

4-2．節税になることもある

繰越欠損金を利用して『節税』につなげられる可能性があるのも新設合併のメリットです。合併する会社が赤字事業を抱えている場合、その損失を利益と相殺できます。

その結果、減益となり納税額の減少につながるのです。ただし『適格合併』という、一定の条件を満たした合併でなければ繰越欠損金は消滅してしまいます。

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4-3．事業規模の拡大が期待できる

事業規模を大きくできるのも新設合併のメリットです。合併した複数の企業の販路や顧客を活用し、業界でのシェアを広げられるかもしれません。

新たな設備やノウハウを活用して開発した新商品で、さらに顧客を増やすことも期待できます。自社のみで拡大を目指すより、早いタイミングで事業規模を大きくしていけるでしょう。

異なる事業同士で合併した場合には、多角化経営の実現も可能です。新たな事業に進出するにはコストも時間もかかりますが、新設合併であれば一から始めるより低コストでスピーディーに新規事業で収益を得られるようになります。

参考：垂直型M&Aの例を紹介。水平型M&Aとの違い、戦略の立て方も

4-4．買収に必要な資金の調達が不要

合併を行うにあたり、買い手は売り手の株主に対価を支払わなければいけません。このとき、新たに設立した会社の株式や社債を対価にできるのが、新設合併の特徴です。

株式や社債を交付すればよいため、買い手は多額の現金を用意する必要がありません。株式や社債の交付にかかる費用は必要ですが、買収価格の全額を現金で支払うのと比べ、負担を大きく減らせます。

十分な資金がない場合や、金融機関からの資金調達が難しい場合でも買収できる方法です。

5．新設合併のデメリット

対等合併のイメージのよさや節税につながる点がメリットの新設合併ですが、デメリットもあります。代表的なデメリットを知り、M&A手法の検討に役立てましょう。

5-1．準備や手続きに手間や費用がかかる

まず挙げられるデメリットは、手間や費用がかかるという点です。合併するときには株主や債権者への対応費用・アドバイザーへの費用・組織内のシステム整備費用など、さまざまなコストが発生します。

小規模なケースでも数百万円、中規模以上であれば数億円用意しなければいけない場合もあるでしょう。加えて会社の設立費用も必要です。また登録免許税の課税範囲が拡大される点でもコスト増につながります。

許認可が必要な事業の場合、新設法人で新たに許認可を取得し直す手間も必要です。上場企業では、再び上場のための審査を受けることが求められます。

手間や費用の負担によっては、他の手法を検討した方がよいかもしれません。

5-2．PMIに苦労する

新設合併は手続きが完了すれば終わりではありません。組織として機能させ期待する相乗効果を発揮するには、経営統合のプロセスである『PMI（Post Merger Integration）』が必要です。

PMIではシステムやルールなどはもちろん、企業風土や従業員の意識といった面も統合する必要があります。ただし統合を急ぎ過ぎると現場の従業員が適応できず、組織がうまく機能しない可能性があるでしょう。

反対に統合プロセスの実施に及び腰だとなかなか進まず、組織が一つにまとまりません。トップのリーダーシップが求められるのはもちろん、M&A仲介会社のサポートを検討してもよいでしょう。

参考：M&Aで重要なPMIとは。経営、業務、意識の三つの統合について

5-3．許認可の再申請が必要

許認可が引き継がれないのは、新設合併のデメリットです。例えばホテルを経営している会社と新設合併し、新たに立ち上げた会社でもホテルの経営を継続するなら、旅館業営業許可を申請しなければいけません。

許認可は、申請したからといってすぐに許可が下りるものではないため、早めの準備が必要です。手続きを忘れていると、新設合併とともに許認可を持つ会社が消滅してしまい、設備や人材をすべて獲得したにもかかわらず営業できない事態も起こり得ます。

思わぬ損失が発生する結果にならないよう、行政にも確認を取りつつ計画的に手続きを進めましょう。

6．新設合併の成功事例

合併は、新しい会社を設立する手間のない吸収合併で行われるケースが多いといわれており、新設合併の件数は少ない傾向があります。新設合併の中でも成功事例を3件見ていきましょう。

6-1．野村不動産マスターファンド投資法人

野村不動産マスターファンド投資法人・野村不動産オフィスファンド投資法人・野村不動産レジデンシャル投資法人は、野村不動産グループの下、複合型REIT・特化型REITを運用し実績を積み重ねてきました。

3社の新設合併が行われたのは、不動産投資信託ともよばれるREITの市場が拡大するタイミングです。このとき年金資金の一部もREITでの運用が始まっており、個人投資家の参入も増加していました。

今後さらなる成長を目指すには、特化型から総合型への転換が必要との考えから、新設合併に踏み切ったそうです。

新設合併により、規模の拡大によるポートフォリオの安定化や、野村不動産グループとの賃貸バリューチェーン確立による相互成長を目指す体制も実現しました。合併後も格付け会社からの評価が高い成功事例です。

参考：野村不動産マスターファンド投資法人、野村不動産オフィスファンド投資法人及び野村不動産レジデンシャル投資法人の合併契約締結に関するお知らせ

6-2．株式会社三越

消費が低迷する中、三越の連結子会社である名古屋三越・千葉三越・鹿児島三越・福岡三越は厳しい状況に立たされていました。

今後も消費の低迷は続くだろうと判断した結果、窮状を脱するために行ったのが、2003年9月1日の三越と連結子会社4社による新設合併です。

新設合併のため、もともとあった三越も含め、5社は解散し消滅しています。これに伴い、5社の株式は上場が廃止されました。新設合併では上場を維持できないため、新たに設立した会社の上場申請を行わなければいけません。

新たに設立された会社は三越の商号を引き継ぎ、東京証券取引所・大阪証券取引所・名古屋証券取引所・福岡証券取引所・札幌証券取引所へ上場申請を行い、合併直後に新規上場を果たしています。

参考：新設合併により設立される「株式会社三越」の上場申請について

6-3．株式会社ウェブライフ

デジタルステージはウェブライフジャパン、クリプトメリアと2022年4月21日に新設合併し、ウェブライフとなりました。3社はもともと同資本の傘下で運営されていましたが、各社が専門分野に特化した運営をしていたそうです。

今後の発展や技術開発・クリエイティビティの追求などを考慮した結果、このまま専門分野に特化した運営を続けるのではなく、合併により経営資源を統合し効率化と拡大を目指すこととなりました。

デジタルステージが保有するCMSのSaaS事業・ウェブライフジャパンのECプラットフォーム・クリプトメリアのWebサイトやCG映像制作が合流することで、新たなサービスや体験などの誕生が期待されています。

参考：デジタルステージより、合併に伴う新会社設立のご案内｜株式会社ウェブライフのプレスリリース_PR TIMES

7．イメージのよさが魅力の一つである手法

新設合併は新しい法人を設立し、合併する会社の事業を引き継がせるM&A手法です。もともとの会社はすべて解散し消滅します。新法人でスタートすることにより、対等でクリーンな印象を与えやすいでしょう。

また赤字事業を抱える会社との合併であれば、繰越欠損金の利用により節税につなげられます。一方で手間とコストがかかりやすい点や、企業文化・システムなどの統合プロセスが難しい点に注意が必要です。

同じ合併である吸収合併と比較しても、手続きが複雑になりやすい手法でもあります。スムーズな新設合併には実績豊富な士業やM&Aアドバイザーのサポートを受けるとよいでしょう。

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