M&Aで重要とされるソーシングとは。交渉までの進め方を知ろう

ソーシングはM&A実施時の準備や交渉の段階を指します。例えば自社で実施するM&Aの目的を定めたり、仲介会社を選んだりするのもソーシングの過程の一つです。ほかの各段階についても見ていきましょう。エグゼキューションとの違いも確認します。

1．M&Aにおける「ソーシング」とは

M&Aにおけるソーシングとは、具体的にどの段階を指すのでしょうか？理解を深めるため、まずはソーシングの全体像を把握します。エグゼキューションと比較することで、さらに分かりやすいはずです。

1-1．M&A相手を選定、交渉するまでの流れ

『ソーシング』とは、M&Aのターゲットとなる企業の『選定』と、買い手企業との『交渉』を進める段階を指します。ただし、単に選定と交渉のことだけを意味するわけではなく、選定と交渉の間に行うべき全ての作業を含む言葉です。

そのためM&Aの全工程の中で、ソーシングは大きな割合を占めています。ソーシングに含まれる具体的な工程は下記の通りです。

• 仲介会社への相談
• 秘密保持契約締結
• アドバイザー契約
• 各種調査・分析
• 企業価値評価
• 買い手の選定
• 交渉用の資料作成
• スキームの決定
• 条件交渉
• 基本合意書の締結

1-2．エグゼキューションとの違い

同じくM&Aの工程を示す言葉に『エグゼキューション』があります。エグゼキューションとソーシングの違いは、ターゲットとなる企業との交渉前か後かです。

交渉前に行う基本合意書の締結までを示すソーシングに対し、エグゼキューションは交渉が始まってからの工程を示します。契約書の作成や税務調査・法務調査など、専門家への依頼が必要な工程です。

最終的な案件成約までを含みます。

2．まずはM&Aの準備から

ソーシングに含まれる各工程で何を行うかを見ていきましょう。まず実施するのは、売り手自身が実施するM&Aの準備です。『目的』や『目標』を決め、『仲介会社』を選びます。

2-1．M&Aの目的や目標を決める

自社では何を達成するために、M&Aを実施しようと考えているのでしょうか？例えば後継者がいない会社の承継を目的としているのか、M&Aで資金を得たいのかによって、今後の方針は大きく異なります。

加えて目標も決めましょう。そのときに重要なのが、妥協できない点を明確にすることです。例えば『全従業員の雇用』が絶対条件で『売却価格』は二の次と認識できていれば、買い手企業を絞り込みやすくなります。

ほかにも役員や従業員の『待遇』、『屋号』や『商標』の利用の可否など、多くのことを決めなければいけません。

2-2．M&A仲介会社を選定、相談する

自社で目的や目標を定めたら、『M&A仲介会社』を選定し相談しましょう。相談時のヒアリングで先に決めていた目的や目標を伝えます。

仲介会社は、ヒアリングした内容をもとにアドバイスを実施するため、よく確認した上で契約を締結しましょう。契約締結後はより詳細な会社の情報を求められます。

すぐに提出できるよう、下記の資料を用意しておくとスムーズです。

• 登記事項証明書
• 事業報告書
• 確定申告書

3．M&Aの相手を選び、打診

仲介会社と契約を結び必要な資料を提出した後、買い手企業の選定や打診を行うのは仲介会社です。あなたの会社で実施するのは、作成された資料の確認や、秘密保持契約の締結などで、基本的には報告を待つ段階といえます。

ただし、全て仲介会社に任せきりではいけません。目的や目標を実現できるM&Aを実施できるか、常にチェックが必要です。

3-1．ロングリスト、ショートリストの作成

まず仲介会社が実施するのは、『ロングリスト』の作成です。M&Aの買い手企業候補を20～30社ほどピックアップした一覧をロングリストといいます。中には100社前後のリストを提示する仲介会社もあるでしょう。

ただしロングリストのままでは、十分な情報を集め検討するのに時間がかかり過ぎてしまいます。そこでロングリストをもとに、より詳細な情報を記載する『ショートリスト』の作成が必要です。

基本的な企業概要はもちろん、事業内容・ビジネスモデル・業績などの情報も分かるようにした資料です。また買い手企業候補を挙げるだけでなく、M&Aの目的をもとにアプローチする優先順位も決めておきましょう。

3-2．ノンネームシートで相手の反応を確かめる

『ノンネームシート（ティーザー）』の作成も、仲介会社が実施するサポートの一つです。M&Aの買い手企業候補に打診するとしても、情報流出のリスクを避けるため、この段階では売り手の社名を出せません。

しかし買収の打診をするときには、売り手の情報が必要です。そこで社名を伏せたノンネームシートを活用します。

ただし社名が出ていないだけでは、記載されている情報で売り手を特定される可能性があります。売り手を特定されない範囲で、特徴や魅力が伝わりやすいように作成しなければいけません。

仲介会社ではこのバランスが取れたノンネームシートを作成し、買い手企業候補へ提示して反応を確認します。

3-3．NDA締結とネームクリア

ノンネームシートを見てM&Aに興味を持った企業に対しては、秘密保持契約（NDA）を締結後、社名も記載されている、より詳細な資料を提示します。『ネームクリア』と呼ばれる段階です。

社名はもちろん、社内のさまざまな情報が分かる資料のため、万が一情報漏えいが起きると大きな影響が及ぶでしょう。そのためネームクリアの実施時には、NDAの締結によって責任の所在をはっきりさせなければいけません。

3-4．交渉のベースとなる企業概要書を開示

M&Aを進めるには、買い手に売り手会社の正しい情報を知ってもらわなければいけません。そこで『企業概要書』を開示します。企業概要書に記載される内容は、下記が代表的です。

• 企業概要
• 強み・弱み
• 事業内容
• 事業のフロー
• 社内のキーパーソン
• 取引先
• 財務状況
• 保有資産の状況

このほかに業界特有の必要な情報があれば記載します。仲介会社へ企業概要書の作成を依頼すると、自社では『当たり前』と考えていたことが強みだと分かるケースもあり、より効果的に買い手へアピールできるでしょう。

企業概要書のデータは交渉の前提となるものです。買い手が正しい判断をできるよう、必ず正確な情報を開示しなければいけません。

4．M&A成立に向けて交渉へと進める

ソーシングの最終段階では、本格的な交渉に進むために『トップ面談』や『基本合意書』の締結を実施します。それぞれどのような役割があるのでしょうか？

4-1．トップ面談、条件交渉

事業概要書を確認しM&Aを前向きに検討したいという買い手と行うのが『トップ面談』です。売り手・買い手双方の決定権を持つ人物が出席し行われます。

面談は、経営理念や事業内容などについて話し合い、より深くお互いを理解するための場です。1回では理解しきれない場合、2回・3回と回数を重ねるケースもあります。

『条件交渉』も行われますが、トップ面談でいきなり金額交渉を始めるのは一般的ではありません。まずは相手企業の知りたい情報を確認します。

金額を始めとする条件交渉は、仲介会社を通して行うと進めやすいでしょう。

4-2．基本合意書の締結

トップ面談と条件交渉を経て、買い手から基本条件の提示と交渉の継続の申し出があった場合、『基本合意書』の締結を行います。基本合意書には法的な拘束力を持たせないのが通常です。

あくまでも現時点でお互いが了解している契約条件を確認する書類といえます。基本合意書では独占交渉権が規定されるケースもあります。この場合、売り手はほかの買い手候補とは交渉できません。

また売り手が実施する詳細な調査である『デューデリジェンス』への協力義務についても規定されます。

5．計画的に準備して成功率を高めよう

M&Aのソーシングは、M&Aの目的や目標を決めることから基本合意書締結までの全ての段階を指す言葉です。M&Aを成功に導くには入念な準備が欠かせません。

自社で実施するのは目的や目標の決定と仲介会社の選択です。仲介会社と契約したら、買い手候補の選定と打診が行われます。その結果、買い手が交渉の継続を申し出れば基本合意書の締結です。

加えてソーシングが終了し交渉に入ると、より専門的な知識を持つ弁護士や税理士への依頼が必要なケースもあります。自社の税務について調査しておきたいなら『税理士法人チェスター』へ相談しましょう。

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自社をM&Aで売却する際の基本的な流れについては、以下もご覧ください。
事業・会社をM&Aで売却する基本的な流れ｜税理士法人チェスター

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