会社を買う方法と手順を解説。失敗の原因も知って備えよう

会社を買うと迅速な事業展開が可能です。ただし、買っただけで成功するわけではありません。買収に失敗する理由や買収のポイントを押さえ、成功に向けて取り組みましょう。会社を買うための方法や、必要な準備についても解説します。

1．会社を買うメリット

新規事業への進出や起業を行う際に会社を買うと、一から立ち上げる場合に比べ、コストや手間を抑えやすい点がメリットです。すばやい対応ができ、市場で求められている商品やサービスを、時機を逸することなく提供できるのもポイントといえます。

1-1．事業を低コストで始められる

事業を始めるには資金が必要です。株式会社は設立するだけで、登録免許税や収入印紙税など約20万円の費用がかかります。加えて製品を作って販売するなら、作るために必要な機器や材料をそろえなければならず、働く人材も必要です。

一からすべてそろえるとなると、大きなコストがかかります。会社を買って事業を始めるにも、買収資金を用意しなければいけません。ただし必要な資金は会社を立ち上げる場合と比べ、少なく抑えられる傾向があります。

低コストで事業を始められるため、人材育成や設備投資など、今後の成長に必要な部分に資金を投入しやすいのも特徴です。

1-2．ノウハウや人材を獲得できる

会社を買うと、会社が保有しているものを取得できます。ノウハウや人材もその一部です。

事業に関するノウハウを築き上げるには、長い時間がかかります。前経営者が作り上げてきたものをすべて引き継げれば、事業をスムーズに運営できるでしょう。

技術を身に付けた人材を獲得できるのも、会社を買うメリットです。新たに人材を雇用し教育するには、コストも時間もかかります。少子化の影響による人材不足も指摘されている中、そもそも必要な人数を採用できない可能性もあるでしょう。

会社を買収して人材を引き継げれば、採用や教育にかかる手間を最小限にできます。

1-3．すばやく規模を拡大できる

事業規模を拡大するには、設備投資や人材の確保などが必要です。計画を立て実行に移し、実際に拡大できるまでに数年かかるケースも珍しくありません。

一方、会社を買えば、規模の拡大にかかる時間は最小限で済みます。調査や条件の交渉・買収後の統合に時間はかかりますが、必要な設備や人材がそろっているため、すぐに稼働できる状態です。

近い将来発生する見込みの需要に対し、すばやく対応できる方法といえます。

1-4．求められている事業を始められる

会社が続くのは、提供している商品やサービスに需要があるからです。求められている商品やサービスを持っている会社を買収すると、その顧客やファンも引き継げます。

商品やサービスに既にファンがいるため、一から商品開発をする場合のような綿密なマーケティングは必要ありません。既存顧客のニーズの把握により、効率的にマーケティングを行えます。

参考：会社買収の概要と進め方。メリットや失敗しないための対策などを解説

2．会社を買うデメリット

メリットの多い会社買収には、デメリットもあります。買収対象会社の持つ負の資産を引き継ぐかもしれず、優秀な人材が離職するかもしれません。顧客や取引先が離れていく可能性もあります。3種類のデメリットを確認した上で買収を決定しましょう。

2-1．負の資産を引き継ぐ可能性

会社が持っている資産は、プラスに働くものばかりとは限りません。負債を抱えている会社を買うと、設備やノウハウなど必要な資産とともに負の資産も引き継ぐこととなります。

金融機関からの借入といった通常の負債であれば帳簿のチェックで存在が分かるため、負債を考慮して条件を交渉すればよいでしょう。ただし負債の中でも、帳簿に載らない『簿外債務』には注意が必要です。

未払い残業代や退職給付引当金などの簿外債務は、帳簿を確認しても見つかりません。場合によっては、存在に気付かないまま引き継いでしまう可能性もあります。

参考：簿外債務の種類や見つけ方。買い手と売り手それぞれの対策は？

2-2．人材流出の可能性

経営者の交替をきっかけに、優秀な人材の離職も起こり得ます。特に規模の小さな会社では、経営者の人柄に魅力を感じて働いている従業員は少なくありません。優秀な人材が辞めてしまうと、それをきっかけに他の従業員も離職する可能性があります。

人材流出が起こると、想定していた利益を得られず、買収により赤字を抱える可能性もあるでしょう。人材流出を防ぐには丁寧な説明が必要です。適切なタイミングで売り手経営者から説明を行うよう依頼し、買収後は説明会も開催するとよいでしょう。

2-3．顧客や取引先の引き継ぎができないリスク

顧客や取引先を引き継げるのは、会社を買うメリットです。しかし会社と取引先の契約内容によっては、買収後に引き継げない可能性もあります。特に顧客や取引先に魅力を感じて買収を決定した場合、引き継げないとなると大きな損失です。

既存の顧客や取引先を確実に引き継げるよう、売り手経営者に契約の確認や、顧客・取引先への説明を依頼しておくと安心です。

3．会社を買う選択が向いているケース

新規事業の立ち上げや起業を検討しているなら、会社を買う選択肢も検討した方がよいかもしれません。一から会社を作るより、買収した方がよいケースについて解説します。

3-1．新規事業を始めたい法人

新しく事業を始めるにあたり、コストと時間を節約したいと考えているなら会社買収が向いています。会社を買えば、事業を展開するために必要な有形無形のあらゆるものがすぐにそろうため、買収直後から利益が出るかもしれません。

自社がもともと手掛けている事業との相乗効果が見込める場合、さらに効率的な事業展開が可能でしょう。

3-2．起業したい個人

会社の買収は起業を目指す個人にも向いています。一から会社を立ち上げる場合、事業が軌道に乗るまでは不安定な時期が続く上、いつから安定するかも分かりません。

一定以上の顧客を持ち安定した運営が可能な会社を買収すれば、起業直後の不安定な時期を過ごさずに済みます。事業の運営に必要なあらゆるものがそろった状態でスタートできるため、買収直後から利益を得られる可能性が高いでしょう。

起業の成功率を高められる方法ともいえます。

参考：個人による会社買収とは。資金調達や売り手の心構えなどを解説

4．会社を買う値段は？

会社を買う場合、どのくらいの予算を確保しておけばよいのでしょうか？買収金額の決まり方や、比較的少額で購入できる会社について確認します。

4-1．会社の値段は交渉で決まる

買収金額は買い手と売り手の交渉で決まります。交渉時の目安になるのは、売り手が提示する金額です。会社を売却する際、多くの売り手は「できるだけ高く売りたい」と考えるものですが、根拠のない金額を提示しても買い手は現れません。

妥当な金額を買い手に提示するため、利益や資産をもとに特定の計算式で会社の価値を算出するバリュエーションを行い、この金額をベースに交渉するのが一般的です。

買い手にとって魅力的な会社であれば値段は高くなり、損失につながりかねないリスクがある場合には値下げ交渉を行うケースもあります。

参考：M&Aのバリュエーションとは。目的やタイミング、手法を解説

4-2．100万～300万円で買える会社も

ニュースで見る会社買収は数億円を超える規模の大きなものばかりですが、実際に行われている取引は小規模なものも少なくありません。中には100万～300万円で買える会社もあります。

数百万円の費用であれば個人でも用意できるため、起業を目指す個人が会社を買うケースも出てきています。100万～300万円で買収できるのは、飲食店・美容院・レンタルスペースなど、個人経営の小規模な会社がほとんどです。

5．会社を買う方法5種類を解説

会社の買い方には主に5種類あります。マッチングサービスを利用するほか、周りの人・金融機関・士業・公的機関などに相談する方法も有効です。それぞれの特徴を確認しましょう。

5-1．マッチングサービスで探す

数百万円で買収できる会社を探すなら、比較的小規模な案件を扱っているマッチングサービスが向いています。インターネット上に売却を希望する会社の情報が掲載されており、気になる会社を見つけたら直接連絡を取る仕組みです。

じかにやり取りできるため、スピーディーに成約に至るケースもあります。マッチングサービスによっては、弁護士や税理士など専門家のサポートを受けられるサービスを用意している場合もあるため、必要に応じて利用するとよいでしょう。

参考：M&A仲介サイトで小規模な事業の売買も可能。六つのサイトを紹介

5-2．周りの人に相談する

会社買収で事業拡大や起業を目指すなら、付き合いのある経営者に相談する方法もあります。

買収の経験がある経営者なら、有益なアドバイスを受けられるかもしれません。また、「会社を売却したい」と考えている経営者の紹介を受けられる可能性もあります。

信頼できる人に相談すれば、横のつながりから良い出会いがあるかもしれません。ただし情報の範囲は限定的です。

5-3．金融機関に相談する

日頃から取引のある金融機関に相談してもよいでしょう。金融機関はエリア内のさまざまな会社の状況を把握しています。中には売却を希望している会社もあるかもしれません。

買収による事業拡大を計画していることを相談しておけば、条件に合う会社を見つけたときに紹介を受けられる可能性があります。会社の合併や買収を専門とする部署を設けている金融機関もあるため、トータルにサポートを受けられるでしょう。

参考：銀行がM&Aで果たす役割は何か？企業との関係で異なる役割を確認

5-4．弁護士や税理士など士業に相談する

M&Aのサポートをしている士業に相談するのもおすすめです。弁護士であれば、契約書の作成や買収対象会社の法務に関する調査なども任せられます。税理士には、税務の調査やM&Aにより負担が生じる税金についての相談が可能です。

サポート内容の専門性が高い反面、サポート受けられる範囲は限定されます。会社の内部事情をよく知る、顧問弁護士や顧問税理士に相談してもよいでしょう。

M&Aの実績が豊富な税理士に相談するなら、税理士法人チェスターを中心とするチェスターグループが向いています。

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5-5．公的機関に相談する

会社を買うときには、公的機関に相談してもよいでしょう。例えば国が運営している『事業承継・引継ぎ支援センター』では、後継者人材バンクを設置しています。

後継者人材バンクに起業を目指している個人として登録すると、事業承継を希望している会社や個人事業主とのマッチングが可能です。

商工会議所に加入していれば、所属している専門家へ相談できます。加入している会社の情報が集まる場でもあるため、売却を希望する会社を紹介してもらえるかもしれません。

参考：事業承継マッチング支援の特徴を確認！利用の流れやほかのサービスも

6．会社を買うために必要な準備

買収後に利益を得られる会社を買うには、準備が必要です。なぜ会社を買うのかはっきりさせた上で、どのような会社を買うのか決定します。加えて資金の調達もしなければいけません。

6-1．なぜ会社を買うのか目的を明確にする

会社を買うと決めたのは、どのような目的を達成するためでしょうか？目的が明確になっていない状態で買収を進めると、会社を買うことそのものが目的化してしまいかねません。

例えば、新規事業への取り組みによる利益拡大を目的と定めて戦略を立てれば、本来の目的が達成できないといった事態を避けられます。また困難な課題が出てきた場合にも、目的が明確になっていれば的確に対処が可能です。

6-2．どのような会社を買うか決める

買収の目的がはっきりしたら、買収する会社について検討します。どのような会社を買えば目的を達成できるのかを考え、業種や事業内容などを明確に定めましょう。

目的達成に向け、自社に不足している部分を補えるのはどのような会社なのかイメージします。最終的に利益を出すには、予算も決めておかなければいけません。

6-3．必要な資金を確保する

資金の確保も大切な準備の一つです。目的達成に有効だと考えられる条件を持つ会社が見つかり、買収に向けた交渉がスムーズに進んだとしても、資金が不足していると破談になる可能性があります。

小規模な会社であれば数百万円でも購入できますが、決して安い金額とはいえません。自己資金のみで必要な資金を用意できるなら問題ありませんが、不足するようなら金融機関に融資の相談が必要です。

参考：個人が会社を買うための準備の仕方。候補選びから契約までの流れは？

7．会社を買う手順

会社を買うときには、必要な手続きが複数あります。どのような手続きが必要なのか、6ステップに分け見ていきましょう。

7-1．買収候補の会社を複数ピックアップする

まず行うのは、買収対象となる候補のピックアップです。目的を達成するために必要な買収対象会社の条件を決め、その条件に合う会社を選びます。

マッチングサイトを利用すると、希望の業種や事業内容に合う会社の検索が可能です。最初は複数の候補を挙げ、そこから絞り込み、優先順位を付けて順番にアプローチします。

7-2．秘密保持契約（NDA）を結ぶ

買収の対象会社は、通常であれば社外へ出ることのないさまざまな情報を買い手に開示します。そもそも、M&Aを検討していること自体が、重要な情報です。

万が一交渉を進める中で重要な情報が漏れた場合に備え、責任の所在を明らかにするための『秘密保持契約』を締結します。

締結のタイミングは買い手が買収の意思を売り手に伝え、売り手が了承し本格的な交渉に入る前です。

参考：ネームクリアとは？秘密保持契約、IMなどM&Aの準備を解説

7-3．トップ面談を行う

次に行うのは、買い手・売り手双方の代表者による『トップ面談』です。トップ面談では、お互いの人柄や経営に対する考え方などを伝え合い、相手を見極めます。

積極的に条件の交渉を行うというよりは、お互いを知り歩み寄る段階と考えるとよいでしょう。一度で終わるケースもあれば、必要に応じて複数回の面談を重ねる場合もあります。

7-4．基本合意書を結ぶ

本格的な交渉に入る前に締結するのは『基本合意書』です。ここまでに買い手・売り手が合意した内容を書面に落とし込み、確認し合うことを目的としています。

機密事項の漏えいに関する守秘義務や、他の買い手との交渉を制限する独占交渉権については法的拘束力を持たせますが、他の項目には法定拘束力を持たせないのが一般的です。

参考：基本合意書の意味と内容。独占交渉権の付与など重要なポイント

7-5．デューデリジェンスを実施する

この段階では、買い手は対象会社の情報をまだ完全には把握しきれていません。仮に売り手が重大な事実を隠しているとしても、気付けない状態です。このまま買収して後から不備が見つかると、思わぬ損失につながりかねません。

リスクを回避するため、買い手は対象会社に対し『デューデリジェンス』という詳細な調査を実施します。調査範囲は法務・財務・税務など、対象会社のあらゆる面です。

帳簿や契約書の確認はもちろん、必要に応じて経営者や役員に聞き取り調査も行います。

参考：M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

7-6．最終契約を結ぶ

デューデリジェンスの結果を踏まえ、必要であれば条件を調整する交渉を実施しましょう。例えば多額の簿外債務が見つかったなら、買収価格の値引き交渉を行う場合もあります。

交渉で合意を形成できたら、最終契約書の締結へと進む段階です。締結する契約書は買収の手法によって異なります。対象会社の株式を買収する株式譲渡なら『株式譲渡契約書』を、事業の全部もしくは一部のみを買収するなら『事業譲渡契約書』を結びます。

最終契約書を締結すると買収の成立です。

8．会社を買う主な手法

中小企業が会社を買う際には、『株式譲渡』か『事業譲渡』の手法を用いるケースが多いでしょう。各手法の特徴やメリット・デメリットを解説します。

8-1．株式譲渡

株式譲渡で買い手が買うのは、買収対象会社の株式です。株主総会で票を入れられる権利である議決権付き株式の過半数を保有していると、取締役の選任や役員報酬などを決める普通決議を単独で承認させられます。

普通決議の単独決議ができるため、過半数の株式を保有すると、一般的に経営権を取得したとみなされます。

さらに2/3以上を保有すると、定款の変更や合併などの重要な意思決定を行う特別決議も単独で決定できる支配権を持った状態です。株式に付随する権利を利用し、会社を丸ごと買う手法といえます。

必要なのは株式の譲渡に関する手続きのみのため、比較的シンプルで初めて会社を買う場合でも実施しやすいでしょう。ただし会社を丸ごと買うため、簿外債務といった思わぬリスクを引き継ぐ可能性があります。

参考：株式譲渡にはどんな手続きが必要？契約や税金に関する基礎知識

8-2．事業譲渡

事業譲渡で買収する場合、対象となるのは売り手の会社が保有している事業です。事業の一部もしくは全部を買収して取得します。

メリットは、買収する資産を選べる点です。例えばデューデリジェンスで想定外の負債があると発覚した場合、事業譲渡で引き継ぐ資産を選択すると、リスクを回避できます。

一方、手続きが煩雑になりやすい点はデメリットです。引き継ぐ資産は一つずつ必要な手続きを取らなければならず、引き継ぐ資産や契約が多くなるほど手間がかかる手法です。

参考：事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

会社を買う手法にはほかにも種類があります。利用されるケースの多い4種類の手法を解説する以下もご覧ください。

M&Aの代表的な4つの手法｜税理士法人チェスター

9．クロージングで最終契約の内容を実行

最終契約書を結んだ後は、契約書の内容を実行する『クロージング』を行います。クロージングで必要な手続きは、手法によって異なる点に注意しましょう。

9-1．株式譲渡なら株式の引き渡しと対価の支払い

株式譲渡により会社を買収した場合、買い手は契約書で定められた日程に従い、指定の方法で対価を支払います。売り手は株式譲渡の実行に必要な書類をそろえ、株主名簿の名義を書き換え、会社の実印を受け渡します。

また対象会社がすべての株式に譲渡制限を設けている株式譲渡制限会社なら、取締役会か株主総会により、会社の承認も受けなければいけません。

9-2．事業譲渡は引き継ぐ資産ごとに手続きが必要

事業譲渡のクロージングは、引き継ぐ資産ごとに手続きが必要なため複雑になりがちです。スムーズに進めるには綿密に計画を立てましょう。手続きごとに必要書類やどこで何をしなければいけないかなどを明確にし、実行すると進めやすくなります。

例えば不動産を引き継ぐ場合には法務局で登記が必要で、従業員を引き続き雇用するには1人ずつ雇用契約書を締結し直さなければいけません。取引先とも契約書を結び直す必要があるため、売り手に依頼し、事前に了承を得ておきましょう。

10．クロージング後の経営統合も重要

クロージングが終わると、対象会社や事業は名実ともに買い手のものです。ただしこのままでは、期待したほどの利益を出せない可能性があります。別々の会社が一つになり成果を上げるには、『経営統合（PMI）』のプロセスがポイントです。

10-1．計画的な経営統合でシナジー効果を得る

必要な手続きがすべて完了したら、次に行うのは経営統合です。経営統合は、これまで別々だった買い手の会社と買収対象会社を一つにする取り組みです。経営方針・人事制度・導入しているシステムなど、会社の運営に関するあらゆるものを統一します。

事業規模の拡大を目的に会社を買収しても、別々のシステムを使い続けていると現場が混乱します。これまでなかった手間が発生したり、想定外のミスが起こったりもするでしょう。

このような状態ではシナジー効果の発揮は期待できず、場合によってはクレームに発展し顧客や取引先との関係の悪化にもつながりかねません。経営統合がスムーズに行われ、現場の仕事が問題なく回ることで、期待したシナジー効果を得られます。

10-2．経営統合を成功させるポイント

経営統合を成功させるには、コミュニケーションが必要不可欠です。まずは経営陣同士のコミュニケーションで、統合による変化の方向やスピード感について共通認識を形成しましょう。

加えて、経営陣と従業員間のコミュニケーションも意識します。縦方向のコミュニケーションが不足すると、従業員が変化についていけない可能性があります。説明会や面談などを実施し、従業員の納得を得ながら進めましょう。

参考：M&Aで重要なPMIとは。経営、業務、意識の三つの統合について

11．会社の買収に失敗する理由

新規事業や起業にチャレンジする際、リスクを抑えやすい方法として会社の買収が注目されています。ただし会社を買ったからといって、必ずしも成功するわけではありません。どのようなケースで失敗しやすいのでしょうか？失敗の理由を確認しましょう。

11-1．期待したほど利益が出なかった

利益を見込んで会社を買ったとしても、期待したほどの利益が出ない場合もあります。例えば自社の事業と高いシナジー効果を得られる見込みだったけれど、買収する会社の事業やエリアに対する理解が不十分だったというケースです。

事前調査が不足していた結果、実際より甘い見通しを立てていると、当初期待していたほどの利益が得られず、買収は失敗に終わります。

11-2．買収金額が高すぎた

会社を買う決断をするのは、対象会社に魅力を感じる場合です。期待感が買収金額に反映され、本来の価値以上の金額で買収してしまうケースもあります。特に買い手が複数いる場合には価格競争が起こり、買収金額が高くなりやすいでしょう。

買収に成功しても、かかったコストを回収できない恐れがあり、回収できる場合でも見込んでいたより長い期間がかかる可能性があります。

11-3．関係者からの反発

経営陣同士では買収の話がまとまったとしても、対象会社の従業員や顧客・取引先などの関係者から反発を受けるかもしれません。新しい経営者に対してこのような反発があると、買収してもその後の経営にとって支障になると予想されます。

反発を受けることなく買収を進めるには、関係者への丁寧な説明がポイントです。適切なタイミングで、買収の意図や、変わることと変わらないことについての説明を実施しましょう。

12．会社の買収は事業拡大や起業に役立つ方法

事業拡大や起業を目指し、一から会社を立ち上げるのは大変です。顧客がいない状態で事業を始めるため、収入0の状態がしばらく続くかもしれません。

会社を買い事業拡大や起業を行えば、最初から事業に必要な有形無形のすべてがそろった状態で始められます。場合によっては、買収直後から利益を得ることも可能です。

ただし会社の買収は、事前調査不足や大きすぎる期待感・関係者の反発などにより失敗する可能性もあります。戦略として進める上では、失敗の理由も押さえておくとリスクを回避しやすくなるでしょう。

対象会社が帳簿に記載されない負債や、法務・労務に関する課題を抱えていないかチェックするためのデューデリジェンスも重要です。税務に関する調査であれば、税理士法人チェスターを検討するとよいでしょう。

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