会社買収の概要と進め方。メリットや失敗しないための対策などを解説

会社買収はどのように進めればよいのでしょうか？失敗すると大きな損失につながるため、仕組みや費用についてしっかり理解した上で取り組みましょう。買収についての基礎的な知識のほか、代表的な目的やメリットも紹介します。

1．会社買収とは？

具体的な目的・メリット・手法などについてより理解を深めるために、まずは会社買収の基礎知識を見ていきましょう。合併との違いもチェックします。

1-1．会社を買い取ること

会社買収は会社を買い取る手法です。買い手の会社は売り手の発行している株式の過半数を取得し経営権を獲得します。加えて売り手の会社は買い手の傘下となるのです。

また以前は大企業が行う傾向が強い取引でしたが、近年は中小企業で行われるケースが増えています。M&Aの実施時に用いられる方法のため、M&Aの増加に伴い会社買収の件数も増加傾向です。

1-2．会社買収では売却側の会社は消滅しない

売り手の会社が買収された後も買い手の子会社として存続する点が、会社買収の特徴です。経営権は移行しますが、法人格はなくならない点を覚えておきましょう。

例えば会社Aが会社Bを買収した場合、BはAの子会社となるだけで、その存在が消えるわけではありません。一方合併ではBの法人格は消滅します。

合併は複数の会社を統合し一つにする手法のため、AはBの持つ全ての権利義務を包括的に承継し、Bは消滅するのです。

2．会社買収の目的

一般に会社買収はどのような目的で実施されるケースが多いのでしょうか？自社が買収する際の目的をはっきりさせるためにも、代表的な目的を確認しましょう。

2-1．会社を成長させ安定性を高める

まず挙げられるのは『成長と安定性』を目的として買収が行われるケースです。会社の安定のためには、時代に合わせた商品やサービスの開発が欠かせません。しかし自社で一から作るにはコストも時間もかかり過ぎます。

そこで会社買収を実施し、他社が開発した商品やサービスを自社で提供できるようにするのです。既にあるものをベースに展開できるため、コストを最小限に抑えつつ時代に合わせて変化していけます。

自社だけでは実現できない成長スピードで会社を拡大していける可能性がある方法です。

2-2．事業承継の方法としても有効

『事業承継』の方法として会社買収を実施するケースもあります。親族内で事業承継する際、株式譲渡で実施すると相続税や贈与税がかかったり、株式の取得資金を用意したりしなければいけません。

一方、会社買収であれば単なる売買のため、相続税や贈与税を気にする必要がなくなります。費用をできるだけ抑えて承継したいときに用いられるケースが多いでしょう。株式が分散するリスクを抑えられる点も特徴です。

3．会社買収のメリット

会社買収を実施するのはメリットがあるからです。複数あるメリットの中でも代表的なものを解説します。

3-1．魅力的な技術や社員、取引先の確保

新しい技術を一から開発するのは大変な労力が必要です。会社買収を利用すれば、買収した会社の保有する技術をそのまま自社に取り込めます。

加えてノウハウや知識を持った社員の確保も可能です。さらに取引先も既にあり開拓する必要がないため、買収直後からの収益化も目指せます。

また単に買収した会社の持っている資源を自社のものにできるだけでなく、相乗効果が期待できるのもポイントです。自社だけでは達成できなかった目標も、買収で1＋1＝2以上の成果を出し達成できるかもしれません。

3-2．新規事業参入を低コストで実現

低コストで新規事業へ参入できるのも会社買収のメリットといえます。自社が手がけていない事業を展開する会社を買収すれば、何もない状態から新規事業を立ち上げるより低リスクです。

買収時点で実績や知名度が十分あれば、自社の新規事業として取り入れた後に失敗する可能性は低いでしょう。そのため事業の多角化を目指す会社が、既にその分野で実績のある会社を買収するケースが増えています。

例えば『NTTドコモ』が音楽・映像ソフト販売の『タワーレコード』を子会社化したケースが代表例です。

3-3．赤字会社買収により節税できる場合がある

買収する会社が赤字であれば、節税に役立てられるかもしれません。業績不振で赤字の会社は法人税が非課税です。加えて赤字損失を繰越欠損金として、翌年から7年間通算できます。

例えば今期1億円の赤字が出た場合、来期から黒字になったとしても7年間は繰越欠損金として赤字分を差し引けるのです。利益が相殺されるため、法人税の節税につながるかもしれません。

ただし赤字の会社を買収し、半数を超える株主が変更となると、買収から5年間は繰越欠損金がないものとして扱われます。その間は利益が相殺されず、法人税の節約ができない点に注意しましょう。

4．会社買収の主な手法

会社買収をするときには、複数の手法から自社に合うものを選び手続きを進めます。代表的な会社買収の手法2種類の特徴を見ていきましょう。

4-1．株式を取得する

中小企業の会社買収でよく利用されているのが『株式譲渡』です。他の会社買収手法と比較し、簡単な手続きで実施できます。発行済みの株式を取得する手法のため、比較的スピーディーに会社買収できるのも特徴です。

売り手の発行している株式の1/2以上を取得すれば、買収と子会社化が実現します。この時点でも経営権は買い手にありますが、実権の掌握を目指すなら2/3以上の取得を目指しましょう。

ただし上場していない中小企業の株式は、公開市場で取引できません。そのため市場を通さず直に取引する相対取引で株式譲渡を実施するケースが多いでしょう。上場企業を買収するときには、市場取引を実施します。

4-2．事業の一部または全部を譲り受ける

事業の一部や全部を譲り受ける『事業譲渡』により、会社買収を実施するケースもあります。ここでやり取りする事業には、設備や資材といった有形資産だけでなく、ブランド・ノウハウ・人材・取引先なども含まれます。

事業譲渡のメリットは、不要な事業や簿外債務を受け継ぐ必要がない点です。事業譲渡では合併のように資産や負債を包括的に引き継ぐわけではないため、譲渡の範囲を限定できます。また、売り手に20年間の『競業避止義務』が課せられるのも安心できるポイントでしょう。

一方、会社の規模が大きいほど手続きが煩雑になり、譲渡に時間がかかる点はデメリットです。

5．会社買収はどのように行うのか

株式譲渡や事業譲渡といった手法で実施される会社買収は、どのような手順で行うのでしょうか？手順を知りポイントを押さえた上で取り組めば、スムーズな会社買収につながります。

5-1．統合プロセスまで綿密な戦略を立てる

無計画に会社買収を実施しようとすると、失敗のリスクが高まります。綿密な戦略を立てた上で臨むのがポイントです。

まずは買収の対象となる事業をはっきりさせ、企業をリストアップします。どのような目的で会社買収するか、現在の主力事業に及ぼす影響はないか、どのような相乗効果を見込めるかといった点を検討し準備しましょう。

また、買収した会社と自社とをどのように統合していくかという『PMI（Post Merger Integration）』の計画を立てることも重要です。統合させるプロセスが十分でない状態で本格的に稼働すると、買収により期待される相乗効果は得られないでしょう。

安定した経営を目指すためにもPMIは必須です。

5-2．仲介会社やFAに相談、依頼する

専門的な知識が必要な会社買収を自社だけで実施するのは困難です。そこで仲介業者やM&Aアドバイザリー（FA）へ相談しましょう。

仲介業者は買い手・売り手を中立の立場で仲介する業者です。一方FAは買い手か売り手どちらかから依頼を受けます。依頼された方に有利な条件で手続きを進められるよう交渉するのが仕事です。

どちらも会社買収に対して専門的な知識を持っています。相談し信頼できる業者が見つかったら、正式に依頼し契約を結びましょう。

5-2-1．個人で買う場合はマッチングサイトが便利

買収は会社だけが行うわけではありません。一から自分の会社を立ち上げる代わりに、会社買収を実施し事業を始める個人も増えてきています。

個人が会社買収を実施するなら、マッチングサイトを利用するとよいでしょう。インターネットサイトで数百万～数千万円で買収できます。

マッチングサイトを選ぶときには、専門家による承継のサポートを受けられるサービスを選ぶと安心です。

6．会社買収の失敗例と予防策

大きな予算を用意して臨んだとしても、会社買収に失敗するケースはあります。具体的な失敗例を予防策とともに紹介します。代表的なケースをあらかじめ知っておくことで、買収を検討する際の参考になるでしょう。

6-1．評価額より高い価格で買収

失敗例として『評価額より高い買収』が挙げられます。適正な価格で買収できないと、投資効果が悪く費用を思うように回収できないかもしれません。

例えば評価額の査定が甘いと、損失につながりやすいでしょう。また債務や税務・労務などを調査するデューデリジェンスが不十分な場合にも、後から帳簿に載らない債務や労働問題が発覚する可能性があります。

不適切な価格での買収を避けるには、複数の仲介会社へ相談しましょう。それだけいろいろな会社に出会えるため、より希望に近い会社を買収できる可能性が高まります。

自力で適正な買収価格を計算できるよう、知識を身につけることも役立つでしょう。

6-1-1．買収プレミアム過多にも注意

買収プレミアムとは会計上『のれん代』として資産に計上される費用です。計上されると最長20年間にわたって償却され続けます。

ただし買収後に思ったほど利益が出ないときには、のれん代を一括計上しなければいけなくなるかもしれません。そのため買収前にはのれん代が適切な価格かよく検討しましょう。

期待できる相乗効果を把握し、買収にかかった費用をどのくらいで回収できるか見通しを立てることが重要です。

6-2．企業価値を調べる方法を知っておく

提示された買収価格が適切か知るには、企業価値を調べる方法を知っておくとよいでしょう。複数ある算出方法の中から代表的な4種類を紹介します。

• インカムアプローチ：将来の収益やキャッシュフロー予想を指標として評価
• マーケットアプローチ：同業他社のM&A事例や株価を参考に評価
• コストアプローチ：貸借対照表の純資産により評価

ほかに『EV/EBITDA法』も利用可能です。事業全体の価値を、資金を作る力で割った比率で評価する方法で、買収の上限額を求めるときに役立ちます。

企業価値を求めるには、有形資産はもちろんブランド力や技術力などの無形資産も考慮しなければいけません。数値化は複雑ですが、目安となる算出方法を知っておくと役立ちます。

6-3．十分なデューデリジェンスも重要

買い手の会社は最終的な契約締結前に『デューデリジェンス』を実施しましょう。財務・法務・人事などの分野に問題がないかを知るために実施する調査です。

会社買収には多くのリスクがありますが、それらを把握するには入念な調査が欠かせません。表面上の書類では問題がないように見えても、調査を進めると訴訟中であることや簿外債務が見つかるケースもあります。

何も知らず買収すると、これらの表面上は見えないリスクにより、買収に失敗する可能性があります。また十分なデューデリジェンスの実施には、専門知識を持つ弁護士へ依頼するとよいでしょう。

顧問弁護士がいる場合でも、デューデリジェンス専門の弁護士へ依頼する方が客観的な判断につながります。

7．会社買収はメリットやリスクを理解して進める

会社買収には新規事業を低リスクで実施できるメリットがあります。ほかにも技術や社員を自社に取り入れられるのもよい点です。相乗効果により業績アップにつながることも期待できます。

ただしリスクがある点を把握して実施しなければいけません。例えば評価額より高く購入してしまえば、買収にかかった費用を回収できず負債だけが残る可能性もあります。

またデューデリジェンス不足のまま契約すると、表面上は見えない負債が後から表面化し、大きな損害を被るかもしれません。デューデリジェンスでは税務についての詳細な調査も必要です。

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