M&Aのバリュエーションとは。目的やタイミング、手法を解説

M&Aを実施する際、売り手はまずバリュエーションを実施します。自社の価値がいくらくらいなのか、目安を提示することで買い手に検討してもらうためです。代表的な手法である『DCF法』や『マルチプル法』などの特徴や計算方法も確認しましょう。

1．M&Aにおけるバリュエーションとは

企業を売買するM&Aにおいて、バリュエーションとは値付けを意味します。値段がついていないものを買うのは、ハードルが高いものです。

売り手企業の状況を把握できるバリュエーションにより、買い手の判断が変わるかもしれません。取引が進んだ段階で実施するデューデリジェンスとも関わります。

1-1．資産、負債などから企業の価値を評価する

バリュエーションは『企業価値評価』とも表されます。企業の資産・負債・収益性などをもとに評価する方法です。ただし評価を決めるポイントとなる要素はさまざまで、画一的に決められるものではありません。

企業の状況に合わせて、適切な方法で評価されます。同じ業種や同程度の規模の企業であっても、計算方法が違うケースもあるでしょう。

似た言葉に『株式価値』がありますが、意味合いが異なる点に注意が必要です。事業活動で生み出される価値に資産と負債をプラスする企業価値に対し、企業価値の中でも株式について表すのが株式価値です。

1-2．デューデリジェンスとの関係

買い手との取引が進むと、売り手は『デューデリジェンス』という詳細な調査を受けます。買い手がM&Aのリスクを回避するために必須の手続きです。

デューデリジェンスは、売り手が提示するバリュエーションの正当性を判断する調査と考えてもよいでしょう。そのためバリュエーションの手法によって、デューデリジェンスで重視する調査も異なります。

2．バリュエーションを行うには

客観性と正当性のあるバリュエーションを実施するには、専門的な知識が必要です。自力での算出も不可能ではないものの、正しく価値を判断できないかもしれません。専門家への依頼や、バリュエーションを実施するタイミングについて解説します。

2-1．依頼できる専門家は？

バリュエーションを実施するには、会計に対する高度な知識が求められます。企業の持つ資産や負債について正しく判断できるノウハウがなければ、算出した金額が誤っている可能性があるでしょう。

そのため『公認会計士』や『税理士』へ依頼するのが一般的です。同時にM&Aについての知識も欠かせません。公認会計士や税理士の中でも、M&Aの実績があるところを選ぶのがおすすめです。

会計にもM&Aにも精通している専門家へ依頼すれば、60を超える資料をもとにして行われるバリュエーションを、スムーズに実施してくれるはずです。例えば『税理士法人チェスター』へ相談するとよいでしょう。

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2-2．バリュエーションの目的とタイミング

条件がよかったとしても予算に合わない場合、買い手はM&Aを進められない可能性があります。あらかじめバリュエーションにより目安の価格が提示されていれば、本格的に取引を進めるか判断しやすいでしょう。

このとき買い手が参考にできるバリュエーションであるためには、客観的かつ合理的な説明ができなければいけません。根拠となる算定プロセスやロジックを示せる方法で求め、提示しましょう。

バリュエーションを実施するのは、売り手が仲介会社と契約を締結したときです。買い手とマッチングするときに提示するノンネームシートにも、求めた価額を記載します。

3．どのように算出するのか

バリュエーションの算出には『インカムアプローチ』『マーケットアプローチ』『コストアプローチ』を用いるのが一般的です。それぞれの特徴を見ていきましょう。

3-1．将来を見据えて算出「インカムアプローチ」

『インカムアプローチ』は、将来得られる収入・収益をもとにバリュエーションを算出する方法です。将来の利益予想や、損益計算書・キャッシュフロー計算書などを用いて算出します。

ただし将来のことは誰にも分かりません。どれだけ綿密に事業計画を立てたとしても、それはまだ起こっていない未来です。

理論的に計算されていても、主観や思い込みを完全に排除するのは難しいでしょう。客観性が課題といわれている算出方法です。代表的なインカムアプローチの計算方法として、『DCF法』『収益還元法』『配当還元法』があります。

3-2．市場価値から算出「マーケットアプローチ」

より客観性の高い算出方法を採用するには『マーケットアプローチ』を選ぶとよいでしょう。市場価値をもとにバリュエーションを求めます。

参考にするのは、同じ業種で事業規模の似ている企業のM&A事例です。現実に存在するケースを参考にするため、客観性が高く直近の市場動向を反映したバリュエーションができます。

デメリットは市場の影響を受けやすい点と、似た企業がない場合に使いづらい点です。

3-3．主に中小企業が用いる「コストアプローチ」

中小企業のM&Aで主に利用されるのは『コストアプローチ』です。企業の保有する資産や負債をベースに、バリュエーションを実施します。

貸借対照表に記載されている内容をもとに計算するため、客観性も申し分ありません。資産から負債を差し引くのが基本で、純資産をベースに企業の価値を算出する方法です。

ただし、将来生み出す可能性のある収益を考慮できない点はデメリットです。計算のもとになるのは、あくまでも現在企業が保有しているものの価値に限られます。

将来の収益性や価格変動を考慮していないため、事業継続を目的としたM&Aには向いていません。

4．合理的な評価方法とされる「DCF法」

大企業でも利用される『DCF法』は、バリュエーションについて合理的に説明できるのがポイントです。将来の収益をもとに算出するインカムアプローチの中でも代表的なDCF法について、特徴や計算方法を解説します。

4-1．大企業の価値評価で使われる

将来の収益をもとに計算するDCF法は、大企業で一般的に使われる手法です。資本には時間とともに価値が増える性質がある、という前提の評価方法といえます。

そのため、既に確定している利益や純資産などの過去の実績よりも、将来の利益を重視します。企業が持つブランド・ノウハウ・顧客など『のれん』の価値を評価できるのもDCF法の特徴です。

例えば有名企業であれば、ブランド力が大きく今後も多くの売上を上げると予想でき、その分高く計算できます。特に、知的財産や技術をもとに収益を上げるモデルの企業を評価するのに向いている手法です。

将来への期待を評価する上で合理的といえます。そのため投資家や債権者など、利害関係者の納得を得られやすいでしょう。

4-2．フリーキャッシュフローと割引率で計算

DCF法で企業価値を求めるには『FCF（フリーキャッシュフロー）÷割引率』で計算します。フリーキャッシュフローは企業が自由に使える資金です。

キャッシュフロー計算書があれば『営業活動によるキャッシュフロー＋投資によるキャッシュフロー』で求められます。キャッシュフロー計算書がない場合には『営業利益×（1－税率）＋減価償却費－投資額－運転資金増加額』です。

割引率は、事業計画から導き出されるキャッシュフローから、現在価値に割り引くときの割合を意味します。資本は時間とともに価値が増えると考えるため、現在の価値を求めるときに一定の割合を差し引かなければいけません。

一般的には、加重平均資本コストで処理される数値です。

5．簡易的な計算方法である「マルチプル法」

マーケットアプローチの一種である『マルチプル法』は、簡易的な計算のため中小企業も使いやすい方法です。適切な類似企業が見つかれば、客観的なバリュエーションができます。

5-1．類似企業比較法は中小企業でも使われる

『マルチプル法（類似企業比較法）』は、簡易的な計算で求められる使い勝手のよさから、中小企業でも広く使われている方法です。例えば類似企業群の財務指標の平均値や中央値を求めて、売り手の利益をかけて計算します。

そのため類似企業の選定を適切に行うことや、財務指標の選択がポイントといえます。財務指標は『EV/EBIT倍率』『EV/EBITDA倍率』『PER』『PBR』などが代表的です。

5-2．EV/EBITDA倍率はどう算出する？

代表的な財務指標の中でも『EV/EBITDA倍率』は一般的によく使われています。EV/EBITDA倍率を利用すると、買収費用を回収するまでに何年かかるか予測可能です。

計算式は『EV（株式時価総額＋有利子負債－現預金）÷EBITDA（営業利益＋減価償却費）』です。例えば売り手の現状が下記の通りだったとします。

• 株式時価総額：1億円
• 有利子負債：1,000万円
• 現預金：2,000万円
• 営業利益：2,000万円
• 減価償却費：500万円

この場合EVは9,000万円、EBITDAは2,500万円です。EV/EBITDA倍率を計算すると3.6と求められます。買収費用を回収するまでの目安は3.6年です。

6．直感的に価値を理解しやすい「年買法」

算出方法が簡単な『年買法』は、直感的に理解しやすい点が魅力のバリュエーション手法です。コストアプローチとインカムアプローチを組み合わせているため、バランスのよさも兼ね備えています。ただし決まった計算式がない点には注意しましょう。

6-1．のれんを加味して評価できる

中小企業のM&Aで多く利用されている『年買法』は、目に見えない資産である『のれん』を加味できる点が特徴です。そのため、企業の持つ知的財産やブランド力も考慮した企業価値を求められます。

DCF法でも『のれん』を考慮した計算ができますが、年買法の方がより簡単です。簡単に求められるため、専門的な知識がない人でもどのような計算をしたか分かりやすいでしょう。

6-2．決められた計算式はない

使いやすさを重視して開発された計算方法のため、多種多様な計算式があります。企業の状況に合わせ、使いやすいようにアレンジされているケースがほとんどです。例えば下記のような計算式が用いられています。

3～5年分の部分は、現状の利益がどれだけ続きそうかという点をもとに決定します。3年分とされるケースが多いですが、長く安定して利益を得られる見込みがあるなら、5年分としてもよいでしょう。

7．適した手法を組み合わせて価値を評価

M&Aを実施するとき、売り手が仲介会社との契約後に実施するのがバリュエーションです。DCF法・マルチプル法・年買法などを用い、企業価値を求めます。

企業価値を買い手候補へ伝えられれば、手続きを進めてから買い手の予算不足で破談になる事態を回避可能です。ただし、企業価値の算出は、計算式さえ分かっていれば自力でできるというものではありません。

財務やM&Aに対する専門的な知識を持っている、公認会計士や税理士へ依頼するのが適切です。実績豊富な『税理士法人チェスター』へ相談するとよいでしょう。

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