M&Aにおけるストラクチャーとは？手法と選定の基準を解説

ストラクチャーとは、M&Aの取引において用いる手法のことです。例えば買収に分類される株式譲渡や、会社分割に分類される吸収分割などがあります。適切なストラクチャーを選ぶために、選択の基準や失敗しないポイントを押さえておきましょう。

1．M&Aにおけるストラクチャーとは

M&Aにおいてストラクチャーは『スキーム』とも呼ばれています。取引によって希望をかなえるために用いられる手法のことです。M&Aを成功させるには、ストラクチャー選びもポイントといえます。

1-1．会社や事業の売買に用いられる手法のこと

スキームとも呼ばれるストラクチャーには、株式譲渡や事業譲渡・吸収分割など多くの選択肢があります。これらの取引を実行するために行われる、一連の流れがストラクチャーです。

同じM&Aであっても、選択するストラクチャーによって得られる効果は異なります。売り手・買い手双方の納得する条件を実現する取引を行うには、適切なストラクチャーの選択が欠かせません。

2．買収と合併の違いは？

ストラクチャーにはさまざまな種類があります。まずは中小企業のM&Aでよく用いられる『買収』と、大きな企業で用いられるケースが多い『合併』の違いを確認しましょう。

2-1．事業や会社を買う「買収」

買収は買い手が売り手の会社や事業を買う手法です。代表的なストラクチャーとして、売り手の株式を買い手が買い付け経営権を取得する株式譲渡と、事業の一部もしくは全部を買う事業譲渡が挙げられます。

どちらのストラクチャーでM&Aを実行しても、実行前後で会社の数は減りません。また合併と比べると手続きが簡単に済むため、中小企業のM&Aでよく用いられるストラクチャーです。

参考：会社買収の概要と進め方。メリットや失敗しないための対策などを解説

2-2．複数の会社が一つになる「合併」

合併の特徴は複数の会社が一つになる点です。そのため合併すると売り手の会社はなくなり、買い手の会社と一つになります。

ただし別々に存在する二つの会社をいきなり合併させるのは難しいことです。そのため通常は、株式譲渡により売り手を買い手の100％子会社にした後、タイミングを見計らい合併するケースが多いでしょう。

手続きが煩雑になりやすいため、中小企業ではあまり用いられません。

参考：新設合併とはどんなM&A手法？対等合併で好イメージな点がメリット
参考：吸収合併とはどんなM&A手法？メリット・デメリットや手続きを解説

3．買収に用いられる主な手法

買収をするときに用いられる代表的な手法として、会社を丸ごと売却する『株式譲渡』、事業の一部もしくは全部を売却する『事業譲渡』、売り手を完全子会社化する際に用いられる『株式交換』があります。3種類の特徴をチェックしましょう。

3-1．株式譲渡

株式の売買を通して会社の経営権を買い手に移す取引を、株式譲渡といいます。経営権の移動により、現状をそのままに丸ごと会社を売却する手法です。

買い手が引き継ぐのは会社の全てのため、工場の設備やオフィスビル・運転資金はもちろん、従業員や取引先なども引き継ぎます。会社に債務がある場合、それも含めて買い手のものです。

取引が株式の売却のみで済むため非常にシンプルな点から、中小企業のM&Aでよく採用されるストラクチャーです。「第三者へ事業承継したい」「借入金も引き継いでほしい」という場合に向いています。

参考：M&Aで株式譲渡が選ばれる理由は？株式譲渡契約の内容などを解説

3-2．事業譲渡

事業譲渡で売却するのは、指定範囲内の事業や付随する資産のみです。全ての事業を譲渡する『全部譲渡』と、一部のみ譲渡する『一部譲渡』に分けられます。

買い手が引き継げる資産には、設備や在庫などの有形資産に加え、従業員やノウハウなどの無形資産も含まれます。ただし株式譲渡のように丸ごと引き継ぐ手法ではないため、全ての契約を締結し直さなければいけません。

例えば従業員を継続して雇用するには、個別に雇用契約の締結が必要です。株式譲渡と比べ、手続きに手間がかかります。

例えば、不採算事業を売却し主力事業に注力するための『選択と集中』に活用されるケースが代表的です。

参考：事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

3-3．株式交換

株式交換は、売り手を完全子会社化する組織再編時に用いられることが多い手法です。そのため中小企業ではあまり使われません。

株式譲渡や事業譲渡とは、買い手の自社株式を対価にできる点が異なります。買い手は売り手会社の株主に自社の株式を交付し、売り手会社の株主は自社の株式を買い手へ渡す取引です。

「現金をできるだけ使わずに組織再編したい」と考えている買い手にとって、有効なストラクチャーといえます。

参考：株式交換のメリットや仕組みを解説。税制適格の要件とは

4．会社分割とは

売り手の会社から特定の事業を切り離すのが会社分割です。事業の一部を引き継ぐ点は事業譲渡と同じですが、会社法上の組織再編行為とされ、切り離された事業を丸ごと引き継ぐ点が異なります。『吸収分割』『新設分割』の2種類の特徴を確認しましょう。

4-1．吸収分割

吸収分割は今ある会社に、売り手から切り離された事業を譲渡するストラクチャーです。そのため新たに会社を設立する必要がないため、会社分割ではよく用いられます。

切り離された事業を引き継ぐ会社は、売り手会社か売り手会社の株主へ対価を渡します。売り手会社が受け取ると『分社型吸収分割』、売り手会社の株主が受け取ると『分割型吸収分割』です。

対価には株式を割り当てられます。加えて『適格分割』と認められると消費税が発生しません。そのため少ない資金で取引できるストラクチャーです。

また組織再編行為に該当し、事業を丸ごと引き継ぐため、個別に契約し直す手間がかからない点もメリットといえます。

4-2．新設分割

新しく設立した会社へ、売り手から切り離された事業を引き継がせるのが新設分割です。吸収分割と同様、売り手会社が対価を受け取ると『分社型新設分割』、売り手会社の株主が対価を受け取ると『分割型新設分割』と呼びます。

株式や社債・新株予約権などを対価にできるため、少ない資金で実行できる点も吸収分割同様です。

参考：4．新設分割を活用する場合も

5．手法を選ぶ基準

ストラクチャーにはさまざまな種類があると分かりました。では実際にM&Aを実施するときには、どのような基準で選ぶとよいのでしょうか？ストラクチャーを選ぶ上での基準を紹介します。

5-1．売却の範囲

まず注目するのは売却する範囲です。会社全体を丸ごと売却したいなら株式譲渡を選ぶとよいでしょう。特定の事業のみを売却するなら事業譲渡が向いています。

特定の事業を売却する際、組織再編行為として事業単位で売却し買い手の子会社とするには、会社分割を利用しましょう。どのような目的で会社のどの部分を売却するのか、さらに事業形態によって、適したストラクチャーを選びます。

5-2．売却スケジュール

スケジュールも考慮しなければいけません。例えば事業再生を目指している場合には、できるだけ早く売却し、対価を債務弁済にあてる必要があります。

売却を急ぐときには、債務を切り分けて売却することで、買い手のリスクを抑えやすい事業譲渡が用いられるでしょう。ただし事業譲渡は、関連する契約について相手の同意が必要なため手間がかかります。

規模が大きくなるほど関連する契約は多く、手間と時間がかかるため、事業譲渡で早く売却できる可能性について総合的な判断が必要です。

5-3．債務の引き継ぎは可能か

債務の引き継ぎができるかも基準の一つといえます。売り手が「債務もまとめて買い手に引き継いでもらいたい」と考えているなら、会社を丸ごと引き継ぐ株式譲渡を利用するのが有効です。

ただし買い手が債務の引き継ぎを希望していない場合や、帳簿上に計上されていない簿外債務のリスクを抑えたいと考えている場合は、債務を切り離して引き継げる事業譲渡が選ばれるケースもあるでしょう。

簿外債務の存在は売り手が気づいていないこともあります。そのため手続きを進める中で簿外債務が見つかるかもしれません。

参考：簿外債務の種類や見つけ方。買い手と売り手それぞれの対策は？

このような場合、当初は株式譲渡で手続きを進めていても、事業譲渡へストラクチャーが変更される可能性もあります。

6．ストラクチャー選定で失敗しないために

M&Aの成否はストラクチャー選びに左右されます。適切なストラクチャーを選ぶために、まずはM&Aの目的や、外せない条件を明確にしましょう。加えて、ストラクチャーごとに異なる税負担についても確認しておくと安心です。

6-1．目的と条件を整理しておく

どのような目的でM&Aを実施したいかを考え、適切なストラクチャーを選ぶ必要があります。例えば事業承継し経営者を引退するためにM&Aを活用したいなら、株式譲渡で会社を丸ごと売却するのが向いているでしょう。

加えて、買い手を選定するときの条件も設定します。先の例であれば経営者は引退を考えているため、引き続き事業への参画を希望する買い手では、M&Aの成立は難しいでしょう。

目的と条件をはっきりさせた上でストラクチャーを選び、必要な準備を進めるとスムーズです。

6-2．税負担の違いに注意する

M&Aでは、売り手会社や経営者が対価を受け取れます。対価には税負担が発生するため、発生する税額にも注意が必要です。例えば株式譲渡と事業譲渡の税率は以下が目安です。

表を単純に比較すると、事業譲渡より株式譲渡の方が税額を低く抑えやすいでしょう。同じだけ対価を受け取ったとしても、ストラクチャーによって税額は大きく異なります。

手取りをより多く残すには、税額の違いにも注目したストラクチャーの選択が重要です。

参考：M&Aの際に行われる税金対策。株式譲渡、事業譲渡、会社分割を解説

7．総合的に判断し最適なストラクチャーの選定を

ストラクチャーにはさまざまな種類があります。それぞれ引き継ぐ範囲や債務の扱いなどに違いがあるため、適切なストラクチャーの選択がM&Aを成功させるポイントです。

M&Aの目的に合っていることや、条件を満たせることを確認した上で取引を進めましょう。特に対価の受け取りを目的としたM&Aでは、税負担にも注目します。

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M&Aの手法について解説している、以下の記事もぜひご覧ください。

M&Aの代表的な4つの手法

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