株式交付制度の活用でM&Aがスムーズに。メリットや注意点も解説
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株式交付制度は、株式会社が他の株式会社へ対価として株式を与え、子会社にする制度です。株式を交付し子会社化する制度には株式交換もありますが、なぜ新たな制度が作られたのでしょうか？制度のメリットや実施する際の手順を見ていきましょう。
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1．株式交付制度の概要
株式会社が他の株式会社を子会社とするときに用いる株式交付制度は、会社法で定められている組織再編を目的とした手法の一つです。子会社化する株式会社の株主に、自社の株式を対価として渡します。
1-1．株式会社が他の株式会社を子会社にする
会社法第2条32の2項で定められている株式交付は、株式会社同士で実施できる組織再編の手法です。株式会社が他の株式会社を子会社化するときに利用できます。
ただし、親会社か子会社のどちらかが株式会社でない場合には行えません。また既に親子関係で、親会社の傘下に入っている子会社の株式を取得するケースも対象外です。
例えば親会社が合同会社で子会社が株式会社という組み合わせでは、利用できない制度です。
1-1-1．株式交付の対象とならない会社
株式交付で組織再編できるのは、株式会社同士の場合のみです。一方の会社もしくは両方の会社が、株式会社以外の営利法人やこれから清算を行う株式会社であれば行えません。
以下のような法人の場合には、株式交付制度を利用できないので注意しましょう。
- 持分会社：合名会社・合資会社・合同会社といった社員が持分を所有している会社
- 外国会社：外国の法令にもとづき設立された法人
- 清算株式会社：株主総会の決議等で解散し清算を行う株式会社
1-2．対価として株式を交付する
親会社が子会社の株式を取得し子会社化するときには、子会社の株主に何らかの対価を与えなければいけません。株式交付では親会社の株式が対価の中心です。金銭等も利用できますが、税制優遇を受けられるよう株式を用いるケースが多いでしょう。
これにより子会社の株主のうち、親会社に株式を売却した株主は、親会社の株主となります。その後の子会社の株主は、親会社に子会社の株式を売却しなかった元々の株主と、子会社の株式を半数以上取得した親会社という状況です。
参考：M&Aで子会社化する目的やメリットは？知っておきたい注意点も解説
2．株式交付制度ができた理由
2021年3月に株式交付制度が施行された段階で、株式売却の対価として株式を利用できる株式交換が既にありました。
株式を対価にできる仕組みが既にあるにもかかわらず株式交付が生まれたのは、M&Aを促進するためといわれています。また既存の制度に課題があることも関係しています。
2-1．スムーズなM&Aのため
対価に株式を使える株式交付なら、買い手はM&Aを実施するために多額の資金を用意する必要がありません。株式の交付には、目論見書の印刷費や変更登記の登録免許税などの費用がかかるものの、株式譲渡にかかる費用とくらべると少額です。
少ない資金で他の株式会社を子会社化できるため、事業拡大や経営資源の獲得を行う方法として、株式会社はM&Aを検討しやすくなります。
2-2．会社法規定の手法に課題があったため
株式を対価とするM&Aの手法としては、既に株式交換がありました。株式交換を実施するときも、買い手は多額の資金を用意することなく売り手を子会社として傘下に収められます。
ただし株式交換を行うには、子会社の株式を100％取得する完全子会社化が必要です。株式の交換比率次第では株主総会の特別決議も必要なため、手続きに手間がかかります。
また現金以外の財産を対価とする手法の現物出資も、多額の資金を用意する必要のない手法です。しかし制約や財産補填責任などがあり、実施のハードルは高いでしょう。財産の価値の鑑定も必要で手間がかかります。
株式交換や現物出資のような使いにくさのない制度を用意するため、株式交付制度が作られました。
2-3．会社法規定の手法が持つ税制上の課題のため
組織再編を行うときには、株式も対価とできるよう会社法に定められています。ただしこれまでの制度を利用した場合、譲渡益に課される税金の繰り延べができませんでした。
子会社が親会社に譲渡した株式より、親会社から対価として受け取った株式が高額であれば、差額分は利益とみなされ税金を納めなければならない仕組みであったためです。これでは負担が大きく利用しにくいでしょう。
株式交付では株式の差額により発生する譲渡益にかかる税金は、要件を満たせば繰り延べが認められています。税金の負担を抑えやすいため、他の手法より利用しやすいでしょう。
2-4．改正産業競争力強化法の課題のため
株式交換や現物出資の課題を解決するために、『改正産業競争力強化法』が施行されました。株式交換の譲渡益の繰り延べができない点や現物出資の規制などの課題は、特例を用いることで解消します。
しかし特例を受けるには、事業再編計画や特別事業計画などの認定を受けなければいけません。多額の資金を用意せずにM&Aをできる点を考慮したとしても、手間とコストがかかり使い勝手の悪い手法といえます。
現金以外を対価とするM&Aを実施しやすいものにするため、少ない手間で利用できる株式交付制度が作られました。
3．株式交付制度の特徴
M&Aを行いやすくするため、株式交換や現物出資の課題を解消できるよう作られたのが株式交付制度です。会社法で定められている制度の定義や、制度を利用した子会社化によって変化する株主構成について解説します。
3-1．会社法で定められている定義
どのような取引を株式交付と呼ぶかは、会社法で以下のように定められています。
- 親会社・子会社ともに国内の株式会社であること
- 親会社・子会社ともに持分会社や清算株式会社ではないこと
- 対価として株式を交付する対象会社が既に子会社となっている会社ではないこと
- 完全子会社にする必要はない
- すべての対価を親会社の株式にする必要はないが、株式交付税制を活用するなら対価の8割以上とすること
- 親会社は子会社の新株予約権も譲り受けが可能
他の手法とくらべて要件がシンプルで、利用しやすいでしょう。
3-2．子会社の株主は多くが親会社の株主になる
株式交付による組織再編では、親会社は子会社の株主から株式を譲り受けます。このとき対価として、子会社の株主に対して親会社の株式を与える仕組みです。
これにより、子会社の株主のうち譲渡に応じた株主は、親会社の株主になります。株式交付後に子会社の株式を半数以上持っているのは親会社です。加えて親会社へ株式を譲渡しなかった株主も、引き続き子会社の株主のままです。
取引の前後で、親会社も子会社も株主構成が大きく変化します。
4．税制優遇を受けやすい
対価として株式を受け取る手法では、譲渡した株式との差額が譲渡益として課税対象となります。株式交付には譲渡益に対する課税の繰り延べ措置があり、税金の負担を抑えやすいのが特徴です。
4-1．納税の繰り延べ措置がある
交付を受けた親会社の株式と譲渡した子会社の株式の時価を比較すると、子会社の時価の方が低いケースがままあります。この場合、子会社は株式を譲渡し利益を得ているため、税金を納めなければいけません。
一方株式交付では、株価の差によって子会社が譲渡益を得ても、要件を満たせば税金の繰り延べが認められています。税金の負担を抑えながら利用できる制度です。
4-2．繰り延べの要件は一つのみ
譲渡益にかかる税金を繰り延べるための要件は、一つのみです。対価として交付された親会社の株式が、対価全体の8割以上になっていれば税金を繰り延べられます。
要件を一つ満たすだけで、株式交付時に税金を納める必要がなくなる仕組みです。負担が軽減されるため、よりM&Aを実施しやすくなるでしょう。
5．株式交付制度のメリット
株式交付制度を利用すると、完全子会社化しなくても親会社の株式を対価とした組織再編ができます。また大規模なM&Aを少ない資金で実行できるのも特徴です。親会社は新株予約権も取得できるため、将来にわたり関係性を維持しやすいメリットもあります。
5-1．完全子会社化でなくてもよい
100％株式を取得する完全子会社化ではない場合にも、株式交付の利用が可能です。完全子会社化すると、子会社の株主は全員親会社の株主になります。
状況によっては、親会社の株主と元子会社の株主で対立するケースもあるでしょう。完全子会社化しないことにより、不要な対立を避けられます。
株式交付では、子会社の株式を半数以上取得して子会社化すればよいため、経営上必要と判断した数だけ株式を譲渡すれば問題ありません。
5-2．資金調達しやすくなる
対価として親会社の株式を子会社に与える株式交付は、少ない資金で実施できます。そのため現金を調達しなければいけない手法とくらべると、大規模な買収を行いやすいでしょう。
資金面の問題をクリアしやすいため、M&Aの好機を逃すことがありません。加えて、子会社の株式をすべて買収する必要もないため、必要なコストを最小限に抑えられます。
5-3．親会社、子会社の関係を維持しやすい
親会社が子会社の新株予約権を取得できるため、親子関係を維持しやすいのもメリットです。親会社が子会社の新株予約権を取得できない場合、子会社が新株予約権を発行すると、親子関係を維持しにくくなってしまいます。
新株予約権をすべて親会社以外の株主や新規株主が取得すると、発行数によっては親会社の保有割合が50％以下になる可能性があるためです。株式交付で対価を渡し親子関係になったとしても、関係性が続かなくなってしまいます。
そこで子会社株式の保有割合が下がることがないよう、親会社にも新株予約権の取得が認められました。
6．株式交付の手順
M&Aを株式交付により行う場合、どのような手順で行われるのでしょうか？スムーズに進めやすいよう、全体の流れを把握しましょう。
6-1．株式交付計画の作成
株式交付では契約書を締結しません。代わりに親会社が作成するのが『株式交付計画書』です。計画書では以下をはじめ、株式交付に必要な事項を定めます。
- 子会社の商号
- 子会社の住所
- 子会社が譲渡する株式の数の下限
- 対価として交付する親会社の株式数
- 親会社の株式の価値の算定方法
- 親会社の資本金
- 親会社の準備金
- 子会社の株式や新株予約権の譲渡の申し込み期日
- 効力発生日
6-2．関係者への情報開示
会社の関係者は株式交付によって影響を受ける人も多いでしょう。関係者が株式交付について正しい情報を得られるよう、株主総会の2週間前から効力発生の6カ月後まで、事前開示書類を本店に備え置かなければいけません。
このとき事前開示書類に記載する内容は、以下の通りです。
- 計画の内容
- 子会社が譲渡する株式の数の下限が、親子関係となるために必要な数であると親会社が判断した理由
- 対価等について定めた内容の相当性
- 新株予約権の対価等について定めた内容の相当性
- 親会社が子会社について知っている情報（貸借対照表・臨時計算書類など）
- 親会社についての情報（財産の状況に影響を与える事象の有無、貸借対照表）
- 債権者がいるなら債務の履行に関すること
- 上記が変更された場合は変更事項
6-3．株主総会による承認
株式交付を行うには、効力発生日の前日までに株主総会で株式交付計画の承認を受けなければいけません。ただし対価として交付する株式が、親会社の純資産額の1/5もしくは定款で定めた割合を下回る簡易株式交付は、株主総会での承認が不要です。
簡易株式交付にあたる場合でも、以下のケースでは株主総会で承認を受けなければならない点に注意しましょう。
- 親会社が対価として交付する株式・社債・新株予約権以外の金銭等の帳簿価額が、子会社が譲り渡す株式や新株予約権の価格を超える場合
- 親会社がすべての株式に譲渡制限を設けている非公開会社である場合
6-4．反対株主への対応
親会社の株主の中には、株式交付による組織再編に反対する株主もいるかもしれません。反対株主には、保有している株式の買収を親会社に請求する権利（株式買取請求権）があります。あわせて株主総会で株主交付への反対を表明しなければいけません。
行われる株式交付が簡易株式交付にあたる場合、会社に与える影響は限定的と判断されます。株主総会は開かれず、株主は親会社に株式買取請求を要求できません。
また親会社は、債権者保護手続きも行います。官報や個別の通知で、株式交付を行うことや一定期間内に異議を述べられることを知らせ、必要な手続きを取らなければいけません。
6-5．株主への通知
親会社は子会社の株主へも株主交付計画について通知し、子会社の株式を譲渡する株主を募ります。親会社に株式を譲渡することを決めた子会社の株主は、決められた期日までに譲渡を希望する株式数などを申し込みましょう。
ただし譲渡の申し込みが入った子会社株式の総数が、株式交付計画に定めた下限を下回る場合、株式交付はできません。親会社は子会社株主に株式交付をしない旨を通知します。
6-6．親会社が譲り受ける株式数の通知
株式の譲渡に申し込んだ子会社の株主へ、親会社は譲り受ける株式や対価として交付する親会社の株式数なども知らせます。通知の期限は株式交付の効力発生日の前日までです。
親会社は、申し込みのあった株式をすべて譲り受けることもでき、株式交付計画で定めた下限を下回らない範囲で、譲り受ける株式を減らすことも可能です。
6-7．効力発生と事後の情報開示
効力発生日を迎えると、子会社の株主のうち株式を親会社に譲り渡すこととなった人は、子会社の株式を譲渡し対価として親会社の株式を受け取ります。この手続きにより親会社は子会社の株主となり、組織再編の完了です。
また効力が発生したら、その日から6カ月間は行った株式交付に関する情報を、親会社の本店に備え置かなければいけません。
7．株式交換との違い
株式交換は株式交付とくらべると、完全子会社化が必須でハードルの高い手法です。ただし使い勝手が悪い点ばかりではありません。合同会社も親会社になれることに加え、対価を金銭のみで払うことも可能です。
7-1．株式交換では合同会社も親会社になれる
現金を用意する必要がなく、少ない資金で行える株式交付ですが、実施できるのは親会社も子会社も株式会社の場合に限られます。合同会社・合資会社・合名会社では利用できない手法です。
一方、株式交換であれば合同会社も親会社になれます。株式を取得し子会社化する手法のため、株式会社しか子会社になれない点は株式交付と同様です。
参考：株式会社と合同会社の違いとは？起業する場合のメリット・デメリット
7-2．完全子会社化が必須か否か
株式交換で対象会社を傘下にする場合、親会社は子会社の株式を100％取得し、完全子会社化しなければいけません。会社同士で行われる取引で、子会社は株式を残らず親会社へ渡し、その対価として親会社の株式等を受け取ります。
株式交付の場合、親会社は子会社の株式を半数以上獲得して子会社化すれば十分です。実際に親会社が取得する株式数に指定はありません。そのため譲渡を希望する株主から申し込みのあった数のみ、親会社は株式を取得します。
7-3．対価が金銭のみでもよいかどうか
親会社が子会社へ対価を支払うとき、使える金銭や財産などの選択肢が多いのも株式交換の特徴です。株式も対価にできますが、あえて使用せず現金のみで対価を支払うこともできます。
株式交付は、親会社の株式を対価に設定するのが必須です。現金も使えますが対価の一部にしかできず限定的です。対価の支払い手段という点では、株式交換の方が自由度は高いでしょう。
8．現物出資との違い
金銭以外を対価にできるM&A手法には、株式交付や株式交換以外に現物出資もあります。不動産や特許なども対価にできる手法です。ただし、それぞれの財産の価値を個別に調査しなければいけない点で手間がかかります。
8-1．現物出資は金銭以外の財産が対価
現物出資で対価となるのは、金銭以外の財産です。建物や土地などの不動産や債権・有価証券などの現物資産はもちろん、特許やノウハウなど目に見えない無形資産も対価にできます。
M&Aを現物出資で行う場合、引き継ぐのは個々の権利義務です。株式譲渡のように会社を丸ごと引き継ぐ手法ではない点に注意しましょう。買い手は引き継ぐ資産を選び、その対価として売り手は適切な財産を受け取ります。
8-2．財産の価値の調査が必要
多額の現金を用意しなくてもM&Aを実施できる現物出資ですが、財産の価値を調査しなければいけない点はデメリットです。財産は価格がはっきりしているものばかりではありません。有価証券は市場で取引されており、価格が客観的に明らかです。
しかし不動産を対価とする場合、時価はすぐには分かりません。不動産鑑定士の鑑定を受ける必要があります。また他の財産も、税理士や弁護士などの鑑定を受けなければいけません。
財産の価値を調査する役割は、裁判所が選んだ検査役が担います。
9．株式交付の注意点
株式交換や現物出資の課題をクリアした手法として新たにできた株式交付ですが、利用する際には注意が必要です。まだできたばかりの制度のため事例が少なく、細かな点までよく確認しなければいけません。
また手続きが多いため、スケジュールに余裕がない場合には採用しにくい手法でしょう。
9-1．手続きや法律をよく確認する
2021年3月に施行された株式交付は、まだ新しい制度です。実際に制度を利用して行われたM&Aの事例はそれほど多くありません。これから件数が増え、さまざまな論点が生まれる中で、活用法や問題点が見えてくるでしょう。
現時点では情報が限られている制度のため、利用するには法律をよく確認しなければいけません。所轄庁から出される情報にも注目しつつ、自社に合う活用の仕方を見つけられるとよいでしょう。
9-2．余裕のあるスケジュールを組む
株式交付の流れは会社法の手続きだけでも、さまざまな段階を踏まなければいけません。例えば株式交付に関する情報を備え置く期間は法律で定められているため、短縮できるものではありません。
必要な手続きとそれにかかる日数を確認し、余裕を持ったスケジュールで進めましょう。特に他の法律や規制に関する手続きの実施も必要な場合には、さらに時間がかかります。
子会社が上場企業であれば、公開買付規制に関する手続きも必要です。実施する手続きの種類が増えるほど、スケジュールを組むのは難しくなるでしょう。
9-3．専門家に依頼する
情報が少なくスケジュールを組むのが難しい株式交付を、自社内のみで行うのは難しいでしょう。スムーズに実施するためにも、専門家へ依頼するのがおすすめです。
制度に関する点については、会社法にくわしい弁護士に相談するとよいかもしれません。また株式交付に関する税務については、M&Aの実績豊富な税理士法人チェスターへの相談がおすすめです。
10．株式交付制度の活用でM&Aしやすくなる
株式交付制度を利用すると、親会社は自社の株式を対価に子会社の株式を取得できます。多額の資金を用意しなくても買収できる手法です。
対象会社の株式を取得し親子関係とするとき、100％株式を取得する完全子会社化の必要がない点もポイントといえます。状況に応じて必要な分だけ株式を取得できればよいため、余計なコストがかかりません。
また売り手側の子会社も、株式交付なら税制優遇を受けやすくなります。子会社が譲渡した株式と、親会社から対価として交付される株式は、親会社の株式の方が高額のケースが多々あります。
譲渡益が発生している状態ですが、株式交付なら税金を繰り延べられるため負担を抑えやすいでしょう。新しい制度のため、税金に関してくわしく分かっていない部分がまだあるかもしれません。
自社にとって適切な取引になっているか知るには、税理士への相談が有効です。税理士法人チェスターに相談すれば、税金の面からアドバイスを受けられるでしょう。
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