事業売却のメリットや注意点を確認。相場より高く売れる事業の特徴も

事業売却はどのような手続きなのでしょうか？会社売却との違いや売却の対象となる資産のほか、事業売却ならではのメリット・注意点などを見ていきましょう。さらには、事業売却を行う目的や、高額で売却しやすい事業の特徴についても紹介します。

1．事業売却とは何か

事業売却はどのような性質を持つ取引なのでしょうか？特徴を理解しやすいよう、売却の対象となる資産や、会社売却との違いについて解説します。個人事業主のM&Aとの関係についても確認しましょう。

1-1．事業を売却すること

会社の持っている事業を売ることが事業売却です。会社法では事業譲渡と呼ばれます。事業売却は売却する範囲によって、以下の2種類に分類が可能です。

• 一部売却：事業の一部のみを売却する
• 全部売却：事業の全部を売却する

事業売却でM&Aを実施する場合、売却できる範囲を選べます。そのため、自社に不要になった事業のみを売却するという選択肢もあります。

1-2．売却の対象は事業に関係する資産

売却するのは事業に関する資産です。この資産には有形無形のあらゆるものが含まれます。具体的な資産は、以下に挙げる通りです。

• 有形資産：店舗・土地・工場の設備・店舗の什器・在庫・資材・事業用資金など
• 無形資産：技術・ノウハウ・取引先・販路・運営組織・知的財産権・ブランドなど

事業売却では、売却の対象となっている事業を構成する資産を売却することにより、事業を買い手へと移転します。

1-3．個人事業主のM&Aは事業売却で行われる

法人がM&Aを行う場合には、株式譲渡・会社分割・合併など複数の手法の中から、案件ごとに最適なものを選びます。事業売却も選択肢の一つで、特定の事業の売却を希望している際に利用されるケースが多いでしょう。

一方、個人事業主がM&Aを実施する場合に使用できるのは、事業売却のみです。個人事業主は株式を発行できないため、株式を利用する手法は使えません。そこで事業に必要な資産を売却する事業売却によってM&Aを行います。

1-4．会社売却との違いは？

事業売却と会社売却は名前が似ていますが、取引の内容はまったく異なります。事業売却で売り手が買い手に売るのは、あくまでも事業のみです。売却後も会社そのものは存在し、経営者は経営権も持ったままです。

会社売却では株式を売ります。買い手が経営権を保有できるだけの株式を売却することで、実質的に会社を丸ごと譲渡する手法です。

そのため経営者は、会社の経営権も会社そのものも手放すことになります。株式の売却によって、会社の保有するすべての資産も負債も買い手が引き継ぐ方法です。

参考：事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

2．事業売却のメリット

M&Aの手法として事業売却を選んだ場合、どのようなメリットがあるのでしょうか？メリットは売り手にも買い手にもあるため、それぞれが得られるものを紹介します。

2-1．対価を受け取れる

事業売却で事業に関する資産を買い手に売却すると、それに見合った対価を受け取れます。より多くの対価を受け取るには、売却する事業とのシナジー効果を期待できる買い手を探すとよいでしょう。

対価を受け取れば、それを元手に新たな事業の展開や、メイン事業の拡充、負債の返済などに充てられます。資金繰りが厳しい局面で事業売却を行えば、事態の打開策となるかもしれません。

2-2．売却する事業を選べる

どの事業を売却するか選べるのも、事業売却のメリットです。会社が複数の事業を保有していると、赤字事業や利益率の低い事業も出てきます。

事業譲渡を利用すれば、会社の利益の多くを生み出す主要事業は残したまま、不要な事業だけを売却可能です。会社売却のように会社そのものを売る手法ではないため、売却しても会社は存続します。

残った事業に資金や人材を集中させたり、新たな事業を立ち上げたりと、組織の形態を変えながら会社の経営を続けられる手法です。

2-2-1．買い手は思わぬ負債を引き継がずに済む

事業売却の対象となる事業を選べるのは、買い手にとってもメリットといえます。引き継ぐ資産の範囲を選ぶことで、想定外の負債を引き継ぐリスクを避けられるためです。

会社売却でM&Aを実施すると、帳簿に記載されない簿外債務を知らないうちに引き継いでいるかもしれません。存在を知らないまま引き継いだ負債によって、M&A実施後に大きな負担を強いられる可能性もあるでしょう。

事業売却では、引き継ぐものは資産も負債も個々に手続きするため、買い手にとっては思わぬリスクを避けやすい手法です。

参考：簿外債務の種類や見つけ方。買い手と売り手それぞれの対策は？

2-3．新しい事業のための資産を確保できる

会社売却のように丸ごとすべてを買い手に譲渡する必要のない事業売却では、新しい事業を始めるための資産を売却せずに保有しておけます。今ある資産を新規事業に転用できれば、低コストで新たな事業の開始が可能です。

また法人格も存続するため、新たに法人を立ち上げる必要もありません。一から始めるのと比べ、コストも手間も抑えて新たな事業に踏み出せます。

3．事業売却の注意点

選んだ資産のみを売却し対価を得られる事業売却ですが、利用する上では注意点もあります。どの手法を採用するか検討する際には、注意点をよく確認して決定しましょう。

3-1．手続きに時間がかかる

時間と手間がかかる点は、事業売却を実施する上で注意が必要です。選んだ資産だけを売却できるのはメリットでもありますが、個別の資産ごとに手続きが必要となるため手間がかかります。

例えば従業員50名を買い手が引き続き雇用する契約であれば、売り手との雇用契約は一旦なくなり、買い手は50名の従業員と個別に契約を結び直さなければいけません。

事業の規模が比較的小さく売却する資産が少ない場合は、それほど問題にならないでしょう。事業規模が大きくなるほど売却する資産が増え、事業売却の手続きは煩雑になっていきます。

スピーディーにM&Aの手続きを実施したい場合や、手間をかけられない場合には向いていないでしょう。

3-2．負債が残る可能性がある

引き継ぐ資産の範囲を選べる事業売却では、買い手は負債を引き継がない可能性もあります。利益にかかる税金を抑えるためにあえて負債を含めて買収するケースもありますが、すべての取引でそうとは限りません。

負債が残った場合は売却の対価で返済できます。ただし負債や対価の金額次第では、大きく対価が減るか返済しきれない可能性もあるでしょう。売却した事業に関する負債を返済し続けなければいけない状況も起こり得ます。

3-3．株主の承認が必要

事業売却を行うにあたり、以下に当てはまるのであれば、株主総会の承認を得なければいけません。

• すべての事業を売却する場合
• 全部または一部の事業を売却するケースで、譲渡する株式や持ち分の帳簿価額が売り手の総資産額の1/5を超え、売り手が事業売却の効力発生日に子会社の議決権の総数のうち過半数の議決権を持っていない場合
• 他社の事業をすべて譲り受ける場合
• 事業のすべてを賃貸したり委任したりする手続きを行う場合
• 対価として売り手へ渡す資産の帳簿価額が買い手の純資産の1/5を超えており、その資産が会社設立前から保有しているもので、譲渡を受ける事業に使用し、会社設立から2年以内の場合

承認を得る手続きのために、さらに手間がかかります。

3-4．対価に税金がかかる

会社の利益には税金がかかります。事業売却の対価も会社の収入のため、経費を差し引いた利益は『法人税』の課税対象です。他の利益と合計し、実効税率約31％が課されます。

例えば会社売却の利益が5,000万円なら、およそ1,550万円の税金がかかる計算です。多額の納税が必要なため、あらかじめ納税資金を用意しておかなければいけません。

参考：M&Aの際に行われる税金対策。株式譲渡、事業譲渡、会社分割を解説

4．事業売却を行う目的

事業売却を行うのは会社を改善したい場合や、自社では生かしきれない事業を他社へ託す場合です。具体的にどのようなことを期待して、事業売却が行われるのでしょうか？

4-1．効率化による事業成長

一部の赤字事業が足を引っ張り、会社の成長を妨げているというケースがあります。このような場合に赤字事業を売却すれば、会社の経営状態を改善させられるでしょう。

事業売却によって得た対価や、これまで赤字事業に費やしていた資金を、会社の主力事業に集中させれば、大きな事業成長を期待できます。

リスクヘッジをねらった事業の多角化により、経営効率が落ちている場合に行われるケースが多いでしょう。

4-2．赤字事業の存続

そのままでは存続が難しい赤字事業でも、他社に事業売却することで継続させられる可能性があります。自社では事業の魅力を十分に発揮できなくても、シナジー効果を期待できる他社では主力事業になるかもしれません。

赤字事業であっても、ほかにはない技術を保有している場合もあります。事業を存続させられれば、築いてきた技術やノウハウを今後に残せるでしょう。

また赤字だからと事業を停止すると、取引先に迷惑をかけるかもしれません。事業売却によって事業を存続させられれば、契約内容によっては取引先への影響を最小限に抑えられます。さらには従業員の雇用の継続も可能です。

5．事業売却の対価はどう計算する？

売り手が受け取る事業売却の対価は、売り手と買い手の交渉によって決まります。

M&Aを実施する際の交渉のベースになる金額の計算には、『マーケットアプローチ』『インカムアプローチ』『コストアプローチ』が用いられるケースが多いでしょう。中小企業でよく利用される『年買法』の計算方法も確認します。

5-1．マーケットアプローチ

マーケットアプローチでは、業種や規模が自社と似ている会社の株価や、過去の取引を参考に価格を算出します。『類似会社比較法』と『類似取引比較法』が代表的です。

同じ業種や規模の会社と比較する類似会社比較法は、上場企業に自社と似ている会社がある場合に向いています。規模が大きめの会社向きです。

似た取引と比較する『類似取引比較法』は、事業売却でも利用しやすい手法といえます。どちらの方法でも適切な企業や取引を選べない場合には、妥当な価格を出せない点に注意が必要です。

参考：マーケットアプローチの特徴。マルチプル法の計算方法、指標など

5-2．インカムアプローチ

インカムアプローチとは、将来得られる可能性のあるキャッシュフローから、現在の価値を算出する方法です。事業計画書をもとに将来の収益を加味して価格を算出できるため、現時点の収益が低めでも高い評価を得られるかもしれません。

代表的なインカムアプローチの計算方法である『DCF法』では、事業が今後生み出すキャッシュフローを、加重平均資本コストと呼ばれる指標を用いて現在の価値へと換算します。

参考：インカムアプローチは企業価値評価の種類。特徴や代表的な手法を解説

5-3．コストアプローチ

売却する事業に関係する資産の価値によって価格を算出するのが、コストアプローチです。資産から負債を差し引いた金額を価格とします。

コストアプローチは帳簿に記載されている価格を用いる『簿価純資産法』と、時価で評価し直した価格を用いる『時価純資産法』の2種類が一般的です。

すべての資産を時価で再評価するのは手間がかかるため、時価純資産法を用いる場合でも、不動産や有価証券など計算しやすい資産のみを再評価する方法がよく採用されます。

参考：3-3．主に中小企業が用いる「コストアプローチ」

5-4．中小企業でよく用いられる年買法

慣例的に中小企業でよく用いられているのは年買法です。『時価純資産＋営業利益数年分』で計算するため、だれでも簡単に企業や事業の価値を算出できます。営業利益は1～5年分で計算するのが一般的です。

必ずしも適切な価値評価方法とはいえないものの、計算のしやすさや直感的な分かりやすさから、よく使われています。

参考：6．直感的に価値を理解しやすい「年買法」

6．対価が高額になりやすい事業の特徴

自社で事業売却をするときにどのくらいの対価を得られるのかは、事業売却を検討しているなら関心のあるところでしょう。どのような会社であれば対価が高額になりやすいのか、事業の特徴を解説します。

6-1．経営、財務、法務などの状況が健全である

事業基盤がしっかりしており安定して黒字が出ている事業は、売却するときに対価が高額になりやすいでしょう。例えば、長く関係性の続いている顧客や取引先が多くいる場合です。

財務や法務の状況が健全であるのもポイントといえます。ただし何か不備があっても、隠されていると資料を見ただけでは分かりません。

そこで買い手は経営者の信用度をよく見ます。誠実な姿勢で経営に臨んでいる経営者であれば、不都合な情報を隠すことはないだろうと考えられ、高額で売却しやすいでしょう。

6-2．独自のノウハウや技術がある

特許を取得しているなど、独自のノウハウや技術がある事業は、高額で売却できる可能性が高まります。その事業で独占的に用いている技術であれば、市場で大きなシェアを得やすいためです。

ニッチな市場で小規模であっても、どうしてもその市場を獲得したいと希望する買い手が現れれば、高額で売却しやすいでしょう。

また独自の技術による商品やサービスを求める、質の高い顧客や取引先に魅力を感じる買い手もいます。特に大企業との取引は高く評価されやすい傾向です。

7．事業売却で課される税金の種類

事業売却を実施すると、対価に対して売り手に税金が課されます。また買い手は資産を獲得することで、税金を納めなければいけません。売り手・買い手が負担する税金の種類を確認しましょう。

7-1．売り手にかかる税金

売り手に課される税金で最も大きいのは『法人税等』です。事業売却の対価は会社の収益として扱われ、法人税の課税対象となります。

また事業に必要な不動産を売却したなら、売却前日までの固定資産税や都市計画税は売り手が負担しなければいけません。さらに事業用の設備や在庫・特許権など消費税が課税される資産を売却した場合は、買い手から徴収した消費税を売り手が納税します。

7-2．買い手にかかる税金

買い手は、事業の買収によって取得した資産に課される税金を納めなければいけません。例えば事業用設備などの資産に対する消費税です。納税するのは売り手のため、対価と合わせて税金分も売り手に渡します。

事業売却によって移転した資産に店舗・工場・山林などがある場合には、取得日以降の固定資産税や都市計画税の納税も必要です。また土地や家屋などの不動産を取得したなら、不動産取得税や登録免許税もかかります。

8．事業売却で収益を高められる可能性がある

赤字や収益率の低い事業がある場合、事業売却を実施すると会社の収益を高められるかもしれません。売却した事業にそれまで使っていた資金や人材を、主力事業に集中できるからです。

加えて売却により得た対価を使用すれば、負債を返済できます。もしくは利益を圧縮し税負担を抑えるため、買い手が負債ごと事業を引き受けるケースもあるでしょう。

特に経営状況が健全で、独自の技術やノウハウのある事業は、対価が高額になりやすいのが特徴です。ただし対価には法人税がかかる点に注意しましょう。消費税の課税資産を売却すれば消費税の納税も必要です。

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