有限会社は第三者への事業承継ができる？親族内承継との違い

有限会社の事業承継を検討する場合、親族内承継のほかに第三者へのM&Aが可能です。第三者承継をスムーズに実施するために必要な、株式の譲渡制限に関する手続きを見ていきましょう。また譲渡の流れや、売却金額の計算方法も紹介します。

1．特例有限会社の社長が引退するには

2006年の会社法施行に伴い、有限会社法は廃止されました。それ以前に設立された有限会社は、手続きにより株式会社になるか、そのまま『特例有限会社』として存続しています。

特例有限会社として長く続いている場合、社長が引退する際の事業承継はどのように行われるのでしょうか？

1-1．親族への事業承継がスムーズ

特例有限会社の事業承継は、社長の子どもや親戚が引き継ぐ『親族内承継』がスムーズです。会社の持ち主が社長から後継者に代替わりする方法には、いくつかのパターンがあります。

親族内承継では、贈与や相続で会社の株式を取得するのが一般的です。有限会社の株式の取得は、贈与や相続によるものであれば制限がないため、手続きの手間がかからない方法といえます。

参考：事業承継における親族内承継とは。スムーズな会社の引き継ぎ方

1-2．株式の分散に注意

贈与や相続による事業承継で注意が必要なのは、株式が分散しやすい点です。例えば後継者に兄弟姉妹がいる場合、兄弟姉妹が会社経営に参加しない場合でも、法定相続分にのっとって株式を引き継ぐ権利を持っています。

事業にタッチしない兄弟姉妹であっても、株式を一定割合以上保有すると、経営上無視できない存在となります。現時点では問題がなくても、将来的に後継者以外の相続人から経営に対する意見が出る可能性もあるでしょう。

事業展開に応じたスムーズな意思決定を下すためにも、株式は後継者が100％引き継げるよう、ほかの相続人に対し株式と同程度の価値のある預貯金や不動産などを用意しておくといった準備が必要です。

2．後継者不在の場合の選択肢

後継者がいない場合、事業の継続は難しい状況です。この場合に考えられる選択肢として、休業・廃業もしくは第三者への売却があります。それぞれどのような選択肢なのでしょうか？

2-1．休業、廃業

社長が引退を希望していても、後継者がいなければ引退できません。後継者不在で引退する場合には、事業を続けられないため『休業』もしくは『廃業』を検討します。

廃業するには、解散登記に3万円・清算人登記に9,000円・官報公告に約4万円などの費用がかかります。これらの費用や手続きの手間を考慮し、自治体や税務署に休業の届け出を出すだけで手続きが完了する休業を選ぶケースもあるでしょう。

しかし法人が存続し続ける休業では、法人税の均等割が課税されるのに加え、青色申告の承認が取り消されないよう申告も必要です。

また有限会社は取締役や監査役の任期に上限がありません。そのため任期に上限があることを前提に設けられている『みなし解散』が適用されず、登記上は休業の状態で存在し続けます。

参考：事業承継できず廃業する際の注意点

2-2．第三者へ会社を売却

会社を売却し、第三者へ事業承継する選択肢もあります。特例有限会社は2006年以前に設立されているため、少なくとも16年以上は経営を続けているはずです。

M&Aの買い手は、買収の対象会社を選ぶ上で、さまざまな点に着目しています。長期にわたる安定経営もその一つです。そのため特例有限会社として存続しているだけでも、安定した経営状況を評価され、買い手が見つかる可能性があります。

参考：中小企業のM&Aが増加する理由。第三者への事業承継とは

3．特例有限会社の株式の譲渡制限

M&Aで特例有限会社を売却する際には、買い手に株式を譲渡します。しかし特例有限会社の株式には譲渡制限があるため、そのままでは譲渡できません。株式を譲渡するために必要な手続きを紹介します。

3-1．譲渡制限とは

特例有限会社の株式は、会社法上『譲渡制限株式』と定款で定められているとみなされます。

企業の株式は、原則として自由な売買が可能です。しかし会社の形態によっては、自由な売買により株式が分散すると、経営に支障をきたす可能性があります。

そこで株式の売買に制限を設け、売却時に会社の承認を得なければいけないと決めているのが譲渡制限株式です。

3-2．原則、株主総会で決議が必要

譲渡制限株式を売却により譲渡するには、会社の承認を得なければいけません。承認は取締役会の決議により行われます。ただし特例有限会社は取締役会の設置が不可能です。

そこで特例有限会社の株式を売却するには、『株主総会』の普通決議により承認を得る決まりとなっています。承認されるには、議決権の過半数を有する株主が出席し、その株主の議決権の過半数が必要です。

3-2-1．定款変更により手続きがスムーズに

特例有限会社の株式を譲渡するには、株主総会を開催しなければいけません。この手間を省くには、定款を変更し、会社からの承認ではなく代表取締役の承認を得れば譲渡できるよう定めます。

『前項の承認は代表取締役が行う』といった文言を盛り込むことで、株主総会を開催することなく株式の売却が可能です。M&Aによる事業承継を決めたなら、あらかじめ定款を変更しておくとスムーズに進みます。

3-3．買い手にデメリットはあるのか

会社が特例有限会社であっても、買い手にとってデメリットになる点はほとんどありません。特例有限会社は、株主総会で定款変更の決議を行い、株式会社の設立と特例有限会社の解散を登記すれば、株式会社への変更が可能だからです。

株式会社へ変更すれば、株式の上場も目指せます。登記などの手続きの手間はかかりますが、大きな障害にはならないはずです。

参考：株式譲渡にはどんな手続きが必要？契約や税金に関する基礎知識

4．特例有限会社を譲渡する流れ

譲渡によって特例有限会社の事業承継を行うなら、まずは専門家へ相談しましょう。その上で、株式譲渡や事業譲渡などさまざまな手法の中から、会社の状況に合うものを選びます。

4-1．売却について専門家に相談する

会社の売却について相談できる専門家はさまざまです。代表的な相談先を以下に紹介します。

• 仲介会社
• 事業承継・引継ぎ支援センター
• 商工会議所
• 金融機関
• 税理士

相談する専門家によって、アドバイスの内容が異なる点に要注意です。例えば税理士であれば、会社の売却時に発生する税金に関する悩みに対応しています。

買い手候補を探すなら、仲介会社へ相談しましょう。ただし会社の規模によっては、仲介会社よりM&Aマッチングサイトやプラットフォームを利用した方が見つかりやすい場合もあります。

仲介会社やマッチングサイトが扱っている案件の規模を確認し、自社に見合うサービスを選びましょう。

参考：M&A仲介サイトで小規模な事業の売買も可能。六つのサイトを紹介

4-2．株式譲渡の場合

特例有限会社のM&Aでは、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・吸収合併などの手法を使えます。小規模な会社では、比較的手続きがシンプルな『株式譲渡』によってM&Aが行われるケースが多いでしょう。

買い手に株式を売却することで、会社を丸ごと譲渡する手法です。契約を締結した後は、株券を交付し株主名簿へ新たな株主を記載します。株券を発行していない場合は、株式名簿への記載のみです。

この手続きにより株式の所有者が買い手に移ると、株式の保有割合によって認められる経営権も買い手に移ります。この仕組みによって会社を譲渡する手法です。

参考：M&Aで株式譲渡が選ばれる理由は？株式譲渡契約の内容などを解説

4-3．事業譲渡の場合

会社を丸ごと譲渡する株式譲渡に対し、『事業譲渡』では定めた範囲のみを譲渡します。引き継ぐ資産や契約を一つずつ確認し決定するため、買い手は不要なものを引き継ぐ心配がありません。

ただし従業員との雇用契約も全て結び直さなければならず、許認可の取得も一から行う必要があります。そのため規模が大きくなるほど手間のかかる手法です。

事業譲渡を行う際には、株主総会の承認を得た上で契約の締結へと進むのが基本です。小規模な事業や資産の譲渡であれば、株主総会を省略できるケースもあります。

参考：事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

M&Aで用いられる代表的な手法については、以下もご覧ください。

M&Aの代表的な4つの手法- 相続税の申告相談なら【税理士法人チェスター】

5．有限会社の売却金額

譲渡をするにあたり、売却金額を決めなければいけません。売却金額の決め方にはさまざまな方法がありますが、比較的規模の小さな会社が多い有限会社では、時価純資産と営業権を足し合わせるシンプルな計算式が用いられるケースが多いでしょう。

5-1．時価純資産額と営業権により計算される

M&Aの売却金額を決める企業価値評価には、インカムアプローチ・コストアプローチ・マーケットアプローチなどさまざまな手法があります。有限会社でよく用いられるのは『コストアプローチ』です。

中でも一般的に用いられているのは『時価純資産＋営業権（実質経常利益×2～5年分）』という計算式です。会社の持つ資産を客観的に評価できる上、簡単に計算できるため、小規模のM&Aでよく用いられます。

企業価値評価によって計算された金額より高く売却したいなら、『磨き上げ』を実施しましょう。現状の問題点を把握し改善することで、会社の価値を高められます。

戦略を立て計画的に磨き上げを実施するには、中小企業診断士への相談が有効です。

参考：企業価値の計算方法と注意点。企業の価値を決める要素とは

5-2．譲渡益にかかる税金

売却により得た利益は、全て受け取れるわけではありません。譲渡益からは税金が差し引かれる点に要注意です。

M&Aの手法によって、課される税金は以下の通り異なるため、同じ金額の利益が出ても受け取れる金額に大きな差が出る可能性もあります。

• 株式譲渡：所得税など約20％
• 事業譲渡：法人税の実効税率約30～35％

そのため売却益をできるだけ多く残したいなら、M&Aに対する知見の深い税理士に相談するとよいでしょう。会社の状況に合う手法の選択や、負担を抑える手続きの提案を受けられます。

参考：会社売却で知っておきたい節税対策。M&Aにまつわる税金を知ろう

6．事業承継の準備を一つずつ進めよう

後継者のいない特例有限会社であっても、M&Aを利用した第三者承継が可能です。スムーズに事業承継をするには、あらかじめ準備をしておきましょう。

例えば定款の内容を変更し、譲渡制限株式の売却承認を代表取締役のみでできるようにしておくと、手続きの手間を省けます。より高額で売却するために、中小企業診断士に相談し磨き上げを実施するのも有効です。

譲渡益にかかる税金についても対策をしておくと、より多くの利益を受け取れます。税理士法人チェスターでは、実務経験豊富な相続事業承継コンサルティング部の専任税理士が、お客様の事情を考慮し最適な方法をご提案いたします。

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