有限会社はM&Aで売却可能。株式譲渡の手続きや価値評価の方法は？

有限会社は株式譲渡のスキームを用い、M&Aで売却できます。有限会社を株式譲渡で売却するには、どのような手続きが必要なのでしょうか？妥当な売却価格を算出するためのバリュエーションや、有限会社のM&Aの注意点も確認しましょう。

1．有限会社のM&Aは可能

会社法の施行により有限会社は新たに設立できなくなり、現存の有限会社は法律上の株式会社となりました。株式会社のため、株式譲渡によるM&Aが可能で、事業譲渡によって資産の一部もしくは全部の売却も可能です。

1-1．有限会社は会社法上は株式会社

2006年に施行された会社法により、有限会社の制度は廃止され、これまでに設立されている有限会社は『特例有限会社』と呼ばれるようになりました。会社法上の株式会社です。

この変更により、有限会社の社員や持分などは、以下のように変換されます。

• 社員→株主
• 持分→株式
• 出資口数→発行済株式数
• 出資数→株式数（※出資1口＝1株）

参考： 会社法 | e-Gov法令検索

1-2．有限会社のM&Aで使えるスキーム

有限会社は株式会社とみなされるようになったため、持分は株式と言い換えられることになりました。有限会社の経営者は株主として自社の株式を持っていることになるため、『株式譲渡』によるM&Aができます。

また、事業の一部もしくは全部を売却する『事業譲渡』によるM&Aも可能です。目的に合わせて、最適なスキームを選んでM&Aができるでしょう。

2．有限会社の株式譲渡

株式譲渡により有限会社のM&Aを行う際には、有限会社の株式に譲渡制限がある点に注意しましょう。譲渡制限のある株式を売却するときに必要な手続きも紹介します。

2-1．特例有限会社は譲渡制限株式会社という扱い

特例有限会社は、定款に特に定めがない場合でも『譲渡制限株式会社』として扱われます。株式譲渡制限会社は、発行している株式すべてに譲渡制限が定められている株式会社のことです。

自由に株式を売買できる会社では、経営者の知らない間にほかの株主が第三者へ株式を売却する可能性もあり得ます。その結果、見ず知らずの第三者が多くの株式を所有し、経営に介入するかもしれません。

このような事態を避けるため、小規模な会社は譲渡制限株式会社であるケースが多いでしょう。株式の譲渡が制限されているため、株式譲渡でM&Aを行うときには、規定に沿った手続きが必要です。

2-2．株式譲渡には承認が必要

会社法第139条によると、譲渡制限株式会社が株式譲渡を行うときには、株主総会もしくは取締役会を設置しているなら取締役会において、株式譲渡の承認を決議しなければならないと定められています。

ただし有限会社は取締役会を設置できません。株式譲渡を行うときには、原則として株主総会の承認が必要です。

参考： 会社法第139条 | e-Gov法令検索

2-3．定款の変更で代表取締役による承認も可能

有限会社の株式譲渡は、株主総会の決議を経なければいけません。ただしあらかじめ定款を変更しておけば、代表取締役が単独で株式譲渡を承認することも可能です。

例えば株主の多い有限会社では、株主総会を開催するための手間と費用がかかります。また株主が多ければ意見が分かれるおそれもあり、株式譲渡について賛成が過半数を占めないかもしれません。

代表取締役が単独で株式譲渡を承認できるように定款を変更しておけば、M&Aを行う上での手間や費用を省き、スムーズに手続きできます。

参考： 会社法 | e-Gov法令検索

2-3-1．定款変更は株式会社より難しい場合も

定款を変更すれば、代表取締役が単独で株式譲渡の承認が可能です。ただし定款を変更するには株主総会の特別決議が必要なため、スムーズに進まないかもしれません。

株式会社であれば、特別決議は議決権の過半数を占める株式を所有している株主が出席し、2/3以上の賛成で決定できます。このルールであれば、経営者が多くの株式を保有してさえいれば、単独で定款の変更を決議できます。

一方、特例有限会社の特別決議は、総株主の半数以上の出席が必要です。あわせて議決権の3/4以上の賛成がなければいけません。

例えば株主が2人の場合に、半数以上の出席と3/4以上の賛成の要件を満たすには、全員が参加し満場一致の賛成が必須です。

3．有限会社の株式譲渡の方法

株主総会や定款で定められた方法で承認が必要な有限会社の株式譲渡は、どのような手順で進むのでしょうか？有限会社の株式譲渡の流れを確認しましょう。

3-1．株式譲渡の手順は株式会社と同じ

有限会社であっても、株式譲渡の手順そのものは株式会社と変わりません。おおまかな手順は以下の通りです。

1. 自社分析
2. マッチング
3. トップ面談
4. 基本合意
5. デューデリジェンス
6. 最終交渉
7. 最終契約
8. 譲渡承認
9. クロージング
10. PMI（経営統合）

自社の強みや弱みを把握した上で、買い手候補とのマッチングを行います。本格的な交渉に入る場合は基本合意書を締結し、詳細な調査であるデューデリジェンスが行われます。

最終交渉と契約の後は、株式譲渡に必要な手続きを行い経営統合を行う段階です。このときに株式譲渡の承認が必要な点は、譲渡制限株式会社として扱われる有限会社における株式譲渡の特徴といえます。

3-2．株式譲渡承認請求の手順

株式の譲渡に制限が設けられている有限会社では、株式譲渡を行うために『株式譲渡承認請求』を行います。承認の手順を確認しましょう。

1. 株主は株式譲渡承認請求を行う
2. 2週間以内に株主総会もしくは定款で定めた方法で承認・不承認を決定し通知
3. 承認であれば株式譲渡の成立

承認され株式譲渡が成立しても、そのままでは株式が買い手のものである事実を第三者に示せません。株主名簿の書き換えを実施すれば、第三者への対抗もできるようになります。

参考：株式譲渡にはどんな手続きが必要？契約や税金に関する基礎知識

4．有限会社のバリュエーション

M&Aで会社を売却するとき、売り手は買い手に対し、交渉のベースになる価格を提示します。売り手は、自分で育て上げてきた会社をできるだけ高く売りたいと考えますが、根拠のない高値を提示しても買い手は見つかりにくいでしょう。

バリュエーションにより企業価値を算出することで、客観性があり買い手が納得できる価格を提示でき、スムーズにM&Aを進めやすくなります。

4-1．バリュエーションの手法

適切な売却価格を算出するためのバリュエーションの方法は、株式会社も有限会社も同じです。複数の計算方法があり、以下の3種類に分類できます。

• インカムアプローチ（DCF法・配当還元法など）：将来性を反映させやすい算出方法
• マーケットアプローチ（類似会社比較法・市場株価法など）：市場の株価を参考にする客観性の高い算出方法
• コストアプローチ（修正純資産法・簿価純資産法など）：会社の資産をもとにする客観性の高い算出方法

バリュエーションの手法には、それぞれ特徴があります。会社の形態や規模などによっては向いていない方法もあるため、よく考えた上で用いる算出方法を決定しましょう。

4-2．修正純資産法を用いるケースが多い

比較的規模の小さな会社が多く、将来の大きな成長を目指すことも少ない有限会社には、将来性を加味して評価するDCF法といったインカムアプローチの使用は向いていません。

似た業種や規模の上場企業の株価をもとに計算する、類似会社比較法といったマルチプル法も不向きです。

有限会社のバリュエーションでよく用いられるのは、会社の所有する資産をもとに計算する、コストアプローチの一種である『修正純資産法』です。

4-2-1．修正純資産法の計算方法

修正純資産法で有限会社の企業価値を計算する手順もチェックしましょう。まず行うのは、資産の価値を簿価から時価へ修正することです。例えば回収の見込みがない売上債権を減価したり、有価証券の含み損・含み益を反映したりします。

次に負債も簿価から時価へ修正しましょう。未払い残業代や退職給付債務の積立不足などを、実際の価格へと修正します。時価に修正した資産額から負債額を差し引いた金額が、有限会社の株式価格です。

参考：M&Aのバリュエーションとは。目的やタイミング、手法を解説

5．有限会社のM&Aの注意点

有限会社のM&Aを行うにあたり、上場できない点には注意しましょう。会社法上の株式会社ではありますが、そのままでは上場を目指せないため、株式会社に変更してから売却する選択肢もあります。

5-1．有限会社は上場できない

株式市場へ上場できるのは株式会社のみです。有限会社は会社法上の株式会社ですが、株式市場への上場は認められておらず、事業の拡大を目指し買収を計画している買い手にとっては、ニーズに合わない可能性があります。

株式公開による資金調達ができず、大きな成長を見込めないためです。上場できない点が課題となり、買い手とのマッチングが成立しにくいかもしれません。

5-1-1．株式会社へ変更してから売却する場合も

自社を「買収したい」という買い手が事業拡大や上場を目指しているなら、有限会社から株式会社へ変更した上で、株式譲渡を行う場合もあります。株式会社に変更するときには、商号の変更が必要です。

商号の変更には、株主総会で定款変更の決議を行わなければいけません。株主総会で承認を得られたら、『特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書』と『特例有限会社の商号変更による解散登記申請書』を法務局へ提出します。

買い手のニーズに合わせた会社の形態へ変更できるため、M&Aが成立しやすくなると期待できます。

6．有限会社のM&Aは株式譲渡の承認が必要

会社法の施行により、有限会社の制度はなくなりました。現在は会社法上の株式会社として扱われ、株式譲渡によるM&Aも実施が可能です。

ただし、有限会社はすべての株式に譲渡制限のある譲渡制限株式会社のため、株式譲渡には株主総会の承認を受けなければいけません。定款を変更すれば代表取締役のみの承認で株式譲渡が可能ですが、定款変更の難易度は株式会社より高いでしょう。

M&Aを行うときには、会社の価値を算出するバリュエーションを実施します。有限会社は保有する資産をもとに株価を算出する修正純資産法を利用するケースが多いでしょう。

M&Aを行うときには専門知識が必要です。税務に関する調査であれば、税理士法人チェスターを検討するとよいでしょう。相続事業承継のコンサルティングに特化した専門税理士が、お客様にとって最適な方法をご提案いたします。

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