会社売却で知っておきたい節税対策。M&Aにまつわる税金を知ろう

会社売却では節税対策も考えましょう。売却価格だけに注目していると、税金の負担が大きくなるかもしれません。ただし自社での対策は追徴課税のリスクがあるため、専門家への相談が欠かせません。そのために知っておくべき税金の種類や仕組みを解説します。

1．会社売却の種類

会社を売却するときには、取引の目的に合わせた手法を用います。手法ごとに異なる節税対策について理解を深めるために、まずは代表的な『株式譲渡』と『事業譲渡』について見ていきましょう。

1-1．主に株式譲渡と事業譲渡がある

『株式譲渡』は売り手が買い手に株式を譲渡することで、会社売却を実施する手法です。中小企業の多くは、経営者が発行済み株式のほとんどを保有しています。

会社の経営権は、議決権のある株式をどれだけ保有しているかで決まる仕組みです。そのため経営者が保有する株式を買い手へ譲渡すれば、実質的に会社を譲渡できます。

会社の全てを譲り渡す株式譲渡に対し、引き継ぐ事業や資産を選べるのが『事業譲渡』です。採算の取れない事業だけを売却し、メインの事業に経営資源を集中させることもできます。

買い手にとっても、負債といった不要なものを引き継がずに済む点で、負担の少ない手法です。

2．株式譲渡により個人株主に課される税金

買い手が会社をそのまま引き継ぐ株式譲渡を実施すると、売り手の株式を保有している個人株主に税金が課されます。株式を買い手へ売却することで、代金を得られるためです。具体的にどのような税金がかかるのでしょうか？

2-1．会社売却で株主が代金を手にする

会社売却では株式の代金のほか、ノウハウやブランドといった『のれん』や、特許・在庫などの価格も上乗せされます。その中でも株式の代金は、売り手の株式を保有している株主に支払われるものです。

自社の株式を経営者が100％保有しているなら、その代金は経営者へ支払われます。単に事業承継できるだけでなく、退職金としてまとまった資金を手に入れられる手法です。

株式譲渡で得られる株式の譲渡所得は『売却価額－取得費－売却手数料』で計算できます。取得費も費用として認められ、創業者利益も得られる仕組みです。

2-3．株式に係る譲渡所得が発生する

株式の売却で得られる譲渡所得は『所得税』と『住民税』の対象です。そのため株式譲渡で代金を手にした株主は、下記の通り税金を支払わなければいけません。

• 所得税：15％
• 住民税：5％
• 復興特別所得税（2037年12月31日まで所得税に対し2.1％上乗せ）：0.315％
• 合計：20.315％

ほかに所得があっても、株式譲渡によって得た譲渡所得は、ほかの所得と合算せずに税額を求める『申告分離課税制度』が適用されます。総合課税制度では累進課税制度が採用されており、所得が増えれば税額も増える仕組みです。

株式の譲渡所得は税率が一定のため、大きな金額になる場合には税額を低く抑えやすい点がメリットといえます。

3．役員退職金の活用による節税とは

申告分離課税制度の適用により、比較的税額を抑えやすい株式の譲渡所得は『役員退職金』を用いることで、さらに節税につながります。売り手にはもちろん、買い手にも役立つ方法を確認しましょう。

3-1．役員が退職金を受け取り売却金額を調整する

節税するなら『役員退職金』を支払うことで、株式の価値と譲渡所得を減少させられるでしょう。さらに役員退職金の受け取り時には、下記の通り『退職所得控除』が適用されます。

• 勤続20年以下：40万円×勤続年数（ ※80万円未満の場合には80万円）
• 勤続20年超：800万円＋70万円×（勤続年数−20年）

所得税額は上記の控除額を用い『（退職金の総額−退職所得控除） × 1/2 × 税率−控除額』に当てはめて計算します。

勤続30年の経営者が退職金として2,000万円受け取ったケースを計算しましょう。税率10％・控除額9万7,500円が適用され、所得税額は15万2,500円と求められます。譲渡所得として受け取るのと比較して、大幅な節税が可能です。

ただし活用するには正しい知識が欠かせません。正確な数字を確認したいのであれば『税理士法人チェスター』へ相談するのも良いでしょう。

相続税の申告相談なら【税理士法人チェスター】

参考：No.1420退職金を受け取ったとき(退職所得)｜国税庁

参考：退職金と税｜国税庁

3-2．買い手にもメリットがある

役員退職金の活用は、買い手にとってもメリットのある方法です。あらかじめ役員退職金が引かれていれば、その分株式の価値が減少し、取得金額が下がります。金額に交渉の余地が生まれるかもしれません。

あらかじめ売り手企業から支払われている役員退職金を『損金』として処理できるのもポイントです。経費として差し引くことで企業の所得を抑えられ、法人税を低く抑えやすいでしょう。

ただし将来的に売却を計画しているなら、取得金額が低い分、譲渡所得が増える点に注意が必要です。

4．役員退職金を活用する場合の注意点

大きな節税につながる役員退職金は、株式譲渡で会社売却をするなら活用するとよいでしょう。しかし大きな節税につながりやすいからこそ、活用には注意しなければいけません。

4-1．退職の事実はあるか

役員退職金を受け取るには『退職の事実』が必要です。退職すると、これまで在籍していた企業の業務から離れます。経営者の第一線から身を引き、会長や顧問に就任する『分掌変更』は、退職にあたりません。

加えて常勤でなくなった場合にも、企業の代表権を持っている・実態として主要な地位に就いているというなら、退職とは認められないでしょう。

既に役員退職金を受け取っているにもかかわらず、税務調査で退職が認められないと、役員退職金は『賞与』とみなされます。すると損金として扱えず、源泉徴収税額の追加納税が必要です。

加算税や延滞税も請求されます。また受け取った役員は給与所得が増えることで、所得税や住民税の増額分を支払わなければいけません。

4-2．退職金の額は適切か

退職金が適切な金額であることも重要です。適切な役員退職金は『月額報酬×勤続年数×功労加算』が目安とされています。月額報酬100万円・勤続年数30年・功労加算3なら『9,000万円』です。

ただし退職金の金額が大きくなるほど、減税額が大きくなるわけではありません。退職金の所得税率は金額が大きくなるほど高くなります。ある程度までは節税に役立ちますが、金額を大きくなり過ぎると逆効果です。

減税額が最大になるよう役員退職金を設定しましょう。

4-3．退職金を受け取れない可能性も

必ず退職金を受け取れるわけではない点にも、注意が必要です。会社売却とともに退職するなら、ほぼ確実に退職金を受け取れます。しかしケースによっては売却時点では退職せず、しばらく会社に残ることもあるでしょう。

退職金を受け取るのは、実際に退職するタイミングです。役員退職金は株主総会の決議による決定が多いため、決議で支払わないと決まれば受け取れません。業績の悪化などの理由により、受け取れなくなる場合もあるでしょう。

5．会社分割による節税とは

会社分割を活用して節税する方法もあります。ただし税務リスクが大きく、失敗すると収益はほとんど残りません。適切な手順で実施できるよう、詳細を確認します。

5-1．適格分割、株式譲渡の併用

株式譲渡を実施するとき、特定の要件を満たした会社分割である『適格分割』と組み合わせて実施すると、節税につながる可能性があります。この方法では、まず譲渡に不要な資産を会社分割で社外へ出します。

会社分割では簿価で計算される移動前の資産と、時価で計算される移動後の資産の差額に課税される仕組みです。しかし適格分割に該当するなら、課税は繰り延べられます。

不要な資産を社外へ出したら株式譲渡を実施する段階です。資産が減少している分、株式の譲渡所得を抑えられ、所得税の節税にもつなげられます。

5-2．税務リスクに注意

適格分割と株式譲渡の組み合わせは、適切な方法で実施すれば節税に役立つでしょう。それはあくまでも正しい手順で取引を行った場合です。

仮に過度な節税対策を行い否認されれば、税金によって譲渡収入のほとんどがなくなってしまいます。一般的に事業を子会社化する『分社型分割』であれば、税務リスクはそれほど高くありません。

否認されるリスクは、兄弟会社を作る『分割型分割』の方が高いとされています。

6．株式譲渡により法人株主に課される税金

株式譲渡をしたとき、売り手の株式を保有しているのが法人の場合には、どのような税金が課されるのでしょうか？処理の仕方についても確認しましょう。

6-1．M&A契約をした年度の譲渡益となる

法人が売り手企業の株式を保有している場合、株式譲渡でM&Aを実施すると、受け取った利益はその年度の譲渡益として計上されます。計上する譲渡益は、株式の取得原価を差し引いて計算可能です。

株式譲渡にはさまざまな費用がかかります。例えばM&A仲介業者やアドバイザリー業者を利用したなら、その費用は発生時の事業年度の費用として計上しましょう。

6-2．法人税等が課税される

譲渡益には『法人税等（法人税・地方法人税・法人事業税）』が課されます。まずは『譲渡代金−（株式の取得価額＋譲渡経費）』で、譲渡益を正しく求めなければいけません。

税率は実効税率がおよそ『31％』です。個人が得た株式の譲渡所得は、分離課税で税金が課されるルールです。一方、法人の譲渡益に課される法人税等は『総合課税』が採用されています。

その他の利益と合わせて税額を計算する仕組みです。

6-3．損益通算ができる

総合課税で処理する株式譲渡の譲渡益は『損益通算』の対象です。そのため株式譲渡で利益が出たとしても、そのほかに損失や大きな支出があれば、非課税になるかもしれません。

節税を意識するなら、大きめの支出を予定している年度に合わせて、株式譲渡を実施してもよいでしょう。ただし支出が大きくなれば、その分手元に残る現金は少なくなります。

損益通算による節税を第一に考えるのではなく、効果的に予算を使うよう計画することが大切です。

7．事業譲渡の場合は？

ここまでは株式譲渡を実施したときの税金や節税に関して解説しました。同じ会社売却でも、事業譲渡ではどのような税金がかかるのでしょうか？株式譲渡との違いを把握すれば、手法を選ぶ際の参考になるはずです。

7-1．株式譲渡と比較すると税率は高い

事業譲渡で売買の対象になるのは、事業に関係する資産です。そのため売り手企業が得た利益には『法人税』が課されます。

実効税率が約31％のため、個人株主が株式譲渡の利益を得るときの所得税率20.315％よりも高い税率です。加えて『消費税』も考慮しなければいけません。

消費税を負担するのは買い手ですが、納税するのは売り手と決まっています。事業譲渡した資産によっては数百万円の納付が必要になる可能性もあるため、資金繰りを意識しましょう。

7-2．株式譲渡と比べて節税になるのか

単純に税率だけを比較すると、株式譲渡の方が税金を低く抑えやすいように見えます。しかしどちらの手法の方が節税効果が大きいのかは、ケースバイケースです。

株式譲渡であれば役員退職金を活用して節税できます。またあらかじめ不要な資産を別会社へ移し、売却価格を下げることでも節税可能です。

一方、事業譲渡では、譲渡する資産を多くし過ぎないことで、譲渡額を抑え税額が高くならないよう調整できます。企業の規模や会社売却の目的に合わせ、適した手法を選ぶことが大切です。

7-3．経営者が利益を受け取る場合は所得税が発生

事業の大部分を売却したり、経営者が引退したりするなら、事業譲渡によって得た収入を経営者が受け取るケースもあります。経営者個人が収入として利益を得ると『所得税』や『住民税』を支払わなければいけません。

これらの税金の特徴は、利益が大きいほど税率が高くなる『累進課税制度』が採用されている点です。そのため確定申告を実施すると、想定以上に高額の税金を納税しなければならない可能性があります。

8．スキーム選定や節税対策は慎重に進める

会社売却で節税するなら、手法選びは慎重に行いましょう。単純に税率で比較するだけでなく、会社売却の目的や企業の規模に合わせた取引の実施が大切です。

課税される税金は、手法はもちろん誰に課税されるかによっても異なります。例えば、株式譲渡で経営者が保有する株式を売却した場合は、所得税が課されます。同じ株式譲渡でも、法人株主なら譲渡益にかかるのは法人税です。

節税方法の中には、適切な手順で行わなければ、対象外となってしまうものもあるため注意しましょう。正しく節税対策を行うために、税理士へ相談する方法もあります。

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