事業譲渡をすべきケースは？譲渡の流れ、メリット・デメリットを解説

事業譲渡は、会社の事業の一部またはすべてを譲渡する営為です。M&Aのスキームは複数ありますが、事業譲渡が選択されるのは、どのようなケースなのでしょうか？他のスキームとの違いや、メリット・デメリットも解説します。

1．事業譲渡の定義とは

事業譲渡は、経営資源の選択と集中や不採算部門の切り離し、事業承継などを目的に選択されるM&Aスキームです。事業譲渡の定義と譲渡範囲を明確にしましょう。

1-1．譲渡範囲に含まれるもの

事業譲渡は、会社が有する事業の一部またはすべてを譲渡する行為です。譲渡対象はあくまでも事業であり、会社の経営権自体は移行しません。

譲渡対象と譲渡範囲は、売り手と買い手の契約に基づきます（個別承継）。契約内容によっては、事業に関連する設備や建物はもちろん、ノウハウや知的財産も対象です。

ただし、許認可はそのまま引き継がれないため、譲渡後に再取得しなければなりません（一部を除く）。債務引受契約や債権譲渡契約を締結すれば、債務・債権の譲渡も可能ですが、債権者の承諾が必要です。

譲渡される事業に譲渡後も従事する従業員は、一時的に退職の扱いとなります。個別に同意を得た上で、買い手と改めて雇用契約を締結する流れです。

参考：事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

2．事業譲渡以外のM&A手法

M&Aには複数のスキームがあり、各当事者の税負担やビジネスの状況に応じて選択されます。事業譲渡以外の主なスキームには、『株式譲渡』『会社分割』『合併』などがあります。

2-1．経営権も承継する「株式譲渡」

株式譲渡は、保有する株式を第三者に売却し、会社の経営権を承継させるスキームです。中小企業の場合、保有株式のすべてを譲渡し、経営権を完全に移行させるケースが一般的です。

事業譲渡と違い、株式譲渡では売り手の権利義務の一切が買い手に移行します（包括承継）。許認可もそのまま移行するため、再取得の必要はありません。

株主が入れ替わる点を除いて、会社に大きな変更がなく、事業譲渡に比べると手続きが簡便なのが特徴です。

参考：M&Aで株式譲渡が選ばれる理由は？株式譲渡契約の内容などを解説

2-2．組織の再編でもある「会社分割」

会社分割は、既存事業の一部またはすべてを自社から切り離し、他社に引き継ぐ行為です。権利義務の移転先によって、以下の2パターンに区別されます。

• 吸収分割：既存の会社に引き継ぐ
• 新設分割：新設した会社に引き継ぐ

事業譲渡や株式譲渡は、会社法に基づいた『売買行為』ですが、会社分割は会社法の『組織再編行為』に該当します。主に大企業やグループ会社が、組織体制を根本から見直す場合に用いるスキームで、中小企業のM&Aではあまり選択されません。

事業譲渡と違い、分割対象となる事業資産とそれに付随する権利義務は包括的に引き継がれるのが特徴です。ただし許認可については、『再取得が必要なもの』『行政庁の許可が要るもの』『引き継ぎが可能なもの』に分かれます。

参考：会社分割とは何かわかりやすく解説。メリット、デメリットは？

2-3．複数の会社を一つにする「合併」

合併は、2社以上の会社を一つの法人格に統合する際に用いるスキームで、組織再編行為に該当します。

会社分割では、すべての法人格が存続しますが、合併では、合併される会社の法人格は消滅するのが特徴です。消滅する会社は『消滅会社』、存続する会社は『存続会社』と呼ばれ、消滅会社の権利義務は包括的に承継されます。

合併の方法には以下の2種類がありますが、手続きの複雑さやコストの点から、新設合併が用いられるケースはほとんどありません。

• 吸収合併：存続会社に消滅会社の権利義務を引き継がせる
• 新設合併：新設した会社に権利義務を引き継がせ、その他の会社は消滅する

参考：会社合併の種類とメリット・デメリットを解説。手続きの流れも紹介

3．事業譲渡の選択が適したケース

事業譲渡の特徴は、譲渡対象を選択でき、かつ法人格が消滅しない点です。複数のM&Aスキームがある中で、事業譲渡が適しているのはどのようなケースなのでしょうか？

3-1．【売り手側】自社の法人格を残したい場合

株式譲渡と違い、売り手の法人格はそのまま存続します。経営権を第三者に譲りたくない場合に最適なスキームといえるでしょう。

既存事業を手放してゼロから会社をやり直す場合、株式譲渡で会社ごと売却する手もあります。ただし、新会社の設立からスタートするとなると、時間や費用がかかるのがデメリットです。

事業譲渡の場合、全事業を他社に売却したとしても、法人格は残ります。会社設立の手間が省ける上、思い入れのある会社名を変えずに済むのがメリットです。

3-2．【売り手側】後継者不在を解消したい場合

国内では、経営者の高齢化に伴う後継者不足が深刻化しています。一昔前までは、身内から後継ぎを探すのが当たり前でしたが、少子化や価値観の多様化などにより、子どもや孫への事業承継は困難になっているのが現実です。

2025年までに70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人に達する見込みですが、そのうち約半数は後継者が決まっていません。後継者が見つからなければ、長年培ってきた技術や伝統が自分の代で途絶えてしまうでしょう。

近年は、事業承継の手段として、第三者への事業譲渡を選ぶ中小企業が増えています。

参考：財務サポート「事業承継」｜中小企業庁
参考：中小企業・小規模事業者における M&Aの現状と課題｜経済産業省

3-3．【買い手側】簿外債務を回避したい場合

『簿外債務』とは、貸借対照表上に表れない債務を指します。中小企業では税務会計基準に基づいて財務諸表を作成するため、『支払い額が未定の費用』を費用及び負債に計上しないケースが多いのです。

代表的な簿外債務として、以下のようなものが挙げられます。

• 賞与引当金
• 退職給付引当金
• 未払残業代
• 未払社会保険料
• 債務保証
• 訴訟リスク

包括承継である株式譲渡は、簿外債務や将来的に発生し得る偶発債務を引き継ぐ可能性が高いといえます。デューデリジェンスにより債務の存在を見つけ出せる場合もありますが、すべてを洗い出すのは困難です。

他方、事業譲渡では買収対象を指定できるため、簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクを抑えられます。

参考：簿外債務の種類や見つけ方。買い手と売り手それぞれの対策は？

4．事業譲渡の売り手側のメリット

事業譲渡には、他のスキームにはないメリットがあります。M&Aを検討している売り手は、事業譲渡にどのような利点や特徴があるのか、しっかりと理解しておきましょう。

4-1．譲渡する事業を選べる

売り手のメリットは、譲渡する事業を選択できる点です。不採算部門だけを手放すこともできれば、すべての事業を売却することもできます。

特に、事業の多角化に取り組んでいる企業では、経営再建を目的に事業譲渡を選択するケースが多いようです。採算性が低いノンコア事業や非成長分野を切り離せば、コア事業に経営資源を集中的に投下できます。

技術やノウハウ、優秀な従業員など、競争力の源泉となる財産を手放さずに済むのもメリットでしょう。

参考：ノンコア事業の売却で経営を効率化できる。売却の手法も確認

4-2．まとまった金額を得られる

事業譲渡の対価として、まとまった現金が得られます。譲渡利益を基に新たな事業をスタートさせたり、コア事業に資金を投入したりして、自社の成長に向けて資金を有効活用できるでしょう。

譲渡価格の算定では、事業の時価純資産に『のれん代（営業権）』が上乗せされるのが一般的です。のれん代とは、ブランド力や技術力、ノウハウといった無形資産の価値を指します。

買い手が無形資産の価値を高く評価すればするほど、売り手はより多くの譲渡利益を得られます。

参考：M&Aで知っておきたい「のれん」の意味。仕組みや会計処理も解説

4-3．譲渡先が見つかりやすい可能性

株式譲渡と比べ、事業譲渡は買い手が見つかりやすい可能性があります。特定の事業・資産のみを譲り受けられる点において、買収のハードルが低くなるためです。

多くの買い手は、既存事業とのシナジーや新規事業への参入、技術力の向上などを目的に事業買収を検討します。売り手が多額の赤字を抱えていたとしても、自社にとってプラスになる事業が存在すれば、取引が成立する可能性は高いでしょう。

事業譲渡を検討するにあたり、売り手は事業価値を高めるための『磨き上げ』に取り組む必要があります。

5．事業譲渡の買い手側のメリット

事業譲渡にメリットを感じるのは、売り手だけではありません。売り手と同様に、買い手側は自社に必要な事業・資産のみを選択できるため、リスクを背負う可能性が低減します。コストを抑えてスピーディに新規事業に参入できる点もメリットでしょう。

5-1．負債などを引き継ぐリスクを低減できる

買い手のメリットは、負債を引き継ぐリスクが抑えられる点です。必要な範囲の事業を買収できるため、自社に不要なものを引き継がずに済みます。簿外債務や偶発債務を抱え込むリスクも、最小限に抑えられるでしょう。

株式譲渡は手続きが簡便なのがメリットですが、引き継ぐ資産・負債の取捨選択ができません。合併や会社分割にも、負債を引き継ぐリスクがあります。

事業譲渡は、「特定の技術・ノウハウだけが欲しい」「優秀な従業員を囲い込みたい」など、特定の目的がある場合に活用できます。リスクを抑えて自社事業を強化したい買い手には、最適なスキームといえるでしょう。

5-2．コストを抑えて新規事業にチャレンジできる

新規に事業を興す場合、事業が軌道に乗るまでに多くの時間と費用が必要です。市場環境や顧客のニーズは刻々と変化するため、市場参入のタイミングを失すると、事業が失敗する確率が高まるでしょう。

事業譲渡で既存事業を買収すれば、新規事業を立ち上げるよりもコストを低く抑えられる上、市場にタイミングよく参入できるのがメリットです。

また株式譲渡は、会社を丸ごと買い取るスキームであるため、多額の資金を準備する必要があります。事業譲渡であれば自社に必要な事業・資産のみを選択できるため、資金が潤沢でない中小企業でも、M&Aによる成長戦略が実現できるでしょう。

5-3．節税効果を期待できる

買い手は、のれんの損金計上による節税効果が期待できます。事業譲渡におけるのれん（営業権）は、固定資産と同じように減価償却の対象です。

税務上では、60カ月（5年間）にわたる『のれんの均等償却』が認められており、各事業年度の損金として算入できます。

法人税は益金から損金を差し引いた額に課税されるため、損金算入の額が大きいほど節税効果は高くなります。なお株式譲渡では、のれんの損金算入はできません。

6．事業譲渡のデメリット

余計な事業を譲渡（承継）せずに、今後の経営に必要な事業や資産だけを選択できるのは、事業譲渡ならではのメリットです。

一方、個別承継は包括承継に比べて手続きに手間がかかります。それ以外にも、他のスキームにはない留意点があるため、自社でよく検討する必要があるでしょう。

6-1．売り手側のデメリット

事業譲渡のデメリットは、手続きに時間がかかる点です。負債や契約の移転に際しては、債権者や従業員、取引先に個別に同意を取らなければならないため、譲渡規模が大きくなればなるほど、手続きが長引きます。

事業譲渡契約書に『競合避止義務』が盛り込まれた場合、同一市区町村及び隣接市区町村内において、譲渡事業と同様のビジネスが行えない点にも注意が必要です。

期間は20年間が原則ですが、特約によって延長されるケースもあります（短縮も可）。ビジネスの再開を検討する売り手は、慎重に契約を進めなければなりません。

6-2．買い手側のデメリット

売り手同様、手続きに時間や手間がかかるのがデメリットです。許認可は同一の法人格にしか引き継げないのが原則なので、事業譲渡では許認可の再取得が必要です。

買い手側で、人的・物的体制に関する要件が満たせなければ、許認可の新規取得は実現できません。事業が継続できない可能性もあるため、契約を交わす前に、許認可の有効性や引き継げない場合の対策についても、考えておく必要があります。

また、課税対象資産には消費税がかかります。不動産を譲り受けた場合は、登録免許税や不動産取得税などが生じるため、税負担は大きくなるでしょう。

7．事業譲渡を行う流れ

事業譲渡は、どのようなプロセスで進むのでしょうか？取引先の選定から譲渡資産の移転までの大まかな流れを解説します。事業内容や会社の規模にもよりますが、プロセス完了までに半年～1年ほどかかると考えておきましょう。

7-1．取引相手の候補を選定

売り手・買い手ともに、M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザー（以下、FA）のサポートを得ながら、プロセスを進めるのが一般的です。

買い手候補を募集するにあたり、売り手は『ノンネームシート』を作成・公開します。事業内容や売上規模、地域などをまとめたもので、会社名が特定されるような情報は記載しないのが基本です。関心の有無を打診するための簡易資料と考えましょう。

買い手はM&A仲介会社などを通じて、複数のノンネームシートを比較し、売り手候補を選定します。ノンネームシートからは売り手の大まかな情報しか読み取れないため、実名や財務諸表などが記載された『企業概要書』の開示を求めます。

参考：ノンネームシートの役割とは。記載内容や作成上の注意点を解説

7-2．秘密保持契約・基本合意契約の締結

ノンネームシートに興味を示した買い手に対し、売り手は『企業概要書』を開示します。企業概要書には、事業計画や財務状況などの内部情報が記載されているため、『秘密保持契約』を締結した後でなければ提供はできません。

交渉が進む可能性があれば、双方の経営者同士で『トップ面談』を行います。面談後、譲渡価格やスキーム、その他の条件を話し合い、譲渡の意思が固まったところで『基本合意契約』を締結するのが一般的です。

必須ではないものの、トップ面談の後に買い手から『意向表明書』が提出される場合があります。譲受の意向を示す書面で、交渉を円滑に進める役目があります。

参考：意向表明書の役割とは。基礎知識と具体的な書き方を紹介

7-3．デューデリジェンスを実施

基本合意契約には、そこまでの合意内容や今後のスケジュール、デューデリジェンスの協力義務などが記載されます。

デューデリジェンスとは、買い手が売り手に対して行う事前調査です。譲渡価格の妥当性や自社とのマッチ度合いなどを判断するために、実態の把握やリスクの洗い出しを行います。

調査範囲は多岐にわたりますが、中小企業のデューデリジェンスでは、『財務面』『税務面』『法務面』が重視されるのが一般的です。デューデリジェンスの結果によっては、譲渡価格やスキームの変更などが行われます。

参考：M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

7-4．株主総会を開催

事業譲渡に際し、売り手は事業譲渡の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、契約の承認（特別決議）を得なければならないケースがあります（会社法第467条）。また、効力発生日の20日前までに、株主への通知または公告を行いましょう。

会社法で規定されている主な条件としては、以下が挙げられます。

• 事業のすべてを譲渡する場合
• 事業の重要な一部を譲渡する場合
• 会社設立後2年以内に譲渡する場合

重要な一部の譲渡について、売却する帳簿上の価額が総資産の1/5を超えない場合は、株主総会の特別決議は不要です（簡易事業譲渡）。

買い手の場合は、事業の全部の譲受で、かつ交付対価が買い手の純資産の1/5を超える際に、株主総会の特別決議を要します。

参考：会社法 | e-Gov法令検索

7-5．事業譲渡契約の締結

デューデリジェンスの後に最終交渉を行い、すべての条件面に合意ができれば、『事業譲渡契約書』を締結します。法令で定められたルールはありませんが、以下のような事項を記載するのが一般的です。

• 契約者名
• 譲渡対象
• 譲渡金額・支払い方法
• 従業員の引き継ぎ
• 公租公課の支払い
• 表明保証
• 誓約事項
• クロージングの条件
• 契約解除の条件
• 競業避止義務
• 財産移転手続きについて
• 譲渡手続きについて

ネット上にある契約書の雛型を使うことも可能ですが、自社の状況に合わせて詳細な内容は変更する必要があります。最終契約書には法的効力があるため、弁護士によるリーガルチェックは必須です。

7-6．譲渡対象の引き継ぎ

契約書の締結後は、譲渡対象の移転手続きを行います。事業譲渡は個別承継であるため、手続きは一つずつ進めなければなりません。

売り手の名義で登記・登録されているものは、名義変更を行います。従業員の移籍については、個々に雇用契約の締結が必要です。監督官庁の許認可がなければ営業できない事業もあるため、許認可の再取得は早めに着手しましょう。

M&A仲介会社やアドバイザーにサポートを依頼した場合は、成功報酬を支払います。

参考：M&Aにかかる仲介手数料の目安。費用項目や計算方法、節約法も

7-7．臨時報告書の作成・提出

『企業内容等の開示に関する内閣府令』の第19条8項には、臨時報告書の作成・提出についての記載があります。有価証券報告書の提出義務のある会社は、以下の譲渡・譲受を行う場合には、財務局長等に臨時報告書を提出しなければなりません。

• 提出会社の資産の額が、最近事業年度の末日における純資産額の30%以上減少、もしくは増加することが見込まれる事業
• 提出会社の売上高が、最近事業年度の売上高の10%以上減少、もしくは増加することが見込まれる事業

参考：企業内容等の開示に関する内閣府令 | e-Gov法令検索

8．事業譲渡で発生する税金

事業譲渡では、譲渡利益を得る売り手だけでなく、買い手にも税金が課せられます。譲渡価格が大きくなるほど税負担は重くなるため、課税のタイミングと税率をあらかじめ把握しておきましょう。

8-1．売り手側に発生する税金

売り手が納税する主な税金は、『法人税等』と『消費税』です。

法人税は、譲渡利益（譲渡価格-譲渡資産の簿価）が生じた際に課せられる税金です。法人税が生じる場合は、事業税・地方法人税・法人住民税の支払い義務も生じます。実質的な税負担率は、約30%以上と考えておきましょう。

譲渡する資産に以下の課税資産が含まれている場合には、消費税が課されます。

• 有形固定資産（土地を除く）
• 無形固定資産
• 棚卸資産
• のれん

なお、消費税の納税者は売り手ですが、実際に税金を負担するのは買い手です。買い手が支払う対価は、譲渡代金+消費税分と考えましょう。

8-2．買い手側に発生する税金

前述したように、課税資産にかかる消費税を支払うのは買い手です。譲渡資産の中に不動産（土地・建物）が含まれていた場合は、以下のような税金も発生します。

• 不動産取得税
• 登録免許税

不動産取得税は、不動産の取得に際して課される税金です。税率は、固定資産評価額の4%が原則です。登記が必要な不動産がある場合は、2%の登録免許税がかかります。

なお、中小企業等経営強化法の中小企業者等に当てはまる事業者は、特例による軽減税率が適用されます（2024年3月31日まで）。

参考：地方税制度｜不動産取得税｜総務省
参考：No.7191　登録免許税の税額表｜国税庁
参考：中小企業等経営強化法に基づく支援措置活用の手引き（令和5年度税制改正対応版）｜中小企業庁

9．事業譲渡を成功させるポイント

事業譲渡を成功させるには、入念な事前準備と専門家のサポートが重要です。自社に合った売り手・買い手がすぐに見つかるとは限らないため、スケジュールには余裕を持たせましょう。

9-1．事前準備を怠らない

M&Aを進める上では、経営戦略に基づいた事前準備が不可欠です。売り手・買い手ともに、「なぜM&Aでなければならないのか」「事業譲渡で何を実現したいのか」という点を明確にした上で、やるべき項目をピックアップしましょう。

• 目的の明確化
• 外部環境・内部環境の分析
• 交渉の障碍となるリスクの洗い出し
• ターゲットの選定
• 譲渡価格の設定
• アプローチ方法の選択

売り手は、企業価値を向上させるための『磨き上げ』を行います。まずは、自社分析を行い、強みや課題を洗い出しましょう。強みの強化と弱みの改善を行うことで、M&Aの成約率は大きく向上します。

参考：M&Aに戦略は必要？策定の注意点や役立つフレームワークも確認

9-2．専門家の手を借りる

事業譲渡は会社にとっての大きな決断です。ターゲット選定やM&A戦略を誤ると、想定していたシナジーが得られなかったり、安く買い叩かれてしまったりする恐れがあるため、M&Aに精通した専門家にサポートを依頼しましょう。

実際、『M&Aの専門家』という職業は存在せず、さまざまな分野のエキスパートやFA、仲介会社などを専門家と称します。

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10．専門家の協力を得て事業譲渡をスムーズに

事業譲渡は、中小企業のM&Aで最も多く活用されるスキームの一つです。譲渡対象が自由に絞り込めるのはメリットですが、手続きに時間と労力を要します。

M&Aの成功には、税務や財務、法務などの幅広い知識が必要なため、専門家への相談はできるだけ早い段階で行うのが理想です。M&Aに精通した専門家を味方につけた上で、入念な下準備を行うのが成功の鍵といえるでしょう。

事業売却の流れについては、以下のコラムでも詳しく解説しています。
事業・会社をM&Aで売却する基本的な流れ｜税理士法人チェスター

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