意向表明書の役割とは。基礎知識と具体的な書き方を紹介

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M&Aを行う際に、買い手候補は意向表明書を提出するのが一般的です。意向表明書にはどのような役割があるのでしょうか?記載すべき内容や、提出のタイミングを見ていきましょう。併せて提出後の流れや、内容についての注意点も確認します。

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1. 意向表明書とは

1. 意向表明書とは

M&Aにおける意向表明書について知るために、まずはどのような目的で作成する書類なのかを確認しましょう。混同しやすい基本合意書との違いも解説します。

1-1. 買い手候補が譲受の意向を示す書類

意向表明書はLOI(Letter of Intent)とも呼ばれる書類で、作成するのは買い手候補です。売り手に対し、買収を希望している意向を示す目的で提出します

また買収の条件を提示するという目的もあります。売り手が買収の提案を受け入れるかどうかの判断材料となる書類で、買い手候補の本気度を売り手に対して示すことにもつながります。

1-2. 基本合意書との違い

M&Aを行うときに売り手と買い手候補の間で交わす書類には、ほかに『基本合意書』があります。意向表明書との違いは、取り交わすタイミング・記載する内容・合意の有無です。

基本合意書は、意向表明書を取り交わしたあとに締結するのが一般的です。記載する内容は買収時の条件のため似ていますが、売り手と買い手候補がその内容に合意している点が違いです。

参考:基本合意書の意味と内容。独占交渉権の付与など重要なポイント

2. 意向表明書に記載する内容

2. 意向表明書に記載する内容

買い手候補は、意向表明書で買収の意思を売り手に対して伝えます。ほかにはどのような内容を記載するのでしょうか?一般的に盛り込む内容や、書き方のポイント・書式などを確認しましょう。

2-1. 記載する内容

意向表明書に記載するのは、下記のような買い手候補の企業情報や各種条件などが代表的です。

  • 買い手候補の企業情報:商号・代表者・事業内容・財務状況など
  • 価格:デューデリジェンス前の情報をもとにした買収価格の目安や、算定の根拠・資金の調達方法など
  • デューデリジェンス:売り手に求める協力内容について
  • スケジュール:デューデリジェンスや最終契約締結の期限について
  • スキーム:株式譲渡・事業譲渡など使用するスキームについて
  • 独占交渉権:売り手が他者との交渉を行うことを禁止する条項

さまざまな内容の中から、状況に応じて必要なものを盛り込むため、記載する項目は案件ごとに異なります

2-2. 内容をまとめるポイント

買収の意思を伝える意向表明書は、売り手が内容を理解できなければいけません。そこで売り手にとって分かりやすい言葉で記載しましょう。

専門用語を避けるのはもちろん、一般的に抵抗感を持たれやすい『買収』や『支配権』などの用語も『引き継ぎ』や『経営権』というように言い換えるのが無難です

またそのM&Aによって、売り手が何を実現したいと考えているのかも考慮し、アピールしましょう。そのためには有効なアピールポイントを知るためのリサーチが欠かせません。

併せて買収後の経営方針についても詳細に記載すると、売り手が会社の将来をイメージしやすくなります。一方、デューデリジェンス後に交渉が発生する可能性のある価格といった項目は、詳細な記載を避けた方がよいでしょう。

参考:M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

2-3. 基本の書式と記載例

基本の書式に従って意向表明書を作成すると、見やすいものに仕上がります。冒頭には、以下の内容を記載しましょう。

項目 内容・例文
タイトル 意向表明書
宛先 売り手企業の社名・代表者名
作成者 買い手企業の住所・社名・代表者名
あいさつ文 このたびは、貴社株式譲渡案件について、当社に検討の機会をいただきまして、ありがとうございます。本件に大変な関心を抱いておりますため、以下の通り意向を表明いたします。

冒頭の内容以降は、会社概要を記載してから、具体的な条件を挙げていきます。例えば価格なら『希望譲渡価格:○○~○○円( ※ただしデューデリジェンスや追加資料などによって価格変動がある場合はご了承ください)』とすればよいでしょう。

3. 提出のタイミングとその後の流れ

3. 提出のタイミングとその後の流れ

買い手候補の意思を伝える意向表明書ですが、通常はある程度条件をすり合わせた上で提出します。その後、内容に合意してから提出するのが基本合意書です。

3-1. 原則は初回トップ面談の後

売り手に意向表明書を提出するタイミングは、両者の意思決定者同士が交渉する『トップ面談』の実施後が一般的です。面談の結果、買い手候補が買収したいと考えた場合に作成し提出します。

そのため売り手も買い手候補も、ある程度希望する条件を伝え合った上で提出する流れです。ただし入札形式や買い手候補が多い案件では、トップ面談に先立って提出する場合もあります。

この場合の意向表明書は、売り手が買い手候補の絞り込みを行うのに用いられるケースが多いでしょう。

3-2. 内容に合意が取れれば基本合意書を提出

意向表明書は、買い手候補が自発的に作成し提出するものではありません。まずは売り手が提出を求め、締め切りを設定します。買収の意思のある買い手候補は、売り手から提示された期限内に、意向表明書を提出します

提出期限は2週間~1カ月後に設定されるケースが多いでしょう。ただし提出が早すぎると、内容が漏れ不利になる可能性があります。特に買い手候補が複数いる場合は、締め切り当日の提出がよいでしょう。

盛り込んだ条件をもとに売り手と合意形成ができたら、基本合意書を締結します。

4. 意向表明書に関する注意点

4. 意向表明書に関する注意点

買い手候補が買収の意思を示すために提出する意向表明書は、スムーズな取引に役立ちます。ただし法的な拘束力はありません。また条件について売り手と合意するためには、売り手に関する情報収集も必要です。

4-1. 意向表明書の提出は任意

意向表明書は必ず提出が必要な書類ではありません。買い手候補が1社のみの場合には提出を省略し、基本合意書に意向表明書の役割を含めるケースもあります。

ただしスムーズな取引には、条件をよく理解することが欠かせません。意向表明書で条件を書面にして提出すれば、売り手の理解が促されます。条件に納得した上で、次の段階へ取引を進められるでしょう。

4-2. あくまで意思表示のため法的拘束力はない

さまざまな条件が盛り込まれる意向表明書ですが、基本的には法的拘束力を持たせません。そのため盛り込んだ義務や条件に違反したとしても、損害賠償や契約の解除を求められることはないでしょう。

しかし意向表明書は契約条件の基本になるものです。その後の交渉において、合理的な理由なく一方的に内容を変更するのは難しいと考えましょう。スムーズに取引を進めるためには、記載する内容を慎重に検討する必要があります。

4-3. 可能な限り売り手の情報を集めて反映

売り手企業の希望を考慮せずに作成した意向表明書では、売り手の合意を得るのは難しいでしょう。場合によっては門前払いの可能性もあります。

そこで作成の際には、売り手の希望を知るための情報収集が必要です。希望をくんだ意向表明書を提出できれば、売り手との取引を有利に進めやすいでしょう。

特に買い手候補が複数いる人気の企業を買収したいと考えている場合には、十分に情報収集した上での作成が欠かせません。

5. 意向表明書はM&Aのスタートに重要な書類

5. 意向表明書はM&Aのスタートに重要な書類

買い手候補が売り手に買収の意思を伝える目的のある意向表明書は、一般的にはトップ面談後に提出します。ただし入札形式では面談の前に提出するケースもあるでしょう。

書類内では買収の意思を示すほか、希望する条件も盛り込みます。基本合意書や最終契約書のもとになる内容のため、売り手の希望を調査しよく精査して作成しましょう

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意向表明書について理解するには、M&Aの基本的な流れも知っておくと役立つでしょう。ぜひ以下もご覧ください。

事業・会社をM&Aで売却する基本的な流れ

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