会社合併の種類とメリット・デメリットを解説。手続きの流れも紹介

会社合併は、複数の会社を一つに統合するスキームで、グループ内の組織再編や企業間におけるシナジーの創出などを目的に活用されます。合併にはどのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか？買収との違いや手続きの流れも解説します。

1．会社の合併とは

グループ企業の組織再編では、『合併』というスキームが多く用いられます。二つ以上の会社を一つに統合する手法で、他社を完全に取得できるのが特徴です。合併の目的や買収との違いについて理解を深めましょう。

1-1．複数の会社を一つに統合する手法

合併とは、当事者同士の契約によって、複数の会社を一つに統合する手法を指します。会社法の組織再編に該当し、会社組織の基礎部分を変更する際に用いるのが一般的です。

合併は新たな会社を新設するか否かによって、『新設合併』と『吸収合併』の2種類に区別されます。新設合併は手続きが煩雑なため、実務上はほとんど用いられていません。

合併によって法人格が消滅する会社を『消滅会社』、法人格が残る会社を『存続会社』と呼ぶ点も覚えておきましょう。

参考：第五編　組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付｜会社法 | e-Gov法令検索

1-2．合併と買収の違い

買収とは、他社の経営権を支配する目的で株式を取得したり、事業の一部または全部を買い取ったりする行為を指します。合併と買収は目的やメリットがよく似ていますが、その仕組みは大きく異なります。

例えば、A社がB社を合併すると、B社の権利義務はA社に包括的に引き継がれ、B社の法人格は消滅します。一方、買収では経営権や事業部門が売り手から買い手に移るだけで、法人格は消滅しません。

株式譲渡を例に挙げると、A社がB社の全株式を取得した場合、B社はA社の完全子会社となりますが、法人格はそのまま維持されます。

なお、『買収と合併』はまとめて、M&A（Mergers and Acquisitions）と呼ばれます。

1-3．合併の目的

合併の目的はさまざまですが、最も多いのがグループ企業間の組織再編です。親会社が複数の子会社を有している場合に、子会社同士を合併させて経営の効率化を図ります。

傘下に業績不振の会社があれば、吸収合併により事業を救済する措置が取られます。適格合併に該当する場合は、被合併会社の欠損金を引き継げるため、法人税の軽減につながる可能性があるでしょう。

グループ外の企業間では、売上規模の拡大やスケールメリット、シナジーの創出などを目的に合併が選択されます。ただし、異なる企業間では統合作業が難しく、必ずしもうまく進むとは限りません。

2．会社合併の二つの種類

合併には、吸収合併と新設合併があります。手続きや税制上では、吸収合併の方が有利ですが、新設合併には『対等な立場の合併』というポジティブなイメージがあるのがメリットです。それぞれの特徴と違いについて解説します。

2-1．吸収合併

吸収合併とは、一つの法人格を残し、すべての会社の法人格が消滅する合併方法です。消滅会社の権利義務は、存続会社へと包括的に承継されます。

どの法人格が残るかは話し合いによって決められますが、規模の大きい会社が規模の小さい会社を吸収するパターンが一般的でしょう。

存続会社は、消滅会社の株主に合併の対価を支払う必要があります。対価として認められているのは、金銭・自社株式・社債・新株予約権などです。

吸収合併の場合、「経営状態の悪化で吸収合併された」というイメージを持たれやすいのがデメリットです。消滅会社と存続会社は対等な立場にあるはずですが、消滅会社の従業員はポジティブな印象を抱かない可能性があります。

参考：吸収合併とはどんなM&A手法？メリット・デメリットや手続きを解説

2-2．新設合併

新設合併とは、消滅会社の権利義務を新設会社に引き継がせる方法です。A社とB社が合併する場合、新たにC社を設立します。C社が権利義務の一切を引き継ぎ、A社とB社の法人格は消滅します。

得られる効果は吸収合併とほとんど変わりませんが、手続きのプロセスが煩雑なのがデメリットです。コストの負担も大きく、実務上は吸収合併が用いられるケースがほとんどです。

新設合併では合併前の会社はすべて消滅します。吸収合併のようなマイナスのイメージはほとんどなく、当事者同士が公平な立場で経営できる点が最大のメリットといえるでしょう。

参考：新設合併とはどんなM&A手法？対等合併で好イメージな点がメリット

2-3．吸収合併と新設合併の違い

新設合併の場合、消滅する会社の権利義務は新設会社が引き継ぎます。しかし法人を新設する際には、許認可や免許は再申請しなければなりません。

吸収合併では金銭による対価の支払いが可能ですが、新設合併では株式交付が原則である点にも留意しましょう（社債・新株予約権・新株予約権付社債も可能）。

登録免許税について、吸収合併は『合併で増加した資本分のみ』が課税対象であるのに対し、新設合併は『すべての資本金』が対象です。

3．合併のメリット

事業を順調に成長させていくには、自社に最適なM&Aスキームを選択することが重要です。合併によって、会社はどのようなメリットを享受できるのでしょうか？

3-1．資金調達の必要がない

株式譲渡や事業譲渡では、譲渡対価を金銭で支払うのが一般的です。買い手は買収のために多額の資金を調達しなければならず、「資金集めをしている間に買収の好機を逃してしまった」という失敗も起こり得るでしょう。

他方、吸収合併・新設合併では、存続会社の株式や社債などを対価にできるため、資金調達に奔走する必要がありません。手元資金を減少させることなく、経営戦略を実行できるのがメリットでしょう。

3-2．シナジー効果・スケールメリットの獲得

シナジー効果とは、二つ以上の要素が組み合わさることで、単体以上の効果を発揮することです。単純な足し算ではなく、掛け算方式で新たな価値が生まれていく姿をイメージしましょう。

代表的なシナジー効果には、経営資源の共有によるコスト削減や、クロスセル・アップセルによる売上増などが挙げられます。

スケールメリットは、同種のものを多く集めることで得られるメリットです。例えば、合併によって大量生産が実現すれば、固定費が下がり利益率が向上します。

3-3．資産や権利義務を承継できる

合併では、消滅会社の資産や権利義務が存続会社に引き継がれます。株式譲渡と同じ包括承継で、従業員・債権者・取引先に個別に承諾を取る必要はありません。再契約の手間がかからない点はメリットといえるでしょう。

ただし、契約が引き継がれない例外もあります。取引先との契約書に『チェンジオブコントロール条項（COC条項）』が盛り込まれていた場合、当事者の経営権・支配権の変更に伴って、契約が制限または解除される恐れがあります。

合併を検討する前に、契約書の内容をよく確認しましょう。

参考：チェンジオブコントロール条項の内容とは？M&Aにおける注意点

4．合併のデメリット

合併は会社の組織体制を大きく変えるのに有効ですが、実行にはさまざまなデメリットやリスクが伴います。手続きが複雑なのに加え、合併後は社内の混乱が懸念されるでしょう。

4-1．手続きにコストや時間がかかる

合併手続きには多くのコストや時間がかかります。新設合併では新たに会社を設立しなければならないため、プロセスがさらに複雑化します。余裕のあるスケジュールを立てた上で、段取りよく手続きを進めていきましょう。

吸収合併における大まかな流れは以下の通りです。

1. 合併契約書の締結
2. 事前開示書類の備置
3. 株主総会の招集・承認
4. 株主・債権者の保護手続き
5. 反対株主の株式買取請求手続き
6. 合併登記
7. 事後開示書類の備置

吸収合併では、一部を簡略化した『簡易合併』や『略式合併』も選択できます。それぞれの特徴は以下の通りです。

• 簡易合併：一定の要件を満たす場合、原則として存続会社での株主総会承認を省略できる
• 略式合併：一定以上の議決権を支配する会社を吸収合併する場合、原則として消滅会社での株主総会承認を省略できる

4-2．統合プロセスの負担が大きい

合併では、複数の会社が一つの会社に完全統合されます。株式譲渡や事業譲渡に比べて『統合プロセス（PMI）』の負担が大きく、統合作業が必ずしも順調に進むとは限らないのがデメリットです。

PMIとは、合併・買収前に想定した統合効果を最大限に引き出すための作業で、ビジョンの共有や業務フローの見直し、企業文化の融合などが含まれます。

合併後は社内が混乱し、多くの従業員がストレスを感じます。時間外労働が増加したり、従業員同士の意思疎通がうまくいかなかったりすれば、生産性の低下や大量離職を招く恐れがあるでしょう。

参考：M&Aで重要なPMIとは。経営、業務、意識の三つの統合について

4-3．株価下落の可能性も

合併対価を株式にする場合、存続会社の株価下落が懸念されます。消滅会社の株主に新株を交付すると、発行済株式数の1株当たりの価値・権利が低下するためです（株式の希薄化）。

株価の変動は、株主の期待や不安の表れです。既存株主が「合併で収益向上は見込めないだろう」と判断すれば、株式を売却する株主が増加します。逆に、「合併で大きなシナジーが創出できる」と判断すれば、株価は上昇に向かうでしょう。

ステークホルダーに対して合併のメリットやビジョンをしっかりと説明できれば、大幅な株価の下落は回避できます。

5．合併手続きの流れ

合併には吸収合併と新設合併の2種類がありますが、ここでは吸収合併の手続き方法を中心に解説します。『会社法』にも目を通しておきましょう。

5-1．合併契約書の締結

合併前の事前調査や条件交渉を終えた後、当事者同士で『合併契約書』を締結します。契約書の締結に際し、取締役会設置会社では『取締役会』、取締役会非設置会社では『取締役の過半数』から承認を得なければなりません。

吸収合併契約書には、以下のような項目を記載します（会社法 第749条）。

1. 存続会社と消滅会社の商号・住所
2. 消滅会社の株主や社員に交付する対価の種類・数量・算定方法
3. 消滅会社の株主や社員に交付する対価の割当
4. 交付する新株予約権について（消滅会社が新株予約権を発行している場合のみ）
5. 効力発生日

参考：会社法 第749条（株式会社が存続する吸収合併契約） | e-Gov法令検索

5-2．事前開示書類の備置

会社の合併は、債権者や株主に大きな影響を与えます。権利行使の判断に資する目的から、契約内容・その他一定の事項を記載した書面または電磁的記録を本店所在地に備置し、事前開示を行わなければなりません（会社法 第782条）。

備置の期間は、『備置開始日』から合併の効力発生日後6カ月を経過する日までとされています（消滅会社は効力発生日までの間）。備置開始日とは、次に掲げる日のいずれか早い日です。

• 当該株主総会の2週間前の日
• 反対株主への株式買取請求の通知日、もしくは公告日のいずれか早い日
• 債権者保護手続に関する通知日、もしくは公告日のいずれか早い日

参考：会社法 第782条（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）| e-Gov法令検索
参考：会社法 第794条（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等） | e-Gov法令検索

5-3．株主総会の招集・承認

合併の効力発生の前日までに各会社で株主総会を招集し、合併契約の承認を得るのが次のステップです。合併は会社の在り方を大きく変えるため、普通決議よりも議決要件が厳格な『特別決議』によって決議されます。

普通決議と特別決議の議決要件は以下の通りです。

• 普通決議：議決権総数の過半数を有する株主が出席し、出席株主が持つ議決権の過半数の賛成が必要
• 特別決議：議決権総数の過半数を有する株主が出席し、出席株主が持つ議決権の2/3以上の賛成が必要

5-4．株主・債権者の保護手続き

存続会社と消滅会社の株主や債権者は、当該の合併に対して異議を申し立てる権利があります。利害関係者の権利を保護するために、官報公告で合併内容を周知し、異議申し立てができることを示さなければなりません。

官報公告に記載される内容は以下の通りです。

• 合併の内容
• 存続会社および消滅会社の商号・住所
• 最終の貸借対照表
• 異議申し立てができる旨とその期間

新聞や電子公告で公告する場合を除いて、債権者に個別催告を行うのが原則です。期間内に異議申し立てがなければ、合併に承認したものとみなします。異議のある債権者に対しては、債務の弁済や担保の提供などで対処する必要があります。

5-5．反対株主の株式買取請求手続き実施

すべての株主には、株式の発行会社に対する『株式買取請求権』があります。自分が保有する株式を公正な価格で買い取るように請求できる権利で、以下の条件に合致する株主が権利を行使できます。

• 単位未満株式を保有する株主
• 組織再編に反対している株主

合併の効力が発生する日の20日前までに、会社は株主に対して買取請求権の通知または公告を行います。合併に反対する株主は、事前に『反対通知』を送付し、株主総会で『反対票の投票』を行うことで、買取請求権を行使できるのが原則です。

反対株主の買取請求権を受け、会社は速やかに請求に応じなければなりません。

5-6．効力発生・登記・事後開示書類の備置

合併契約書に記載された効力発生日に、合併が正式に成立します。効力発生日は以下のように定義されています。

• 吸収合併：合併契約書で定めた日
• 新設合併：新設した会社の登記申請日

吸収合併の場合、効力発生日から2週間以内に、本店所在地の法務局で合併登記を済ませましょう。登記の詳細は、消滅会社は『解散登記』、存続会社は『変更登記』です。必要な書類は法務局のウェブサイトで確認できます。

会社法 801条では以下の通り、事後開示書類の作成および備置が義務付けられています。

書類または電磁的記録は、効力発生日から6カ月を経過する日まで本店に備え置きます。

6．合併における税務

税制上の税制適格条件を満たした合併は『適格合併』、適格合併以外の合併は『非適格合併』として区別されます。それぞれの税制上のルールを確認しましょう。

6-1．適格合併の場合

合併で資産の移動が伴うと、簿価と時価の差である『譲渡損益』が発生するのが通常です。ただし、適格合併は帳簿価額による引き継ぎとなるため、譲渡損益の計上が繰り延べられます。

交換対価が株式のみの場合、非適格合併では消滅会社の株主に『みなし配当課税』がなされますが、適格合併ではみなし配当が生じません。

また、消滅会社に繰越欠損金（税務上の赤字）が生じていた場合、一定の要件を満たせば、一部または全部を存続会社に引き継げる可能性があります。業績の立て直しに成功すれば、翌年以降の事業年度に発生した黒字との相殺が可能です。

組織再編税制の適格要件については、以下のコラムで詳しく解説しています。ぜひご覧ください。
組織再編税制の適格要件と注意点。「知らなかった」でペナルティも｜税理士法人チェスター

6-2．非適格合併の場合

非適格合併とは、適格要件を満たしていない合併です。税制上では非適格が基準で、一定の要件を満たした合併のみが適格として扱われます。『非適格＝悪い』という意味ではない点に留意しましょう。

非適格合併は、合併時の『時価』で譲渡したとみなすため、譲渡損益やみなし配当が発生する可能性があり、場合によっては税金を納めなければなりません。また、消滅会社の繰越欠損金は引き継ぎができないルールです。

適格合併の方が税制面では有利ですが、適格要件を満たすのは容易ではありません。

7．合併を検討している場合は

株式譲渡や事業譲渡に比べ、合併のスキームを選択する中小企業はそれほど多くありません。手続きのプロセスも多岐にわたり、どこから手を付けるべきか悩む経営者も多いでしょう。合併の検討時には、M&Aの専門家や士業への相談が不可欠です。

7-1．まずは専門家に相談してみよう

先に説明した通り、合併のプロセスは複雑で、多くのコストや時間がかかります。シナジーの創出やスケールメリットの獲得が主な目的であれば、他のスキームを選ぶ手もあるため、まずはM&Aの専門家に現状やビジョンを相談するのが望ましいでしょう。

合併では、大きな資本の移動が伴います。税金問題が絡んでくることを考えると、最新の税制に詳しい専門家が頼りになります。

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8．合併の実施には十分に時間をかけよう

合併は、グループ企業の組織体制を変更する際に多く用いられる手法です。会社法の組織再編行為に該当し、他のM&Aスキームよりも多くのプロセスを踏まなければなりません。

合併の成功の可否は、PMI作業にかかっているといっても過言ではなく、PMI計画や見通しの甘さが大失敗を招くケースもあります。信頼できる専門家に相談しながら、入念な計画を立てましょう。

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