第三者承継のメリットとは？スムーズな事業売却のポイントを解説

第三者承継とは、事業承継の中でもどのようなケースを指すのでしょうか？基本的な知識に加え、メリットや注意点・実施時の手順などを解説します。併せて第三者承継をスムーズに実施するための対策も見ていきましょう。

1.　第三者承継とは

現経営者から後継者へ事業を引き継ぐ事業承継のうち、第三者に引き継ぐことを第三者承継といいます。後継者不足の解消や、次世代の起業家への承継を目指し、国による支援も行われている方法です。

1-1.　事業承継は会社を後継者に引き継ぐこと

後継者へ会社を引き継ぐことを事業承継といいます。会社を引き継ぐのは、単に会社の経営権や資産を後継者に移すことではありません。後継者は会社の経営理念や風土など、目に見えないものも引き継ぎます。

事業承継で引き継ぐものは、以下の三つに分類可能です。

• 人の承継：経営権のこと。現経営者の持つノウハウや取引関係など
• 資産の承継：現経営者が個人で持つ株式・設備・不動産・運転資金・借入金など
• 知的資産の承継：人材・ノウハウ・特許・ブランド・組織力・経営理念・顧客ネットワークなど

どれか一つを引き継ぐだけでは事業承継とはいえません。会社に必要なあらゆるものを全て引き継ぐのが事業承継です。

1-2.　第三者承継は親族や従業員以外に引き継ぐ

事業承継には以下の通り3種類あります。このうち第三者承継で後継者となるのは、親族や従業員など現経営者や会社と関わりのない第三者です。

• 親族内承継：現経営者の子どもや孫などへ引き継ぐ
• 社内承継：役員や従業員など社内の人材へ引き継ぐ
• 第三者承継：M&Aによって親族や従業員以外の第三者へ引き継ぐ

事業承継をしたいと考えていても、後継者がいない経営者は多く、第三者承継を利用するケースが増えています。

また次世代の起業家が、技術やノウハウ・資産などを引き継ぐ目的で、第三者承継を利用するケースも増加中です。国による支援やM&Aサイトの増加などによって、第三者承継を希望する売り手と買い手がマッチングしやすくなってきています。

参考：事業承継に必要な準備や引き継ぎ内容は？親族内承継、M&Aの違い

1-3.　国も第三者承継を支援

国による支援制度として代表的なのは『第三者承継支援総合パッケージ』です。中小企業庁の2021年の資料によると、後継者が不在の中小企業は『61.5％』にのぼります。

中には黒字であるにもかかわらず、後継者がいないことを理由に廃業せざるを得ない会社もあります。多くの中小企業が廃業すれば、失業者が発生し経済的な損失は計り知れません。

そこで後継者不在の中小企業が利用できる支援として設けられたのが、第三者承継支援総合パッケージです。売却を促すために、借入金の個人保証といったボトルネックを取り除いたり、マッチング後にかかる費用を減らす取り組みを行ったりしています。

参考：令和3年度（2021年度）の小規模事業者の動向

2.　第三者に事業を売却するメリット

後継者のいない会社が第三者承継を行えば、これまで手掛けてきた事業がなくならずに済みます。相乗効果による事業成長も見込めるでしょう。また経営者にとっては、対価として現金を受け取れるのもメリットです。

2-1.　事業を存続できる

事業が順調に成長しており、会社が黒字であっても、後継者がいなければいずれ廃業せざるを得ません。廃業すれば従業員を失業させてしまいますし、取引先にも迷惑をかける恐れがあります。

第三者承継で事業を売却すれば、廃業の回避が可能です。買い手にこれまで培ってきた技術やノウハウを引き継ぐことで事業を存続でき、従業員の雇用を守れます。

参考：中小企業に注目される第三者承継。会社売却で得られるものとは

2-2.　さらなる事業成長の可能性がある

買い手の持つ資源との組み合わせ次第では、相乗効果を発揮し、これまで以上に事業が成長するかもしれません。スピーディーな時代の流れに合うよう変化し続けるには、経営資源を投下し続ける必要があります。

しかし、自社のみで資源を投下し続けられる体力のある中小企業は少ないでしょう。そこで有効なのが第三者承継です。買い手が盤石な経営基盤と豊富な経営資源を持つ企業であれば、継続的な人材・設備・資金などの投入が実現するかもしれません。

自力での成長が見込めず行き詰まりを感じている場合でも、第三者承継によってこれまでの限界を超えて成長できる可能性があります。

参考：中小企業のM&Aが増加する理由。第三者への事業承継とは

2-3.　経営者に金銭的なメリットがある

第三者承継で会社や事業を売却すると、経営者は対価として現金を受け取れます。受け取れる対価は『時価純資産＋営業権』で算出できる金額が目安です。

黒字経営を続けている、独自の技術を持っているなどの場合には、数千万円を超える対価を得られる可能性もあるでしょう。老後資金として十分な対価を受け取れるなら、安心して事業承継できるという経営者も多いはずです。

また中小企業の経営者は、会社の経営に必要な資金を金融機関から借り入れる際、個人保証をつけている場合が多いでしょう。第三者承継を行うに当たり、個人保証は後継者へ引き継がれるケースがほとんどです。

個人保証がはずれるのも、第三者承継によるメリットといえます。

参考：事業譲渡の適正価格を知る方法。資産時価と営業権から算出するには？

3.　第三者承継の注意点

廃業を回避でき十分な対価を受け取れる可能性のある第三者承継ですが、必ずできるとは限りません。会社を買収したいという買い手がいなければ、第三者承継は成立しないからです。また経営者が変わることによる社内の雰囲気や働く環境の変化が、従業員にマイナスに働くケースもあるでしょう。

3-1.　買い手が現れるとは限らない

黒字経営を続けており、今後も利益が出る見込みのある会社ならば、たくさんの買い手が現れるかもしれません。しかし赤字が続いており、手掛けている事業が今後衰退していくと予想される産業であれば、買い手は見つかりにくいでしょう。

また買い手が見つかったからといって、売り手が希望する条件でそのまま売却できるわけではありません。交渉の結果、希望より安い価格で売却せざるを得ないケースもあります。

できるだけ高く売りたいと考え、不都合な点を隠そうとする場合もあるでしょう。しかし後から発覚すれば信頼を失い、成約後であれば損害賠償を求められかねない事態です。

希望条件での売却が難しいとしても、必要な情報は必ず全て開示しなければいけません。

参考：会社を売るタイミングの見極め方を解説。事前の備えが重要

3-2.　企業文化や労働環境が変化する

事業承継では、企業理念や社風なども後継者へ引き継がれます。しかし全てがまったく同じままではありません。後継者の方針に従い、働く環境が変化する可能性も考えられます。

場合によっては、従業員の雇用条件が悪化したり、リストラが行われる場合もあるでしょう。従業員の雇用を守る目的で第三者承継を実施する際は、雇用を続けることや待遇を下げないことなど、希望する条件について買い手と合意しておくとよいでしょう。

参考：買収された会社の末路。考えられる社員や買い手企業とのトラブルは？

4.　第三者承継を実施する手順

第三者承継に踏み出すに当たり、まず自社の現状把握を実施します。その上で買い手候補とのマッチングを行い、交渉をへて契約する流れです。詳しい手順を確認します。

4-1.　経営状況や課題の整理

スムーズに第三者承継を進めるため、まずは会社の現状を調べ整理しましょう。経営状況・株式評価額・資産・負債・組織・商品などについて、それぞれ把握します。

現状が分かったら磨き上げも実施するとよいでしょう。例えば活用できていない資産を売却して現金化したり、多過ぎる借入金を返済したりします。商品や技術の開発など自社の企業価値向上につながる取り組みを実施してもよいでしょう。

企業価値を高めておくことで、希望する条件で売却しやすくなります。

参考：企業価値の計算方法と注意点。企業の価値を決める要素とは

4-2.　買い手候補を探す

自社の状況が分かったら、買い手候補を探しましょう。第三者承継の場合、身近には買い手候補がおらず、自力では見つけられない可能性があります。

そこで役立つのが『M&A仲介会社』です。仲介会社と契約すれば、買い手候補に提示する資料作りのサポートも受けられます。より手軽に取り組むには、『M&Aマッチングサイト』に登録するのもよいでしょう。

まずは無料で相談できる公的機関に相談するのもおすすめです。『商工会議所』や『事業承継・引継ぎ支援センター』なども利用できます。

参考：M&A仲介サポートの内容とは？特徴や選び方、有名な5社も紹介
参考：M&A仲介サイトで小規模な事業の売買も可能。六つのサイトを紹介

4-3.　売却交渉・契約締結

買い手候補が見つかったら、以下の手順で契約に至るケースが一般的です。

• • トップ面談：両社の意思決定者同士の面談
  • 基本合意書の締結：具体的に手続きを進めることになったとき、この時点で合意している内容で取り交わす
  • デューデリジェンス：買い手が売り手に対して実施する詳細な調査、資料の提出といった協力が必要
  • 最終交渉：調査の結果を受け最終交渉を実施
  • 最終契約書の締結：基本合意書を元に、最終交渉の結果を盛り込み作成した契約書を取り交わす

契約締結後は定められたスケジュールに従い、資産の引き渡しや各種引き継ぎを実施し、対価を受け取りクロージングです。

参考：M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

5.　スムーズな第三者承継に必要な対策

滞りなく第三者承継を実施するには、できるだけ早く専門家に相談するとよいでしょう。また従業員や取引先へ、第三者承継の事実を伝えるタイミングも重要です。

5-1.　専門家に相談し早く準備を進める

第三者承継の手続きには時間がかかります。買い手候補が見つかるまでに長期間かかる場合もありますし、買い手が見つかった後の交渉に手間取るケースもあるでしょう。

そのため、引退する年齢になったからと準備を始めるのでは遅過ぎます。第三者承継を検討し始めたら、すぐに相談するのがおすすめです。

最初の相談は、M&A仲介会社の無料相談を利用してもよいですし、顧問税理士など会社の内情を知っている専門家へ相談してもよいでしょう。

参考：事業承継に必須のスケジュール作成。いつ、どんなことを実施するのか

5-2.　従業員や取引先への説明は慎重に

経営者が変わるという事態は、従業員にとってインパクトのある出来事です。不用意に情報を伝えると、不安感から退職する従業員も現れるでしょう。そのため以下のタイミングを参考に、十分な説明を行うとよいでしょう。

• • • 経営に深く関わっている役員：基本合意書締結前
    • 事業部の責任者・一般の役員：基本合意書締結後
    • 一般従業員：クロージング後

また取引先への説明も必要です。現経営者だから取引しているという場合には、事業承継を機に取引条件や取引そのものを見直されてしまうかもしれません。取引先の理解を得るためのコミュニケーションも重要です。

6.　第三者承継は事業継続に有効な選択肢

後継者がおらず廃業の危機にあるなら、第三者承継で解決できるかもしれません。特に黒字経営を続けている、独自の技術を持っているといった会社であれば、思いのほか高値で売却できる可能性があります。

ただし、必ずしも買い手が現れるとは限らない点に注意しましょう。従業員の雇用を守るには、労働環境に関する希望条件について合意を得ておくことも重要です。

第三者承継の実施を決めたなら、まずは専門家へ相談するとよいでしょう。税理士法人チェスターでは相続事業承継コンサルティング部の実務経験豊富な専任税理士が、お客様にとって最適な方法をご提案いたします。
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第三者承継のメリット・デメリットをより詳しく解説している以下も、ぜひご覧ください。
事業承継対策としてM&Aを利用する際のメリット・デメリット

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