中小企業に注目される第三者承継。会社売却で得られるものとは

親族や従業員以外の個人や法人による第三者承継は、どのように行われるのでしょうか？引き継ぐものや引き継ぎ方などを確認しましょう。第三者承継を進める際に必要な磨き上げや、支援を受けられる専門業者・公的機関についても解説します。

1．第三者への事業承継とは

第三者承継の手法や手順について詳しく知るために、まずはどのようなケースを第三者承継というのか見ていきましょう。親族や従業員による事業承継が難しい場合に、行われるケースの多い方法です。

1-1．親族や従業員以外に事業を引き継ぐこと

事業承継には、大きく分けて以下の3種類があります。

• 親族内承継：経営者の子どもや親戚など、親族が後継者となる事業承継
• 社内事業承継：従業員が後継者となる事業承継
• 第三者承継：親族や従業員以外の個人や法人が後継者となる事業承継

まずは親族内承継や社内事業承継を検討し、それらの方法で後継者が決まらない場合に、第三者承継が検討されるケースが多いでしょう。現時点で後継者がいない中小企業でも、事業承継できるかもしれません。

ただし、これまで関係していなかった第三者へ事業が引き継がれることにより、業務についての理解が浅く、事業承継が失敗する可能性もあります。また経営理念が変化し、以前とは異なる方針にかじ取りされるかもしれません。

参考：親族外承継と親族内承継におけるメリット・デメリット

2．第三者への事業承継が増えている理由

近年、第三者への事業承継は増加中です。その背景には、親族内承継が減少傾向にある点や、M&Aが中小企業にとって身近なものになった点が関係しています。

2-1．親族内承継が年々減少している

中小企業の事業承継では、子どもや親戚による親族内承継が最も多く行われています。しかしその割合は減少傾向で、その代わりに増えているのが第三者承継です。

子どもが当然のように事業承継するという価値観は変化してきており、経営者の子どもであっても、子ども自身が選んだ仕事に就くケースが増えています。また親である経営者も、事業承継を子どもに強制するケースは以前ほど多くありません。

その結果、後継者不在となった中小企業が、第三者への承継を選択していると考えられます。

参考：中小企業のM&Aが増加する理由。第三者への事業承継とは

参考：2020年版 小規模企業白書（HTML版） 3 事業承継の実態｜中小企業省

2-2．以前と比べM&Aが身近な方法になった

M&Aというと、以前は大企業が行う取引と考えられていました。しかし現在では、中小企業にとっても身近な存在になってきています。

マッチングサイトの登場により、M&Aは以前より手軽にできる取引という認識が広まっています。中には、個人が中小企業を購入するケースもあるほどです。

企業が自社の事業展開に合わせ、必要なノウハウや技術を取得するために行う事例も増えています。そのため、後継者問題の解決策として、一般的なものになりつつある方法です。

ただしマッチングサイトを使ったからといって、すぐに買い手が見つかるわけではありません。第三者承継を検討するなら、早めに行動を始めましょう。

参考：M&A仲介サイトで小規模な事業の売買も可能。六つのサイトを紹介

2-3．後継者不在でも従業員の雇用を維持できる

後継者がいないままでは、企業はいずれ廃業しなければいけません。廃業すれば、現在働いている従業員は失業してしまいます。中には再就職が難しく、生活苦に陥る従業員もいるでしょう。

第三者承継により事業が引き継がれれば、従業員の雇用を守れます。用いる手法や契約内容によって詳細は異なりますが、株式譲渡や会社分割であれば、従業員との雇用契約の継続が可能です。

従業員がこれまでと同じ条件で働き続けられる状態を用意した上で、経営者を引退できます。

3．事業承継で引き継ぐもの

事業承継を行うと、企業の持つさまざまな資産を後継者へ引き継ぎます。目に見える設備や在庫・資金などはもちろん、目に見えないノウハウやブランドなども引き継ぎの対象です。

3-1．株式や資金などの資産

後継者が事業承継すると、事業の継続に必要なさまざまな資産を引き継ぎます。例えば以下の資産が代表的です。

• 設備
• 不動産
• 棚卸資産
• 運転資金
• 許認可
• 株式

特に株式は、発行済株式のうち何割を保有しているのか、事前に確認しておきましょう。株式の保有割合によって、経営権の支配状況が変わるからです。

買い手は基本的に、発行済株式の100％の引き継ぎを求めます。そのため、相続やその他の事情により株式が分散している場合には、事前に買い戻しておかなければいけません。

3-2．目に見えない資産

引き継ぐ資産の中には、以下のような目に見えないものも含まれます。

• 経営理念
• 企業風土
• ノウハウ
• 技術力
• 人材
• ブランド力
• 顧客との関係性

これらの資産は帳簿には記載されません。しかし事業を引き継ぎ運営していく上で欠かせないものばかりです。そのためどのような資産があるか把握し、確実に引き継げるように用意しなければいけません。

参考：事業承継に必要な準備や引き継ぎ内容は？親族内承継、M&Aの違い

4．譲渡の方法と対価

4-1．株式譲渡や事業譲渡などがよく用いられる

経営者から後継者である第三者へ企業を譲渡する際には、株式の売却によって企業の経営権を譲渡する『株式譲渡』がよく用いられます。企業を丸ごと譲渡するため、手続きが比較的シンプルです。

税負担を抑えやすいというメリットもあります。ただし企業の負債も引き継ぐため、状況によっては買い手が見つかりにくいかもしれません。

一方、事業の一部や全部を切り離して売却する『事業譲渡』も用いられます。買い手に不要なものを切り離して承継できますが、譲渡後に契約を個別に結び直す必要があり、手間のかかる手法です。

『会社分割』によって承継する事業を切り離し、買い手企業へ移転させる方法もあります。資産や契約をまとめて移せるため、事業譲渡ほど手間はかかりません。

経営者はこれらの方法で事業を売却することで、売却益を得られます。

参考：M&Aの際に行われる税金対策。株式譲渡、事業譲渡、会社分割を解説

4-2．企業価値の計算方法

譲渡するにあたり、価格を決める企業価値評価を行わなければいけません。企業価値評価では、帳簿上で確認できる資産・負債を考慮するほか、M&Aによって生じる相乗効果といった、目に見えない価値も含めます。

参考：企業価値の計算方法と注意点。企業の価値を決める要素とは

目に見えない価値をプラスすることで、資産や負債の価額と企業価値評価の間に生じる差が『のれん』です。のれんをめぐり、できるだけ高く売りたい売り手と、安く買いたい買い手の意見は対立します。

そこで交渉を実施し、最終的な譲渡価格を決定する流れです。

参考：M&Aで知っておきたい「のれん」の意味。仕組みや会計処理も解説

5．事業承継に必要な準備

事業承継をする前に、あらかじめ経営状況を改善する磨き上げを行いましょう。加えてM&Aを利用する第三者への事業承継は、自社だけでは難しいため、専門家の支援も必要です。

5-1．経営改善、磨き上げ

第三者承継の検討を始めているなら、まずは企業の現状を把握した上で、経営改善を目指し磨き上げを行いましょう。経営者が引退するタイミングで、できるだけ良い状態で譲渡できるよう、計画を立て実施します。

例えば業務フローに効率の悪い部分があるなら、改善案を作成し効率アップを目指します。商品やサービスの魅力を高め、市場での競争力を高めるのもポイントです。また新たな市場を開拓するのもよいでしょう。

経営改善と磨き上げによって企業価値が高まれば、より高い価格で譲渡できるかもしれません。

5-2．M&A専門業者や公的機関の支援を受ける

M&Aを自社だけで行うのは難しいでしょう。そこで専門家のサポートを活用します。M&Aの売り手と買い手をマッチングさせる『仲介業者』へ相談すれば、自社に合う買い手を紹介してもらえるかもしれません。

また中小機構の運営する『事業承継・引継ぎ支援センター』へ相談するのもよいでしょう。スムーズに事業承継するための支援を受けられます。

ほかにはM&Aに特化した士業へ相談する方法もあります。例えば『税理士法人チェスター』であれば、M&Aにまつわる税金についてのアドバイスを受けながら、より負担の少ない方法で事業承継を進められるでしょう。

参考：事業承継の相談ができる専門家とは。選ぶときのポイントなどを解説

事業承継コンサルティングなら税理士法人チェスター

6．後継者候補が現れた場合

後継者候補となる第三者の買い手が現れると、M&Aの契約へと進みます。このとき、どのような手順で進めていくのでしょうか？また契約が成立しM&Aが行われると、経営者は即引退するのでしょうか？後継者候補が現れた後の流れを確認します。

6-1．売買契約への進め方

買い手候補が見つかると、売り手・買い手のトップ同士による面談が行われます。面談で合意すれば、基本合意書を交わした上で、買い手が売り手内部を詳細に調査する『デューデリジェンス』が行われるでしょう。

調査結果と企業価値評価を踏まえ、譲渡価格やその他の条件についての交渉も実施します。双方が合意すれば、その内容で契約を締結する流れです。

契約締結後は、あらかじめ決められた手法にのっとって手続きを進め、最終的に売り手に対価が支払われ、買い手が企業の所有者になります。

参考：M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

6-2．現経営者が一定期間会社に残る場合も

経営者は事業承継が完了した後も、一定期間は在籍するケースが多いでしょう。残る期間については交渉の場で決められ、契約書に盛り込まれます。

この間、経営者が行うのは、後継者への引き継ぎです。特に目に見えない、経営理念や人脈・ノウハウなどの承継は、念入りに行わなければいけません。

経営者から後継者へ引き継がれる知識やノウハウは膨大です。後継者がスムーズに事業を引き継げる体制作りのためには、数年かけて教育しなければいけない場合もあるでしょう。

参考：ロックアップ条項の例と注意点。キーマン以外の従業員にも配慮を

6-3．タイミングを見極め、関係者に十分な説明を

事業承継により第三者が経営者になると決定したなら、従業員や取引先などへの説明が必要です。十分な説明がないまま経営者が替わると、関係者の反発や不安感から新しい経営者が受け入れられず、事業の継続が難しくなるかもしれません。

取引先との関係性が維持できない場合、企業価値が低下する恐れもあるため要注意です。そこで、後継者となる第三者とともに取引先を訪れ、今後も変わらず取引が続く旨を説明しましょう。

時間をかけて説明することで、後継者との間にも信頼関係が構築されていくはずです。説明がなければ、従業員も不安から離職を選ぶ人が出てくるでしょう。人材は企業にとって大切な資産のため、適切なタイミングでの説明が必要です。

参考：買収された会社の末路。考えられる社員や買い手企業とのトラブルは？

7．企業価値を高め第三者承継を成功させよう

親族内承継の割合が減っている反面、増えているのが第三者承継です。M&Aの広まりとともに、株式譲渡や事業譲渡などを用い、第三者へ自社を譲渡する事業承継の形が増えています。

後継者問題の解消に向け、第三者承継の実施を決めたなら、まずは自社の価値を高めるための磨き上げを実施しましょう。その上で仲介業者や事業承継・引継ぎ支援センターなどを利用し、後継者候補となる買い手を探します。

買い手候補が現れたら、面談や調査をへて契約に至る流れです。税理士法人チェスターでは、相続事業承継コンサルティング部の実務経験豊富な専任税理士がお客様にとって最適な方法をご提案いたします。

事業承継コンサルティングなら税理士法人チェスター

事業承継についての基本的な知識については、以下もぜひご覧ください。

事業承継とは｜経営者が知っておきたい事業承継の基礎知識 – 相続税の申告相談なら【税理士法人チェスター】

事業承継・M&Aを検討の企業オーナー様は

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