事業承継に必要な準備や引き継ぎ内容は？親族内承継、M&Aの違い

経営者の想いや事業に必要なあらゆる資産を後継者へ引き継ぐのが事業承継です。親族内承継・親族外承継・M&Aの3種類の方法があります。さまざまなものを引き継ぐ手続きをスムーズに進められるよう、必要な事前準備についても確認しましょう。

1．事業承継とは

後継者に会社や事業を引き継ぐのが事業承継です。事業承継できれば会社は次の代へ続いていきます。何らかの事情で事業承継しないなら、会社は現経営者の代で廃業せざるを得ません。

1-1．会社、事業を後継者に引き継ぐこと

『承継』とは地位・事業・精神などを引き継ぐことです。単に経営に必要な資産だけでなく、経営者の想いや理念も同時に引き継がなければいけません。

特に中小企業の事業承継では、後継者がどのような経営理念に従い事業に取り組むかによって、従業員や取引先との関係性ががらりと変わる可能性さえあります。

単に事業に必要な形のある財産だけを引き継いだのでは、想いを理解し切れず、事業に支障をきたすかもしれません。あらゆる課題を解決し、順調に事業を続けるためにも、精神面を含めた引き継ぎが重要です。

1-2．事業承継しない場合は廃業へ

経営者が引退するタイミングで後継者がいなければ、事業承継できません。結果として会社は廃業となります。廃業するときにはさまざまなコストがかかります。

解散登記や官報公告の掲載費用のほか、設備や施設・在庫品の処分費用も必要です。事務所や店舗を賃貸していたなら、原状回復費用も発生するでしょう。

加えて、廃業すれば従業員は職をなくしてしまいます。取引先に迷惑をかけるケースもあるでしょう。そのような事態を避けるには、廃業以外の道を探ることが必要です。

廃業前の企業のうち、約半数は黒字といわれています。後継者がいなくても、黒字であればM&Aで買い手が見つかるかもしれません。

2．事業承継の種類

後継者を誰にするかによって、事業承継は『親族内承継』『親族外承継』『M&A』の3種類に分類できます。それぞれどのような特徴があるのでしょうか？

2-1．子どもなどに引き継ぐ親族内承継

『親族内承継』は子どもや子どもの配偶者など、親族内の人物を後継者とする事業承継の種類です。早いうちから事業を引き継ぐ準備をしやすい点や、従業員・取引先などの納得を得やすい点が特徴といえます。

会社や事業を引き継ぐときには、経営者が死亡したタイミングの手続きである『相続』や、生前に所有権を移す『贈与』、後継者が経営者から資産を買い取る『譲渡』の3種類の方法で行われます。

どの方法にもメリット・デメリットがあるため、自社と後継者の状況を考慮し、無理のない方法で実施しましょう。

2-2．従業員などに引き継ぐ親族外承継

社内の従業員や信頼できる社外の人物といった、親族以外を後継者に指定するのが『親族外承継』です。親族内承継と比較して、誰が後継者になるかによりトラブルが起きやすい方法でもあります。

長期間勤務しており、十分な実力と経営への意欲のある従業員がいるなら、経営理念も共有できており受け入れられやすいでしょう。ただし適任者がいないケースもあります。

適任者がいても必要な資金を用意できず、事業承継が難航するかもしれません。経営者の個人債務保証の引き継ぎで問題が発生するケースもあります。

2-3．第三者に譲渡するM&A

社外の第三者に事業承継するのが『M&A』です。まず先に親族内承継や親族外承継で後継者を探し、見つからなかったときにM&Aを検討する企業が多いでしょう。

親族内承継や親族外承継では、後継者候補となる人物が限られているのがデメリットです。一方M&Aであれば、社外から広く後継者を探せます。

増加しているM&Aの仲介業者を利用してもいいですし、国が運営する事業引継ぎ支援センターでもサポートしてもらえます。自分が育ててきた事業を残せるのは大きなメリットです。

M&Aでは会社を売却します。経営者にとっては対価を得られるのもポイントといえます。

3．事業承継で引き継ぐもの

有形・無形にかかわらず、会社の経営や事業の継続に必要なあらゆる資産を後継者へ引き継ぐのが事業承継です。具体的に引き継ぐのはどのようなものなのか見ていきましょう。

3-1．経営を引き継ぐ

後継者は会社の『経営』を引き継ぎます。これは株式を取得し経営権を得るだけにとどまりません。特に中小企業では、経営に関するさまざまなノウハウが、経営者個人の能力や人脈に依存しているケースが多いでしょう。

それをそのまま後継者にも求めるのは難しいことです。事業承継をしてからもこれまで通りのパフォーマンスを発揮するには、周囲の協力体制を整えましょう。

例えばこれまで経営者が担っていた仕事を明確にし、後継者と次世代の経営陣で役割分担すれば、会社全体の機能を維持できます。経営者のノウハウを後継者が単に引き継ぐだけでなく、仕組みに落とし込む工夫も必要です。

3-2．資金、株式など資産を引き継ぐ

『資産』の引き継ぎも行います。株式や資金・事業用資産などが代表的です。スムーズな手続きのための準備を進めると同時に、税負担についても注意しましょう。

例えば親族内承継で株式を経営者から後継者へ引き継ぐには、相続・贈与・譲渡の3通りの方法があります。相続では相続税を、贈与では贈与税を納めなければいけません。

譲渡は税金がかかりませんが、購入資金が必要です。相場と比べ安い価格での譲渡では、差額分を贈与とみなされ課税される恐れもあります。

どのような方法で引き継げば負担を抑えられるか、あらかじめ考えておきましょう。

3-3．人脈、ノウハウなど知的資産を引き継ぐ

事業承継で引き継ぐものの中には、目に見えないものもあります。人脈やノウハウ・ブランドなどの『知的資産』が代表的です。ほかに特許・商標・実用新案・意匠なども知的資産に分類されます。

知的資産を正しく引き継げていなければ、事業に必要なさまざまな資産がそろっていても、想定していた通りに機能しないかもしれません。

4．事業承継対策が必要な理由

経営者の中には事業承継対策をそこまで重視していない人もいるかもしれません。タイミングが来れば自然と引き継げると考えている人もいるでしょう。

しかしデータを見ると、後継者探しはそれほど甘いものではなく、差し迫った事態だと分かるはずです。

4-1．経営者の高齢化が深刻

高齢化は日本全体で進んでおり、経営者の高齢化も深刻です。一般企業の会社員が定年退職を迎える60歳や65歳では、まだまだ現役という経営者が大勢います。

70歳を超えてもなお、第一線で働き続けている経営者も珍しくありません。社会全体の少子高齢化の流れを考慮すると、今後も経営者の高齢化は進んでいくと予想されます。

4-2．後継者が決まっている中小企業は約12%

『日本政策金融公庫総合研究所』が全国の中小企業に行った調査によると、有効回答4,700社のうち後継者が決まっているのは全体の『12.5％』のみです。もちろんまだ経営者が若く後継者を考える段階ではない企業もあります。

しかし経営者全体が高齢化している現状を考えると、後継者を決めなければいけないタイミングなのに決まっていないという企業はたくさんあるはずです。

この調査では、事業を継続する意向でも後継者が決まっていない企業が22％ある、という結果も出ています。事業承継は経営者の息子や子どもの配偶者を後継者として実施されるケースが多い傾向です。

親族外承継やM&Aを検討していない経営者もいるかもしれません。

参考：中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2019年調査） P.4｜日本政策金融公庫

5．後継者に引き継ぐ準備をする

スムーズな事業承継のためには、あらかじめ準備をしておきましょう。例えば事業承継計画書の作成や、親族への説明、後継者の育成、資産状況の確認などが必要です。

5-1．事業承継計画表、計画書を作成する

事業承継を実施する際には、やることがたくさんあります。そこで『事業承継計画表』や『事業承継計画書』を作成しましょう。現状の把握がしやすく、何から取りかかるべきか分かりやすいはずです。

経営者と後継者の合意を形成するための資料としても使えます。事業承継計画書に含める代表的な内容は下記の通りです。

• 経営理念
• 企業概要・沿革・受賞歴
• 会社の強み・弱みなど
• 事業承継における課題
• 円滑な事業承継のポイント
• 事業承継のスケジュール

5-2．親族に理解を得る

あらかじめ親族に説明し、理解を得る必要もあります。事業承継をするときには、経営者個人が持っている株式や事業用資産を後継者へ渡さなければいけません。

事業用の資産以外に資産がない場合には、経営者の資産が後継者へ集中してしまいます。例えば親族内承継で後継者が事業用資産を全て引き継ぐと、他の親族が相続時に最低限受け取れる『遺留分』を侵害するかもしれません。

後継者へ資産を集中させることについて、事前に了解を得ていなければ、トラブルに発展する可能性もあります。経営に関わらない親族が事業用資産を引き継ぎ、経営に支障をきたすのも起こり得る事態です。

5-3．引退前からの後継者の育成

経営の経験がない、もしくは経験の浅い後継者が事業を引き継ぐと、想定していたほど能力を発揮できず業績を悪化させてしまうかもしれません。スムーズに後継者へ代替わりできるよう、経営者は引退前から後継者を育成しましょう。

じかに経営を経験してもらうことで、経営者としての考え方や行動様式が身に付いていくはずです。経営者として優秀な後継者を育成できれば、事業承継後早期に経営を安定させられます。

5-4．人や資産の状況を把握、整理する

社内の人や資産の状況を正確に把握することも欠かせません。例えば中小企業では「この経営者だからついていきたい」というように、経営者との関係性に魅力を感じている従業員も大勢います。

そのような状況で急に後継者が現れ事業承継するとなると、納得できず退職する従業員も出てくるでしょう。あらかじめ従業員との関係性を理解できていれば、後継者との関係性ができるようサポートできます。

また財務諸表といった形で資産状況を把握し、後継者と共有すれば、現状が分かり安心してもらえるはずです。経営者が借入金に個人保証を負っているなら、事業承継で個人保証がどのように扱われるかも確認しましょう。

6．事業承継は費用負担がネックとなる

後継者に会社を引き継ぐ意思があったとしても、事業承継時にかかる費用負担が大きく断念せざるを得ないケースもあります。事業承継にはどのような費用がかかるのでしょうか？また大きな費用負担を軽減する制度も紹介します。

6-1．事業承継にかかる費用

会社を引き継ぐときには、後継者へ経営権を移行しなければいけません。そのためには株式の2/3以上を承継すると安心です。また事業用資産の引き継ぎも欠かせません。

もし株式や資産を贈与で引き継ぐと、贈与税が課されます。経営者の死亡時に相続で承継したなら、相続税の対象です。贈与税も相続税も、資産を受け取った後継者に課税されます。

贈与税や相続税の課税を避けるには、譲渡により後継者が資産を購入しなければいけません。贈与税や相続税はかかりませんが、まとまった資金が必要です。

後継者の費用負担が重く、事業承継がスムーズに進みにくいなら、信頼できる会計士や税理士・公的支援機関などに相談してみましょう。後継者本人や親族と話しておくのもポイントです。

6-2．費用負担を軽減するには？

事業承継にかかる費用負担を軽くするには、『事業承継税制』を活用するとよいでしょう。贈与税や相続税の猶予を受けられ、最終的には免除される可能性があります。

また『事業承継・引継ぎ補助金』を利用すれば、経営資源の引き継ぎにかかる費用の一部を支給してもらえます。どちらの制度も利用するには要件を満たしている必要がありますが、利用できれば負担を抑えられる方法です。

7．事業承継で事業と想いを引き継ごう

事業承継は単に会社の経営権や事業資産を後継者に譲り渡すことではありません。経営理念に代表される経営者の想いも同時に託します。

特に経営者に魅力を感じている従業員が多い中小企業では、経営者の想いを引き継いでいることが重視されるでしょう。スムーズな承継のためには準備が欠かせません。

事業承継計画書の作成や後継者の育成など、できることから取り組みましょう。後継者の費用負担についても、対策が必要です。信頼できる専門家への相談や、負担を軽減する制度の活用が役立ちます。

税金に関する相談であれば『税理法人チェスター』へ相談しましょう。

相続税の申告相談なら【税理士法人チェスター】

『事業承継』について解説している下記もご覧ください。

事業承継とは｜経営者が知っておきたい事業承継の基礎知識｜相続大辞典｜相続税の申告相談なら【税理士法人チェスター】

事業承継・M&Aを検討の企業オーナー様は

事業承継やM&Aを検討されている場合は事業承継専門のプロの税理士にご相談されることをお勧め致します。

【お勧めな理由①】
公平中立な立場でオーナー様にとって最良な方法をご提案致します。
特定の商品へ誘導するようなことが無いため、安心してご相談頂けます。

【お勧めな理由②】
相続・事業承継専門のコンサルタントがオーナー様専用のフルオーダーメイドで事業対策プランをご提供します。税理士法人チェスターは創業より資産税専門の税理士事務所として活動をしており、資産税の知識や経験値、ノウハウは日本トップクラスと自負しております。

その実力が確かなのかご判断頂くためにも無料の初回面談でぜひ実感してください。
全国対応可能です。どのエリアの企業オーナー様も全力で最良なご提案をさせていただきます。

詳しくは事業承継対策のサービスページをご覧頂き、お気軽にお問い合わせください。

※この記事は専門家監修のもと慎重に執筆を行っておりますが、万が一記事内容に誤りがあり読者に損害が生じた場合でも当法人は一切責任を負いません。なお、ご指摘がある場合にはお手数おかけ致しますが、「お問合せフォーム→掲載記事に関するご指摘等」よりお問合せ下さい。但し、記事内容に関するご質問にはお答えできませんので予めご了承下さい。