事業承継で知っておきたい税金対策。贈与、相続、売買におけるやり方

事業承継はどのような方法で行ったとしても、税金がかかります。株価や受け取る対価によっては、多額の税金を納めなければいけません。あらかじめ資金を用意しておくだけでなく、税金対策も必要です。どのような税金対策があるのか見ていきましょう。

1．事業承継で発生する税金

誰が後継者となるかによって、事業承継時の手法は異なり、課される税金も変わります。どのような税金が発生するのか、また発生した税金を支払う資金を確保する方法も紹介します。

1-1．贈与税や相続税、所得税など

事業承継は後継者が株式を引き継ぎ実施します。引き継ぐ方法は、後継者が経営者の子どもといった親族であれば、贈与や相続が一般的です。贈与で引き継いだなら『贈与税』が、相続で引き継いだなら『相続税』が後継者に課されます。

一方、自社の役員や従業員、もしくはM&Aによって第三者へ事業承継するなら、売却するケースが多いでしょう。売却すると経営者は対価を受け取れます。

この対価から、株式の取得費用である創業資金やM&A手数料などを差し引いた譲渡益に対し、経営者は『所得税等』を支払わなければいけません。

1-2．納税資金はどのように確保する？

株式の贈与や相続・売却などで発生する税金は、高額になるケースもあります。十分な納税資金を用意できていなければ、事業承継後の経営が立ち行かなくなる可能性もあるでしょう。

納税資金を用意する方法は、以下の通り複数あります。

• 生命保険：後継者を死亡保険金の受取人に指定する
• 死亡退職金・弔慰金：会社から支給する
• 会社への自社株式譲渡：引き継いだ株式を会社へ売却する

自社の状況に合う方法を検討し、あらかじめ用意しておくことが重要です。

参考：事業承継で発生する費用の目安。税金や手数料負担を抑えるには

2．自社株対策とは

スムーズな事業承継には、自社株対策が欠かせません。税負担を軽くするために株式の価値を下げるのはもちろん、相続時に株式が分散しないための対策も必要です。自社株対策について知るために、株式の評価方法も確認します。

2-1．後継者がスムーズに経営できるように対策

後継者が会社を引き継ぐ際に、自社株対策が不十分な状態だと経営が安定しません。何も対策をせずに株価が高いまま事業承継をすれば、高額の税金を負担しなければならず、経営資金が不足する可能性があります。

また後継者以外の相続人が遺産分割により株式を引き継ぐと、迅速な経営判断ができなくなるかもしれません。そこで株式を後継者に集中させるための対策も必要です。

例えば『生前贈与』によって、株式を事前に後継者へ引き継がせる方法があります。ただしこの方法では、相続人が最低限受け取れる『遺留分』を侵害するかもしれません。

後継者以外の相続人には、預貯金や不動産などほかの相続財産を用意しておくと、株式の分散を防ぎやすいでしょう。

参考：株式分散を防ぐ

2-2．株価を下げてから贈与、相続する

順調に成長し業績が好調な会社ほど、株価は高いものです。そのまま事業承継を行うと、贈与や相続で後継者が引き継いだ際に高額な税金の支払いが必要です。売買による承継では、高額の対価を支払わなければいけません。

贈与・相続・売買のどの方法で事業承継したとしても、株価が高いと後継者の負担が大きくなってしまいます。負担する金額の大きさから、後継者が見つからない場合もあるでしょう。

そのため自社株対策によって、株価を下げる必要があります。

参考：事業承継で株式を引き継ぐには？三つの主な方法と注意点を解説

2-2-1．自社株の評価方法

株価にはいくつかの評価方法があります。後継者が経営者の親族であれば、保有している資産をもとに算出する『純資産方式』、同業種の会社の株価を参考にする『類似業種比準方式』、もしくは二つを合わせた『折衷方式』が用いられるのが一般的です。

参考：「類似業種比準方式」による非上場株式の評価を分かりやすく解説

どの方式が採用されるかは、会社の規模によって異なります。上場企業のような大きな会社は、類似業種比準方式を用いるケースがほとんどです。中規模から小規模の会社では、折衷方式か純資産方式のうち安い方を採用します。

どれも利益や純資産により株価が左右される方法です。また役員や従業員への承継や、第三者への承継の場合には『配当還元方式』が用いられます。

参考：配当還元方式による非上場株式の相続税評価の基本をわかりやすく解説

3．役員退職金で税負担を抑える方法が王道

自社株対策を実施することで、後継者の税金や対価による負担を抑えられると分かりました。税負担を抑えるには、『役員退職金』による自社株対策が代表的です。

3-1．純資産が減り、株式の評価額が下がる

役員退職金の支給が自社株対策につながるのは、非上場企業の株価が利益の影響を大きく受けるためです。内部留保として保持している現金を役員退職金として支給すると、損金として扱われ利益を減らせます。

利益が減少すると株式の評価額が下がるため、後継者が負担する贈与税や相続税・買収価格を下げられ、後継者の負担の軽減が可能です。

3-2．役員退職金に課される税金は？

経営者が役員退職金を受け取ることで、後継者の負担を減らせます。一方経営者は、役員退職金に課される所得税と住民税を支払わなければいけません。

所得税を計算するもととなる退職所得は、『（役員退職金－退職所得控除）×1/2』で計算するため、所得税を低く抑えやすいのが特徴です。算出した退職所得をもとに、当てはまる税率をかけ、控除額を差し引いて計算します。

加えて住民税の負担も必要です。役員退職金の金額に累進緩和措置を適用した所得をもとに、住民税の税率をかけ算出します。

3-3．役員退職金の目安

自社株対策に活用できる役員退職金は、『最終報酬月額×役員在任年数×功績倍率』で計算するのが一般的です。計算に必要な功績倍率は、会社への貢献度によって決定されます。通常であれば『1～3倍』です。

功績倍率を高く設定すれば、その分役員退職金を増やせます。しかしあまりにも高すぎると、税務署から認められない可能性があるため注意しましょう。

参考：会社売却で知っておきたい節税対策。M&Aにまつわる税金を知ろう

4．株式評価額を下げる方法はほかにも

役員退職金で利益を減らすほかにも、株価を下げる自社株対策には複数の方法があります。よく用いられる『生命保険』『資産の売却』『不動産の購入』『従業員持株会』『第三者割当増資』『持株会社』について見ていきましょう。

4-1．生命保険の活用

損金算入し利益を減らせる方法であれば、役員退職金と同様に株価を下げられます。法人向けの生命保険は会社が掛け金を支払う場合、その全部もしくは一部を損金として扱えるルールです。

そのため利益が減り、株式評価額を下げられ、後継者の税金や対価の負担を軽減できます。加えて後継者を生命保険の受取人に設定しておけば、納税に使える資金を残すことも可能です。

4-2．含み損を抱えた資産の売却

利用しておらず含み損を抱えている資産があるなら、売却によって自社株対策ができるかもしれません。投資目的で購入した土地や株式の中に、購入時より価格が下がっているものはないでしょうか？

売るタイミングを逃し、そのままなんとなく保有し続けている資産を売却すると、簿価と時価の差額により利益を減少できます。その結果、株式評価額を下げられる方法です。

4-3．不動産の購入

純資産額を下げても自社株対策ができます。そのために効果的なのが、不動産の購入です。一般的に不動産の評価に用いられる『路線価』は、購入金額の70～80％とされています。

また賃貸マンションといった収益物件も、土地の評価額は時価の60～70％、建物の評価額は固定資産税評価額から借家権割合を控除した価額で、どちらも購入時より低い評価額です。

そのため自社株対策を行うなら、資産を現金で持ち続けるより、不動産を購入した方が有効でしょう。

4-4．従業員持株会の導入

従業員持株会を活用した自社株対策もあります。経営者の所有する株式を『配当優先付き無議決権株式』という種類株式にし、社員持株会の会員に売却する方法です。

議決権のない種類株式のため、従業員が多くの株式を保有したとしても、後継者の経営権や支配権には影響しません。従業員のため、長く株式を保有する安定株主となる点も特徴です。

経営者が保有する株式を売却することで、贈与や相続により引き継がなければならない財産を減らせるため、後継者の税負担を減らせます。

ただし従業員持株会は実態がなければ、租税回避行為とみなされます。従業員のための福利厚生制度として運用することで、副次的に得られるメリットが自社株対策です。

参考：事業承継対策に活用される従業員特殊会。メリット、デメリットを解説

4-5．第三者割当増資

新株を発行する対象者を会社が選べる第三者割当増資を行うと、株式の評価額を下げられる可能性があります。評価額を引き下げられるのは、経営者一族以外の従業員等を新株発行の対象者とした場合です。

この場合、経営者一族に新株を発行する場合より、低い時価で発行できます。その結果1株あたりの株価が下がる仕組みです。株価が下がるため、贈与税や相続税はもちろん、買収の対価の負担も減らせます。

参考：第三者割当増資

4-6．持株会社の設立

比較的規模が大きく、事業を複数展開しており、財務上の体力もある会社ならば、持株会社の設立によっても自社株対策の実施が可能です。この手法では、持株会社が借入を行い資金を調達します。

そしてその資金で株式を買収する方法です。この手法なら、後継者が抱えがちな資金調達の悩みを解消でき、経営者は対価を得られます。加えて株価を下げられるのも特徴です。

ただし株価には再上昇の可能性があり、税金が課されたり事業資金が減ったりするリスクもあります。状況に合わせ利用を検討する必要のある手法です。

5．生前贈与で活用できる制度

経営者の保有する株式を生前贈与で後継者に引き継ぐ場合には、『暦年課税』や『相続時精算課税制度』が役立ちます。制度の仕組みを知り贈与することで、贈与税の負担を抑えられます。

5-1．暦年課税

贈与税には毎年『110万円』の基礎控除額があります。この控除を活用し、1年間に110万円以内の贈与を繰り返せば、後継者は贈与税を負担することなく株式を引き継げるかもしれません。

ただしこの仕組みを利用するには、事業承継の時期までに長い期間が必要です。後継者への代替わりまでに数年しかない場合の利用には向きません。

また、あらかじめ決められた金額を分割しただけの『連年贈与』とみなされると、後から贈与税が課される可能性があります。

対策として、贈与の時期や金額が毎年違うことや、都度契約書を取り交わしていることが確認できるようにしておくとよいでしょう。

参考：暦年課税での贈与を利用して財産を100万円多く残す方法とは

5-2．相続時精算課税

一度に多額の贈与をする場合には、相続時精算課税制度を利用するとよいでしょう。この制度を用いれば、『2,500万円』までの贈与には贈与税がかかりません。

また2,500万円を超える部分の贈与税は一律20％です。暦年課税では最大55％の税率がかかるため、通常より低く抑えられます。

ただし税金の負担がなくなるのは贈与時だけで、相続時には相続税の課税対象となります。このときに課税される評価額は贈与時の金額です。

そのため、株価が大きく上がる見込みがある場合には、相続時精算課税制度を利用した贈与の方が、税負担を抑えられる可能性があります。ただし制度を利用して経営者から株式を引き継げるのは、経営者の子どもか孫のみです。

『相続時精算課税制度』について詳しく解説している以下の記事も、ぜひご覧ください。

相続時精算課税制度とは何か？メリットやデメリットも全て解説！ – 相続税の申告相談なら【税理士法人チェスター】

6．事業承継税制とは

贈与税や相続税の納税猶予が受けられる『事業承継税制』の活用も、検討するとよいでしょう。多額の税金を納める必要があるばかりに、後継者のなり手がいない状況や、納税後の経営が立ち行かなくなる事態を防げます。

6-1．贈与税や相続税の納税猶予が受けられる

事業承継税制を活用すると、後継者が負担する贈与税や相続税の納付が猶予されます。さらに次の代の後継者が希望すれば、猶予されていた税金が免除される仕組みです。

ただし利用には条件があります。まず会社は非上場会社であり、『経営承継円滑化法』の認定を受けていなければいけません。さらに一定の要件も満たしている必要があります。

参考：事業承継税制とは何か。活用できる人や納税猶予を受けるまでの流れ

6-2．「一定の要件」とは？

制度を利用するために満たさなければいけない『一定の要件』は多く、活用するには専門家のサポートを受けるのがおすすめです。代表的な要件に、承継後5年間は後継者が代表を継続し、株式を保有し続けることが挙げられます。

ただし精神障害者保健福祉手帳・身体障害者手帳の交付や、要介護認定を受けた場合など『やむを得ない理由』がある場合にはその限りではありません。

加えて承継後5年間は平均8割の雇用維持も必要です。要件を満たせなくなると、それまで猶予されていた税額に加え、利子税を納税しなければいけません。

猶予を受け続けるには、事業承継に関する実績が豊富な『税理士法人チェスター』へ相談するとよいでしょう。

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7．株式や事業を売却する場合

M&Aによる事業承継では、株式譲渡や事業譲渡の手法を活用します。この場合、経営者や会社は大きな対価を受け取る可能性があるでしょう。そのため対価により発生した利益に、所得税や法人税などが課されます。

7-1．株式譲渡にかかる税金

株式譲渡の手法で株式を後継者へ引き継ぐ際、あらかじめ算出した価格をもとに、買い手との交渉で実際の譲渡価格が決まります。価格の算出にあたり、中小企業で用いられる代表的な方法が『年倍法』です。

『時価純資産＋営業利益2～5年分』で算出します。ほかにも、将来得られるキャッシュフローを考慮する『インカムアプローチ』や、同業他社の株価をもとにする『マーケットアプローチ』などが代表的です。

これらの計算方法を用いると、譲渡価格が高額になる可能性もあります。経営者が個人で保有している株式を売却する場合、株式譲渡により得られた利益には所得税や住民税が課されます。

一方、会社が保有する株式であれば、譲渡による利益は会社のものです。そのため法人税の対象となります。

参考：企業価値の計算方法と注意点。企業の価値を決める要素とは

7-2．事業譲渡にかかる税金

会社の事業の一部もしくは全部を売却する事業譲渡では、事業に必要なさまざまな資産を売却します。このとき対象となる資産があれば『消費税』を納めなければいけません。買い手に請求する際には、消費税の請求を忘れず行います。

また後継者が引き継ぐ資産に不動産があれば、『不動産取得税』と『登録免許税』も必要です。事業譲渡で得た譲渡益は、会社の利益のため『法人税』も支払わなければいけません。

参考：事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

7-3．役員退職金で譲渡益を減らす方法

対価の一部を役員退職金として受け取ると、経営者は譲渡益を減らせます。譲渡益にかかるのは、所得税や住民税など約20％の税金です。

一方役員退職金は、『（役員退職金－退職所得控除）×1/2』で算出した退職所得に税率をかけるため、譲渡益で受け取るより税額を抑えられます。

買い手である後継者にとっては、法人税の負担軽減につながります。役員退職金を会社から支払うと損金算入できるため、その分利益を減らせるためです。

8．税理士の力を借りながら税負担を抑えよう

事業承継を行うと、どのような手法であっても税金の負担が生じます。贈与であれば贈与税、相続であれば相続税を後継者が支払わなければいけません。売買で譲渡益を得た経営者は、所得税や住民税などを納める必要があります。

事業承継は株式の所有権移転で行われるため、税負担の軽減には自社株対策が役立ちます。また事業承継税制も活用するとよいでしょう。

どちらの方法で税負担を抑えるとしても、自社のみで行うのは難しいはずです。『税理士法人チェスター』では、相続事業承継コンサルティング部の実務経験豊富な専任税理士が、お客様にとって最適な方法をご提案いたします。

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