M&Aのリスクにはどのような種類がある？リスクヘッジの具体策も

M&Aにリスクはつきものです。具体的にどのようなリスクがあるのでしょうか？売り手・買い手のリスクや、M&Aの種類ごとのリスクを確認しましょう。リスクを回避する方法として、デューデリジェンスや表明保証条項などについても解説します。

1．M&Aのリスクは4種類

M&Aのリスクは、大きく『財務リスク』『経営リスク』『人材リスク』『法務リスク』に分類が可能です。4種類のリスクは、それぞれどのような特徴を持っているのでしょうか？

1-1．財務リスク

帳簿上には記載されていないけれど、くわしく調べると判明したり、ある条件を満たすと発生したりする債務のことを財務リスクといいます。例えば以下は、財務リスクにあたる債務です。

• 他者の債務の連帯保証人になっている
• 係争中の裁判で損害賠償を求められている
• 退職給付引当金を計上していない
• 未払い残業代がある
• 未払金を計上していない

これらの債務は、単に書類を見ただけでは判明しない可能性もあります。当事者である売り手でさえ気づいていないという場合もあるでしょう。

ただし認識していないからといって、存在しないことにはなりません。経営者として当然管理しているべきと考えられている債務は、実際に把握していなかったとしても、真実を伝えていなかったとみなされてしまいます。

1-2．経営リスク

経営リスクは、会社の経営に関するリスクを指します。例えば手掛けている事業分野に、資金力があり規模も大きな競合他社が参入するようなケースは、経営リスクの一つです。売り手側で把握しているのであれば、買い手に伝えるべきでしょう。

また不適切な労務管理も経営リスクの一つです。経営者は残業代をボーナスで補填しているという認識であったとしても、残業代として支払っていなければ未払いとみなされます。

このことを知らず買い手に伝えていない場合でも、後から判明すると売り手企業の責任となるケースが多いでしょう。すべて知った上でM&Aを実施したと考えられてしまいます。

1-3．人材リスク

M&Aには人材リスクも伴います。役員や従業員の中には、経営者の人間性に魅力を感じて勤務しているという人もいるでしょう。そのような人材は、M&Aをきっかけに退職してしまうかもしれません。

特に社内でも重要な人物であるキーマンが退職すると、大量離職のきっかけになる可能性もあります。M&Aでは、人材も重要な資産です。従業員の退職がM&Aの成否を左右するケースもあるため注意しましょう。

適切なタイミングでM&Aについて伝え、今後について丁寧に説明し、役員や従業員の不安を取り除くことがポイントです。

参考：キーマン条項の内容、期間とは。関係のある二つの条項についても解説

1-4．法務リスク

法律の定める要件を満たしていない場合、M&Aは無効となってしまいます。例えば株式取得の過程に不備があれば、契約を締結していても株式譲渡は無効です。

また事業の継続に必要な許認可はあるか、買い手が許認可を取得するために必要な法的手続きはあるかも確認しなければいけません。必要な手続きがなされない場合、M&Aが成立しても買い手は休業を強いられる期間ができてしまうかもしれません。

売り手が締結している取引先との契約に魅力を感じ、M&Aの話が進むケースもあります。しかし取引先との間で、経営者の変更によって契約が解除される内容の条項が設けられていると、肝心の取引先との契約が引き継がれません。

M&Aが白紙撤回される可能性もあるでしょう。

2．売り手のリスク

M&Aを実施するにあたり、売り手には損害賠償や情報漏えいに関するリスクがあります。売り手の抱えるリスクを見ていきましょう。

2-1．損害賠償のリスク

M&Aを実施する前に納品した製品やサービスで顧客に損害が発生し、訴訟が起こされた場合、買い手から損害賠償請求されるかもしれません。納品した製品に既に原因があったのか、M&A成立後のメンテナンスに問題があったのかで、責任の所在が異なるためです。

また存在を隠していた簿外債務や偶発債務が見つかった場合にも、買い手から損害賠償を請求されるリスクがあります。仮に売り手側が把握していない債務であっても、あらかじめリスクを伝えていなければ「事実を伝えていなかった」とみなされるのです。

2-2．情報漏えいのリスク

情報漏えいはM&Aの成否に関わります。M&Aは、実施を検討しているということ自体が重要な情報です。社内でうわさが広まれば、不安に感じた従業員が退職する可能性もあるでしょう。

これまでと違う動きを感じた取引先から、契約終了を告げられるおそれもあります。M&Aを実施するにあたり、従業員や取引先も大切な資産の一つです。

従業員や取引先が離れることで対象会社の価値が減少すれば、売却価格が低下したりM&Aが破談したりする可能性もあり得ます。

2-3．買い手が現れないリスク

M&Aによる自社の売却を決意したからといって、必ずしも買い手が現れるとは限りません。タイミングが悪ければ、何年かかっても売却先が決まらないケースもあるでしょう。

特に手掛けている事業が衰退していく分野に属している会社や、長期間赤字が続いており負債額が多い会社などは、売れにくい事態が予想されます。

2-4．相場より安く売却するリスク

相場を知らないままM&Aの交渉を行うと、相場より安い価格で売却を決めてしまうおそれがあります。専門家によるバリュエーションを実施し、相場を踏まえ適切な交渉をすれば、より多くの利益を得られたかもしれません。

適切な価値評価をしないままM&Aに臨むことで、知らないうちに損失が発生する可能性があります。

参考：企業価値の計算方法と注意点。企業の価値を決める要素とは

3．買い手のリスク

M&Aを実施する上で、買い手もリスクを負っています。例えば簿外債務や経営統合がうまく進まないリスクなどです。ここでは4種類のリスクを紹介します。

3-1．簿外債務のリスク

帳簿に記載されていない債務を簿外債務といいます。M&A成立前に買い手が簿外債務を見つけるのは難しいでしょう。対象会社の内情を知らないままでは、簿外債務の存在に気づかないまま買収してしまうケースも少なくありません。

想定外の債務が大きな損失となり、経営に影響を与える可能性もあるでしょう。

参考：簿外債務の種類や見つけ方。買い手と売り手それぞれの対策は？

3-2．対象会社や事業を過大評価するリスク

対象会社の価値を過大評価し、本来の価値より高額で買収する事態も起こり得ます。M&Aを実施する際に、対象会社の価値を正確に把握するのは難しいでしょう。

自社の事業とのシナジー効果が期待できそうな場合には、大きな利益を想定し高い金額で買収するケースもあります。しかし実際にはそれほどの利益を生み出せず、損失が膨らむかもしれません。

3-3．取引先との契約内容によるリスク

売り手が取引先と結んでいる契約をそのまま引き継ぐことで被るリスクもあります。例えば納期や期限に遅れた場合には料金を割引する、というような内容が盛り込まれているケースです。

取引先との不利な契約は、M&A成立後にトラブルに発展するかもしれません。一般的な契約とは異なる特殊な内容が盛り込まれていないか、M&Aの成立前に確認しておくことがリスク回避につながります。

3-4．統合がうまく進まないリスク

契約締結後の経営統合でつまずくリスクにも、注意が必要です。契約がスムーズに成立したとしても、統合プロセスがうまく進まなければ、期待していたほどのシナジー効果を得られません。

場合によっては、統合した2社の社員同士が衝突し、現場の仕事に支障が出るケースもあるでしょう。混乱が長引けば、提供する製品やサービスの質にも影響が出る可能性があります。

4．海外企業とのM&Aのリスク

国内市場は、人口の減少に伴い縮小していく見込みです。成長を目指す企業の中には、海外市場に活路を見出し、海外企業とのM&AであるクロスボーダーM&Aを実施するケースも増えています。

ただし、文化も言語も異なり遠く距離の離れた場所にある企業とのM&Aには、国内で実施する場合とは異なるリスクがある点に注意しましょう。

4-1．社会情勢の影響によるカントリーリスク

クロスボーダーM&Aのリスクとしてまず挙げられるのは『カントリーリスク』です。対象会社のある国や地域の政治や経済の状態によって、会社の業績は大きな影響を受けます。

為替相場の変動も、カントリーリスクの一つです。両替レートは貨幣の組み合わせごとに日々変動しています。為替レートが大きく変動し急激に円高へ傾くと、現地での事業そのものでは利益が出ていたとしても、投資を回収できないおそれがあります。

また状況によっては、外貨送金がストップする可能性もあるかもしれません。本来支払われるはずのタイミングで支払いを受けられず、経営が困難な状態に陥る事態も考えられます。

参考：クロスボーダーM&Aで海外進出！メリットや注意点を確認

4-2．文化の違いによるリスク

文化の違いもリスクの一つです。考え方や価値観の違いからコミュニケーションに行き違いが生じると、成約後の統合がうまく進まないケースもあるでしょう。現地の習慣に合わない雇用や処遇により、労働組合からの反対に遭う可能性もあります。

また訴訟に対する考え方の違いから、訴訟に発展しやすく賠償金額が高額になりやすい国や地域もあるため、あらかじめどのような違いがあるか把握しておくとよいでしょう。

5．マイクロM&Aのリスク

数百万円で買収できる小規模の会社や事業を、個人が買収するマイクロM&Aが増えています。経営者としての実績がない個人による買収では、どのようなリスクが考えられるのでしょうか？

5-1．資質を持つ後継者と出会えないリスク

売り手にとってのリスクは、経営者としての資質を持つ買い手に事業承継できない可能性がある点です。会社員として優秀だったからといって、経営者の資質があるとは限りません。

M&Aに成功したとしても、買い手がリーダーシップをうまく発揮できなければ、従業員が離れていく可能性もあるでしょう。長く続いてほしいと願って引き継いだ事業が立ち行かなくなり、なくなってしまう事態も起こり得ます。

5-2．属人性が高く引き継ぎがうまくいかないリスク

買い手には、属人性の高い会社を買収するリスクがあります。小規模な会社や事業は、経営者の人柄や能力に依存して業績を維持している場合もあるでしょう。

M&Aで会社の資産を引き継ぎ、ノウハウを教わったとしても、経営者の人柄や人柄によって築いた人脈の引き継ぎは困難です。M&Aにより経営者が替わることで、業績が悪化するかもしれません。

魅力ある経営者についてきていた従業員が離職すれば、事業が立ち行かなくなるおそれもあります。

6．デューデリジェンスでリスクマネジメント

M&Aには多くのリスクがあると分かりました。これらのリスクをできる限り回避するために役立つのが、デューデリジェンスです。買い手が対象会社に対して実施する調査のことで、対象は多岐にわたります。売り手は調査に協力する姿勢を示しましょう。

6-1．事前の調査でリスクを洗い出す

デューデリジェンスを実施するのは、基本合意書を締結し、本格的な交渉に入る前です。買い手は法務・財務・税務など、対象会社をあらゆる分野から調査します。

調査対象となる分野は、案件によってさまざまです。買収後に起こり得るリスクをできる限り回避し最小限に抑えられるよう、必要な調査が行われます。

調べた結果リスクがあると判明すれば、できるだけリスクを避けられるようスキームを変更したり、損害を被った場合の金額を加味して買収価格を調整するよう交渉したりします。

参考：M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る

6-2．売り手は協力する姿勢が重要

買い手がデューデリジェンスを実施する際には、売り手はできる限り協力しましょう。必要な資料をそろえ、質問には丁寧に回答します。協力する姿勢を見せることが、買い手からの信頼獲得につながるでしょう。

また自社の抱える問題を把握するため、売り手でも調査を実施しておくと役立ちます。M&Aの検討段階で調査しておけば、問題点を事前に解消した上で、買い手によるデューデリジェンスや交渉に臨めます。

自社の問題点を把握する調査は、分野ごとに専門家に依頼すると安心です。税務に関する調査であれば、M&Aの実績が豊富な税理士法人チェスターへ相談しましょう。

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7．専門家の活用によるリスクマネジメント

専門家の活用もリスクマネジメントにつながります。M&Aは多くの専門知識が必要なため、自社のみで対応するのは難しいでしょう。問題なく手続きできたと思っても、後から不具合が見つかる可能性もあります。実績のある専門家を選ぶのがポイントです。

7-1．実績豊富な専門家を選ぶ

M&Aの検討を始めたら、実績豊富な仲介会社やアドバイザーへ相談するとよいでしょう。多くの案件を見てきた実績があるからこそのアドバイスにより、M&Aをスムーズに進めやすくなります。

リスクにつながりやすいポイントも把握しているため、適切なアドバイスでリスクを避けやすくなることが期待できます。また第三者の客観的な意見を聞くことで、冷静な判断にもつながるでしょう。

参考：M&A仲介サポートの内容とは？特徴や選び方、有名な5社も紹介
参考：M&Aアドバイザリーとは？サポート内容や契約時の確認ポイント

7-1-1．相乗効果の高い買い手へ売却できる可能性

自社を売却しようと思っても、自社の持つつながりのみから最適な買い手を見つけるのは困難です。M&A仲介会社を利用すれば、幅広いネットワークから、希望に合うM&Aにつながる買い手の紹介を受けやすいでしょう。

M&Aによって、より高いシナジー効果を期待できる買い手が見つかれば、想定していたより高額で売却できるかもしれません。

8．表明保証条項によるリスクマネジメント

最終契約書に表明保証条項を盛り込むのも、リスク回避に役立つ方法です。買い手は万が一損失を被っても損害賠償請求でき、売り手には契約締結にあたり買い手に安心感を与えやすいというメリットがあります。

8-1．買い手は損害賠償を請求できる

表明保証条項は、契約前に売り手が表明した内容が『真実である』と保証する条項です。その後判明した事実が表明した内容と異なっており、その違いによって損害が発生した場合、買い手は売り手に対して損害賠償を請求できます。

成約後に万が一損害を被ったとしても、買い手は売り手から受け取った現金で損害を補填できるでしょう。

8-2．売り手にとってもメリットがある

一見買い手にのみメリットがあるように感じられる表明保証条項は、売り手にとっては不利に見えます。しかし実際は、売り手にとってもプラスに働く条項です。

入念にデューデリジェンスを行ったとしても、買い手はすべてのリスクを回避できるわけではありません。加えて、デューデリジェンスで資料や手続きの抜け漏れが見つかった場合「ほかにも問題があるかもしれない」と、買収に慎重になると考えられます。

このようなケースでも、表明保証条項を設けてあれば、買い手は安心して契約に進みやすくなるでしょう。

8-3．表明保証保険の加入も検討を

表明保証条項を設けたとしても、売り手に資金がなければ買い手は思ったような賠償金を受け取れません。そこで検討すべきなのが、表明保証保険への加入です。売り手用と買い手用のどちらの保険もあります。

売り手が保険に加入すれば、買い手から損害賠償請求されたときに確実に賠償金を支払えます。少ない費用で万が一の事態に備えられる方法です。

一方、買い手が保険に加入すれば、保険会社から賠償金を受け取れます。買い手に対して損害賠償請求する必要がないため、賠償金の受け取りまでの手間と時間を短縮可能です。

9．信頼関係の構築もリスクヘッジにつながる

買い手との間の信頼関係も重要です。「この経営者なら信頼できる」という相手なら、自社の強みも弱みも正確に伝えられるでしょう。発生した問題を隠すのではなく、正直に伝え相談できる間柄です。

9-1．相談できる関係性がポイント

M&Aで最初に行うトップ面談の目的は、信頼関係の構築です。具体的な条件について交渉するのではなく、事業への取り組み方や今後のビジョンについて確認します。気兼ねなくコミュニケーションできる関係性を築けるとよいでしょう。

トップ面談は、必要に応じて複数回実施するケースもあります。じっくり取り組んで、関係を作り上げていきましょう。

9-2．自社の弱みも積極的に開示する

買い手には、できるだけ自社の良い部分のみ見せたいと考えがちです。売却価格に影響する弱みは、できるだけ隠したいと感じる可能性もあるでしょう。

しかしうそをついていては、信頼関係を構築できません。隠し事はせず最初から弱みについてもすべて伝えましょう。弱みの隠ぺいや後出しは、買い手の信用を失います。

弱みを含めて最初から正確な情報を伝えた上で、強みを評価し「買収したい」という買い手と条件交渉を進められれば、自社の特徴を生かした事業展開を期待できる買い手に売却しやすくなるでしょう。

10．M&Aのリスクは専門家に依頼し回避しよう

M&Aにリスクはつきものです。特に自社のみで対応しようとすると、重要な項目を見逃してしまい、成約後に「こんなはずではなかった」と後悔する結果になりかねません。

リスクを適切に回避するには、専門家への依頼がポイントです。M&Aに精通している仲介会社や弁護士・税理士などへ依頼し適切なサポートを受ければ、リスクを回避しやすくなります。

ただし100％リスクを避けるのは難しいのも事実です。売り手が十分に協力してデューデリジェンスを行っても、リスクを見逃す可能性はあります。そこで万が一に備え、契約書には表明保証条項も盛り込むとよいでしょう。

また専門家に依頼する際には、これまでの実績をよく確認して決めるのがおすすめです。自社と同じ業種や似た規模の会社をよく扱っている専門家を選ぶと、適した相手を選びやすくなります。

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