M&A仲介のビジネスモデルを解説。メリットやデメリットも要確認

M&Aを行うときには、仲介を依頼するのが一般的です。M&A仲介はどのようなビジネスモデルで成り立っているのでしょうか？報酬体系や運営形態ごとの特徴を見ていきましょう。併せてM&A仲介のメリット・デメリットについても解説します。

1．M&A仲介のビジネスモデルとは？

買収を検討している買い手探しや専門知識が必要なM&Aの各工程を、自社のみで進めるのは難しいでしょう。そのためM&Aを行うときには、M&A仲介を利用するケースがほとんどです。M&A仲介のビジネスモデルを確認しましょう。

1-1．M&Aの成立を支援し仲介手数料を受け取る

M&A仲介の報酬は『仲介手数料』です。会社の売却を検討している売り手と、買収したい買い手をマッチングさせ、M&Aが成立すると報酬を受け取ります。

そのためM&A仲介が利益を得るためには、案件情報の蓄積とM&Aの成約が必要です。良質な案件を数多く集めることはもちろん、売り手と買い手がスムーズに成約するためのサポートも欠かせません。

2．報酬体系による分類

仲介の依頼先によって報酬体系は異なります。報酬体系を分類すると、『完全成功報酬』と『着手金＋成功報酬』の2種類が代表的です。それぞれどのような特徴があるのでしょうか？

2-1．完全成功報酬

完全成功報酬であれば、必要なのはM&Aが成立したときの成功報酬のみです。M&Aが成立しなければ報酬は発生しません。依頼する側にとっては、不成立でも損失がないためリスクを最小限に抑えられる報酬体系です。

一方、M&A仲介から見ると、M&Aが成立しなければビジネスとして成り立ちません。仮に成約しなかったとしても、マッチングや交渉のサポートにはコストがかかります。

損失を回避するために、依頼者にとってベストなM&Aではなくても、成約を急ぐ可能性も考えられるでしょう。

2-2．着手金＋成功報酬

M&A成立時の成功報酬に加え、着手金が必要な報酬体系もあります。仲介を依頼する段階で費用がかかるため、初期費用が高額になりやすいでしょう。また支払った費用はM&Aが不成立の場合でも返金されません。

ただし最初に報酬の一部を受け取っているため、M&A仲介はマッチングやその他の手続きに向けて丁寧に準備する体制を作りやすいでしょう。入念な準備により、結果的に成約しやすくなる可能性も考えられます。

また着手金のほかに、依頼前の相談時に支払う『相談料』や、契約期間中に毎月発生する『月額報酬』、手続きの中間点で支払う『中間金』などが必要なM&A仲介もあります。

参考：M&Aにかかる仲介手数料の目安。費用項目や計算方法、節約法も

3．運営形態による分類

運営形態による分類では、M&A仲介を『マッチング型』と『アドバイザリー型』に分類可能です。両者は受けられるサポートの範囲が異なります。自社に必要なサポートに合わせ、適したタイプを選ぶとよいでしょう。

3-1．マッチング型

マッチング型はオンラインのプラットフォームを使い、自力で成約を目指します。プラットフォームの利用料金をM&A仲介が報酬として受け取るという運営形態です。

最初から買い手と直接やり取りできるため、お互いの方向性が合致すれば、早期にM&Aが成立する可能性があるでしょう。ただし買い手とのマッチングはもちろん、交渉も含め全て自社で行うため、ある程度の専門知識がなければいけません。

対応できる専門知識を持つ人材が自社内にいない場合、専門家のサポートを依頼できるサービスの利用がおすすめです。

参考：M&A仲介サイトで小規模な事業の売買も可能。六つのサイトを紹介

3-2．アドバイザリー型

買い手とのマッチングはもちろん、その後の交渉や契約においても、売り手・買い手の間に入りサポートを実施するのがアドバイザリー型です。M&Aが成立すると、アドバイスやサポートに対する報酬を得られます。

M&Aに詳しい専門家のアドバイスがあるため、安心して手続きを進められるのがメリットです。また必要に応じて、弁護士や税理士など士業のサポートも受けられます。

専門家にどのようなサポートを受けられるのか、次の項目で見ていきましょう。

参考：M&Aアドバイザリーとは？サポート内容や契約時の確認ポイント

4．専門家による分類

アドバイザリー型のM&A仲介では、さまざまな分野におけるM&Aの専門家からサポートを受けられると分かりました。具体的にどのようなサポートを受けられるのか、『M&Aのアドバイザー』『弁護士』『公認会計士』『税理士』の特徴を紹介します。

4-1．M&Aアドバイザー

M&Aアドバイザーは、M&Aコンサルタントやファイナンシャルアドバイザー（FA）とも呼ばれます。マッチングから交渉や契約に至るまで、全ての工程を取りまとめ、的確なアドバイスを行う専門家です。

M&Aを行う場合、通常はM&Aアドバイザーへサポートを依頼します。専門家ではありますが、士業のように必要な資格はありません。

特別な資格はなくても取り組めますが、幅広い知識が必要です。単に勉強しただけの知識ではなく、実践を通して得たノウハウが欠かせません。

4-2．弁護士

弁護士がサポートするのは、M&Aの法律面です。各種書類を法令に違反しない内容で作成したり、契約書の内容に不備や極めて不利な内容がないかチェックしたりします。

またM&Aは初期段階から成約に至るまで、金融証券取引法・会社法・労働法・独占禁止法など、幅広い法律が関わります。これらの法律に抵触しないよう配慮を行うのも弁護士の役割です。

加えて買い手が実施するデューデリジェンスの前に、売り手が弁護士に依頼し事前調査を行い、課題の抽出や解決策のアドバイスをするケースもあります。

4-3．公認会計士

会社を売却するに当たり、売り手は買い手に対し価格を提示しなければいけません。このとき基準となる価格を算出するために『企業価値評価』を行います。この企業価値評価を担当するのが公認会計士です。

ほかに財務面の課題を洗い出す場合もあります。現時点で抱えている課題を解消し、できるだけ会社の価値を高めるための助言を行うのも公認会計士の役割です。

売り手にとってベストなM&Aを行うには、スキームの選択についても考えなければいけません。財務的に最適な選択となるM&Aを実施するために、採用すべきスキームについてもアドバイスします。

4-4．税理士

M&Aを実施すると、さまざまな税金が発生します。そのため税理士による税務面のサポートも重要です。売り手の抱える税務リスクはないかチェックし、リスクがあれば解消するためのアドバイスも実施します。

税額はスキームによって変わるため、税務的に最適な選択をするためのアドバイスを行うのも税理士の役目です。ただし税理士であれば、誰でもM&Aに関するアドバイスができるわけではありません。

M&Aの知識が豊富な税理士に任せるのがよいでしょう。十分な実績のある『税理士法人チェスター』なら、安心して任せられます。

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参考：事業承継の相談ができる専門家とは。選ぶときのポイントなどを解説

5．M&A仲介のメリット

会社をM&Aで売却するときに実施する手続きは、自社でも行えます。それでもM&A仲介に依頼するケースが多いのは、メリットがあるからです。例えばM&Aをスムーズに成立させやすくなる点や、手続きを進めつつ本業に集中できる点が挙げられます。

5-1．スムーズにM&Aが成立する可能性が高まる

M&Aアドバイザーやその他の専門家のアドバイスを受けながらM&Aに取り組めるのは、M&A仲介を利用するメリットです。自社のみで全てを行おうとすると、マッチングできる買い手が見つからないかもしれません。

また買い手が見つかったとしても、書類の作成や契約書の締結がスムーズに進められず、成約までに長い期間が必要になる場合もあるでしょう。

仲介を依頼すれば、希望に合う買い手とのマッチングがしやすくなり、必要な書類も抜けや漏れがない状態で作成可能です。また課題があれば、事前に指摘を受けられる上に解決策のアドバイスも受けられます。
成立までスムーズに進みやすいのが特徴です。

5-2．経営者は本業に集中できる

書類の作成や交渉など、M&Aに関する普段とは異なる業務が発生しても、会社はいつも通り営業しています。そのため自社のみでM&Aを進めるとなると、通常業務と並行して取り組まなければならず、経営者は忙しくなりがちです。

しかし本業がおろそかになってしまっては、会社の価値を落としかねません。仲介を依頼すれば、経営者はM&Aにまつわる業務に時間を取られずに済みます。いつも通り本業に集中しながら売却を進められるのはメリットです。

6．M&A仲介のデメリット

スムーズに成約しやすい点や、本業に集中できる点はM&A仲介のメリットです。しかし高額な手数料がかかる、必ずしも成功するとは限らないというデメリットもあります。

6-1．高額の手数料を支払う必要がある

利用するのに高額の手数料が必要なのは、M&A仲介のデメリットです。手数料が高いのは、専門知識を持つ人材に依頼することと関係しています。

仲介を実施するM&Aアドバイザーや、領域ごとのアドバイスを行う弁護士・公認会計士・税理士などは、どれも専門性の高さが特徴の職業です。専門知識を持つ人材の人件費は高額なため、手数料もその分高く設定されています。

また成功報酬は、取引額に決められた割合を乗じて算出するケースが多いでしょう。M&Aの取引額は数千万円を超える高額になる場合が多いのも、手数料が高額になりやすい理由です。

6-2．必ずしもM&Aが成功するとは限らない

最終契約書を交わしM&Aが成立したとしても、成功とは限りません。M&Aが成立しても希望をかなえられない場合もあります。

ベストな契約にならないのは、『利益相反』の構造があるからです。できるだけ高く売却したい売り手と安く買収したい買い手とでは、一方が利益を得るともう一方は不利益を被ります。

M&A仲介によっては、リピーターになりやすい買い手の利益を優先させる傾向もあり、必ずしもベストな条件で契約できるとは限りません。

参考：M&A会社の役割と利益相反問題。後悔のない取引を行うポイントは？

7．自社に合うビジネスモデルのM&A仲介を

M&A仲介はマッチングと手続きのサポートやアドバイスを実施し、仲介手数料を受け取るビジネスモデルで運営されています。仲介手数料で分類すると、成功報酬のみの完全成功報酬型や、着手金と成功報酬がかかるタイプが代表的です。

そのほかにオンラインのプラットフォームを利用するマッチング型と、手厚いサポートを受けられるアドバイザリー型というように、運営形態でも分けられます。

またアドバイザリー型のM&A仲介に関わる専門家はさまざまです。マッチングから成約をサポートするM&Aアドバイザーのほか、弁護士・公認会計士・税理士などへ依頼します。

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