リテイナーフィーがないM&A専門会社が多い？手数料の注意点

リテイナーフィーは、M&A仲介会社に支払う月額報酬です。そのためM&Aの成立までに時間がかかるほど、費用がかさみます。ただし、リテイナーフィーがなければよいというわけではありません。料金体系をよく確認した上で仲介会社を選びましょう。

1．M&Aの費用にあるリテイナーフィーとは

M&A仲介会社に依頼すると、費用にリテイナーフィーが含まれるケースがあります。月額報酬を意味する費用です。仲介会社のどのような仕事に対して支払うものなのでしょうか？

1-1．仲介会社に対して支払う月額報酬のこと

自社の売却を決めたとしても、すぐに希望に合う買い手が見つかるとは限りません。買い手を仲介会社が探し出すまでには、手間も時間もかかります。その間に必要な費用として請求されるのがリテイナーフィーです。

ただし、金額をいくらに設定するかは仲介会社ごとに異なります。毎月定額を請求されるケースもあれば、その月の業務内容に応じて金額が変わるケースもあるでしょう。

1-1-1．コンサルティングの内容

リテイナーフィーは、仲介会社がM&Aの成約に向けて活動するために必要な費用として請求されます。例えば、M&Aに関する疑問を相談した際の費用や、交渉・契約といったM&Aのプロセスにおけるサポートなどです。

また、本格的にM&Aを実行する前から、月額報酬によりM&Aに向けたサポートを実施している仲介会社もあります。

1-2．リテイナーフィーを支払うタイミング

仲介会社へ依頼すると、さまざまな報酬が発生します。報酬の種類によって、下記の通り支払うタイミングが異なる点に注意しましょう。

• リテイナーフィー：M&Aの成約まで毎月
• 中間金：基本合意締結時など案件完了前の一定時点
• 成功報酬：案件完了時

リテイナーフィーは毎月支払い続けるのが一般的です。加えて、着手金として最初に請求する仲介会社もあります。

2．リテイナーフィーは必ずかかる費用ではない

M&A仲介会社が買い手を探したり交渉のサポートをしたりするには、費用がかかります。その支払いにあてられるのがリテイナーフィーです。ただしリテイナーフィーは必ず発生するわけではありません。

2-1．大手仲介会社は設定がないケースがほとんど

リテイナーフィーとして毎月数十万円ほど請求される仲介会社もあれば、まったくかからない仲介会社もあります。特に大手仲介会社では、設定されていないケースがほとんどです。

成約までの期間が長引きそうなケースでは、着手金・中間金・成功報酬などの支払いのみで済む、リテイナーフィーが設定されていない仲介会社を選ぶ方が、節約につながるかもしれません。

2-2．リテイナーフィーがある会社とない会社の違い

リテイナーフィーを設定していない仲介会社があるのは、『利益相反』を避けるためです。リテイナーフィーがあると、成約までの期間が長引くほど、仲介会社にとっては報酬が高額になります。

M&Aをできるだけ早く実現したいという売り手側の希望に反する報酬といえるでしょう。そのため、リテイナーフィーを請求しない仲介会社も多くあります。

『価格競争』も、リテイナーフィーを設定しない要因の一つです。M&A市場の拡大に伴い、仲介会社は増加中です。費用を抑えることで他社と差別化する目的もあります。

3．M&A費用で後悔しないために

M&A仲介会社に依頼するには、ある程度まとまった資金が必要です。事前に費用を調べておかないと、予算を大幅に超えるケースもあるでしょう。費用面で後悔しないよう、ポイントを押さえておくことが大切です。

3-1．適切な期間で取引を完了できるようにする

たとえ仲介会社にリテイナーフィーの設定があったとしても、スムーズにM&Aが成約すれば費用の総額はそれほど大きく膨らみません。適切な期間でM&Aが成立するよう、準備しておくとよいでしょう。

例えば株主や債権者といった利害関係者への了解取り付けや、事業の継続に必要な許認可の承継に必要な手続きについて調べておくと役立ちます。

あらかじめ必要な書類や申請の仕方が分かっていれば、時間の短縮につながるはずです。

3-2．料金体系を調べて概算を出しておく

費用は、リテイナーフィーの有無のみを調べるだけでは不十分です。仲介会社ごとに料金体系が異なるため、内容を確認した上で全体の概算を出しましょう。

『相談料』や『着手金』『中間金』は発生するか、『最低成功報酬額』は設定されているかなどを確認します。特に『成功報酬』はその有無だけでなく、計算方法も見ておきましょう。

基準額に料率をかけて求める『レーマン方式』で計算される点は同じだとしても、基準額として『譲渡価格』『移動総資産』『企業価値』『オーナーの受取額』のどれを用いるかによって、報酬額は異なります。

報酬の内容はもちろん、計算方法も確認し把握しましょう。

4．リテイナーフィーの有無や内容を確認しよう

M&Aを実施するときには仲介会社を利用するケースもあるでしょう。予算内で依頼するには、あらかじめどのような費用が必要か確認しておくと安心です。

代表的な費用として、毎月支払いが必要なリテイナーフィーのほか、相談料・着手金・中間金・成功報酬などが挙げられます。仲介会社ごとに設定が異なるため、中にはリテイナーフィーがない会社もあるでしょう。

必要な費用の種類のほか、全体の金額の概算も調べておくと安心です。またM&Aの実施時には、税務の調査や利益に対する納税が発生するケースもあります。不明点は実績豊富な『税理士法人チェスター』へ相談しましょう。

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