介護業界のM&Aの動向と特徴。売却の方法も確認しよう
タグ: #M&A, #M&A×業種
介護業界におけるM&Aは、売り手の後継者問題を解決する方法として注目されています。買い手にとっては、参入障壁の高い介護業界にスムーズに進出する手段の一つです。介護業界のM&Aの特徴とともに、売却や許認可の引き継ぎについて確認しましょう。
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1．介護業界にはどのような特徴がある？
介護業界のM&Aについて知るために、まずは介護業界の概況について確認します。高齢化がどんどん進む国内では、高齢者人口が増え続けている反面、倒産する介護事業者が増加中です。
1-1．高齢化率の上昇
日本の高齢者は増え続けています。団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年には、高齢者人口は3500万人となる公算です。
どの年齢でも人口が増えているのであれば、高齢者が増えていても社会全体のバランスを取れるでしょう。しかし高齢者が増えている反面、出生率は低下しており少子化が同時進行しています。
そのため全人口に対する高齢者の割合が高くなり、高齢化率が上昇中なのです。
参考：今後の高齢化の進展~2025年の超高齢社会像~｜厚生労働省
1-2．倒産する介護事業者が増加
高齢になると介護が必要となり、介護事業者を利用する人もいるでしょう。今後ますます介護事業者の需要は高まっていくはずです。
しかし需要の高まりに反し、介護事業者の倒産件数は増えています。これまでは人材不足が倒産の要因でしたが、新型コロナウイルス感染症による社会情勢の変化の影響から、費用負担が増加し倒産に至るケースも増加中です。
今後も倒産する介護事業者が増えていくと、必要な支援を受けられない人も出てくるでしょう。
2．介護業界における事業承継の悩みと解決法
後継者問題は多くの中小企業が抱えているものです。中でも介護事業者は、経営者が負う責任が重く業務も多忙となりやすいため、後継者候補が見つかりにくいといわれています。このような後継者問題解決に役立つと注目されているのがM&Aです。
2-1．後継者を見つけにくい
中小企業庁の調査によると、調査対象となった経営者のうち約半数の127万人は『後継者未定』です。後継者未定の経営者のうち、半数は黒字にもかかわらず廃業しなければいけない状況に直面しています。
中でも介護事業者は、後継者が見つかりにくい傾向があるでしょう。高齢者が居住している施設であれば、365日24時間体制で緊張感を持ち運営にあたらなければいけません。
大切な家族を預かる仕事のため、責任も重大です。経営者の身近な人であるほど大変な様子を見ているため、事業承継を安易に選べないでしょう。
しかし地域住民への介護サービスの提供を考えると、後継者が見つからないからと簡単に廃業はできません。
参考：中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題｜中小企業庁
2-2．M&Aが選択肢の一つとなる
後継者不在によって事業の継続が難しい状況なら、M&Aによって問題を解決できるかもしれません。M&Aによって他社へ売却すれば、廃業を免れます。
必要な介護サービスを従来通り提供でき、従業員の雇用が守られるのもメリットです。また、買収を計画している企業は堅固な経営基盤を築いているケースが多いため、経営の安定も期待できます。
かつては事業を乗っ取るイメージの強いM&Aでしたが、中小企業で行われる取引の多くは友好的なものです。経営手段の一つとして活用する企業が増加しています。
参考：後継者不足を理由に廃業はもったいない。M&A検討で可能性は広がる
3．介護事業を買収する理由は？
M&Aを実施するなら、買い手を見つけなければいけません。企業はなぜ介護事業の買収を計画するのでしょうか？買い手探しのヒントとなる理由を見ていきます。
3-1．新たに利用者を集める必要がない
介護事業は一度参入してしまえば、継続するのは比較的難しくありません。積極的に利用者を集めなくとも、利用を希望する人の方から集まってくる状況だからです。
M&Aで介護事業を買収した場合、利用者が既に存在しています。一度利用を開始し信頼関係を築ければ、安心感を求める利用者が他の施設に移る可能性は高くありません。
加えて、施設の利用者は年々増加しています。2000年4月時点では52万人ほどだったものが、2019年4月には95万人ほどと約1.8倍の増加です。高齢化が進み続けている中、今後も増加傾向は続くため、利用者は増え続けていくでしょう。
介護事業の報酬のほとんどは、国から得る仕組みです。そのため、一般の事業と比較してリスクが低い事業形態であることも魅力といえます。
3-2．介護付き有料老人ホームへの参入
2006年に改正された『介護保険法』により、介護付き有料老人ホームは『総量規制』の対象となりました。施設の新規開設には都道府県知事の指定が必要ですが、市町村単位の必要利用定員数を超える場合は指定を拒否できる仕組みです。
そのため、介護付き有料老人ホームの新規開設の難易度は高まりました。そこでスピーディーな事業参入を目指し、M&Aによる買収が活用されています。
3-3．優秀な従業員の確保
順調に施設を新規開設できたとしても、従業員の確保が課題となります。介護事業に従事する従業員は新規採用が難しく、事業所の88.5％が『採用が困難』と回答している調査もあるほどです。
『令和2年度介護労働実態調査 事業所における介護労働実態調査 結果報告書』によると、従業員が不足していると感じている事業所は60.8％と半数を超えています。
有資格者の採用はよりハードルが高く、争奪戦といっても過言ではありません。加えて無事に採用できたとしても、人間関係の悩みによる離職率が高い傾向です。
M&Aであれば経験豊富な従業員もそのまま獲得できるため、採用の課題を抱えることなく介護事業を始められます。
参考：令和2年度介護労働実態調査 事業所における介護労働実態調査 結果報告書｜公益財団法人 介護労働安定センター
4．同業種、異業種の買収目的の違い
M&Aの目的は、買い手が同業種か異業種かで異なるものです。同業種であれば事業拡大を、異業種であれば自社の事業との相乗効果を期待していると考えられます。
4-1．同業種の場合
同業種の買い手であれば、M&Aによって事業拡大を目指しているはずです。M&Aであれば、設備やそこで働く従業員も含め、丸ごと事業所を獲得できます。
手間や時間はもちろん、初期の設備投資コストをかけずに事業の拡大が可能です。また事業領域の拡大により、利用者の望むサービスを提供しやすくなるのもメリットといえます。
M&Aにより小さな事業所が規模を拡大できれば、スケールメリットを得られ経営が安定します。確かな基盤を築けるため、サービスの質の向上や従業員の処遇改善につながるでしょう。
4-2．異業種の場合
介護事業を買収する買い手が異業種なら、期待しているのは『相乗効果』です。相乗効果をうまく発揮できれば、お互いの事業を単純にプラスした以上の成果を得られます。
例えば飲食事業を展開している企業であれば、施設で提供する食事の面で相乗効果を発揮できるかもしれません。警備会社であれば、安心して暮らせる施設作りができるでしょう。
IT関連の企業が参入することで、介護事業の効率化が大幅に進む可能性も考えられます。利用者のニーズを満たすサービス提供や効率的な事業運営につながるのが、異業種によるM&Aです。
参考：M&Aのメリットを細かく紹介。M&Aによる相乗効果や節税効果とは
5．どのように売却するのか
介護事業所を売却するには『マッチング』『バリュエーション』『契約』を行わなければいけません。それぞれどのように実施するのか見ていきましょう。
5-1．匿名によるマッチング
マッチングは売り手と買い手を結びつけることです。しかしこの段階ですべての情報を開示すると、M&Aに関する情報が外部に漏れる可能性があります。
M&Aに関する情報漏えいはリスクの一つです。介護事業の価値低下や事業所内の混乱が生じたり、金融機関からの資金調達ができなくなったりするかもしれません。
そこでマッチング段階では、売り手は事業所が特定されないよう匿名の『ノンネームシート』を作成し、買い手候補へ情報を提供します。
買い手は売り手のノンネームシートを確認し、買収したいと考えた場合に限り、秘密保持契約を結び交渉が始まる流れです。
参考：ノンネームシートの役割とは。記載内容や作成上の注意点を解説
5-2．会社や事業の価値を算定
M&Aを実施するときには、会社や事業の価値を算出する『バリュエーション』が欠かせません。売却価格の基準として、会社や事業の価値を示さなければ、買い手は買収を検討しにくいからです。
会社や事業の価値は、規模や利益などで異なります。介護事業のM&Aでよく用いられる計算式は『時価純資産額＋営業利益3～5年分』です。
ただし、この金額がそのまま売却価格になるわけではありません。あくまでも基準価格であり、交渉によって実際の成約価格は変わる可能性があります。
参考：M&Aのバリュエーションとは。目的やタイミング、手法を解説
5-3．双方の合意で契約準備に進む
契約へ進むには、まず売り手・買い手の双方で条件について話し合い、合意を形成します。例えば『医療機関の継続利用』は、介護事業で設定される特有の条件の一つです。
協力関係にある病院や歯科医院などがあり、買い手に引き続き利用してほしいときには、その旨を条件に含め交渉します。合意に至ったら『基本合意契約書』の締結です。
その後、買い手が実施する調査である『デューデリジェンス』をはじめとする契約準備へ進みます。
参考：M&Aにおけるデューデリジェンスの役割。調査項目や進め方を知る
M&Aの基本的な流れについて詳しく知るには、以下もご覧ください。
6．許認可の引き継ぎ
介護事業を行うには許認可が必要です。許認可の引き継ぎができるかは、M&Aで用いる手法によって異なります。そのため利用する予定の手法では、どのような手続きが必要なのか、確認しなければいけません。
許認可の引き継ぎができない場合、買い手は新たに許認可を得る手続きが必要です。
6-1．事業譲渡や会社分割は引き継がれない
中小企業のM&Aでよく利用される手法は『株式譲渡』『事業譲渡』『会社分割』の3種類です。株式譲渡は買い手に売り手の株式を売却し、経営権を移行します。
株主が変わるのみで、訪問介護・放課後等デイサービス・デイサービス・施設介護など、必要な許認可はそのまま引き継ぎが可能です。
一方、事業譲渡や会社分割でM&Aを実施した場合、許認可が自動的に引き継がれません。介護事業を引き続き行うには手続きが必要です。
参考：M&Aの際に行われる税金対策。株式譲渡、事業譲渡、会社分割を解説
6-2．行政との折衝がポイントに
介護事業に必要な許認可を得るには、あらかじめ行政に相談しましょう。許認可を得るまでに、市町村との協議に約1カ月、都道府県との事前協議に約1カ月、本申請・市町村への意見照会・現地確認に約2カ月はかかります。
申請してすぐに許認可が下りるものではないため、M&Aを検討している段階で、行政へ相談しておくとスムーズです。M&Aが成功しても、許認可がなければ介護事業を継続できないため、早めの相談がポイントといえます。
7．介護業界におけるM&Aは準備期間が重要
M&Aを成功させるには、入念な準備が欠かせません。人員配置が適切に行われているか、設備の状態は良好か、今一度確認しましょう。従業員や利用者が不安を感じることがないよう、丁寧な説明も求められます。
7-1．人員配置や設備が適正か確認しておく
良い買い手を見つけるには、「買いたい」と思ってもらえるような魅力的な事業所でなければいけません。そのためには、人員配置の見直しや設備のチェックが必要です。
ベテランぞろいの事業所でも、人員配置が不適切な状態では、業務の効率が落ちている可能性があります。M&Aに向けて客観的に見直し、生産性アップに努めましょう。
また設備の状況を正確に説明できる資料も用意します。例えば建物の耐震対策や、設備の耐用年数などがすぐに分かるよう、一覧を作成しましょう。改修や買い替えの必要性について事前に分かっていると、買い手が判断しやすいからです。
7-2．従業員や利用者への説明は丁寧に
利用者が継続してサービスを受け続けられる買い手が見つかり、M&Aの最終契約を締結したら、従業員や利用者へ説明します。ここで十分な理解が得られないと、従業員の退職や利用者の反対が起こりかねません。
経営者が変わればさまざまな体制も変わるため、従業員も利用者も不安な気持ちになるでしょう。その気持ちを解消した上で、M&Aについて理解してもらえるよう、丁寧な説明が求められます。
8．M&A市場で介護業界は注目されている
介護業界はM&A市場で注目の的です。高齢化が進むことで今後ますます利用者は増えていくことに加え、報酬のほとんどが国から支払われるため確実に収益を得られます。
新しく事業所を作るハードルが高いことも、M&Aが注目される理由です。ただし採用する手法によっては、許認可が引き継がれない点に注意しましょう。
株式譲渡であれば許認可がそのまま引き継がれますが、事業譲渡や会社分割では手続きが必要です。またM&A実施時に、売り手は買い手からデューデリジェンスという詳細な調査を受けます。
法務・税務・財務などについて細かく調査されるため、あらかじめ不備がないか確認しておくと安心です。
税金対策をはじめ、後継者問題やM&Aにお悩みなら、専門家に相談するのがおすすめです。相談対応実績が豊富で、税理士・会計士・弁護士が多数在籍する『税理士法人チェスター』にご相談ください。
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