会社を相続するなら、早めの対策が欠かせません。具体的にどのようなトラブルが発生する可能性があり、どのような対処法があるのでしょうか？加えて相続税の計算方法や、負担を抑えるために役立つ事業承継税制についても解説します。

1.　会社の相続とは

会社の相続とは、株式会社であれば株式を引き継ぐことです。有限会社や合同会社の場合は、どのように扱われるのでしょうか？株式や経営を相続しない場合の手続きについても確認しましょう。

1-1.　会社が発行する株式の相続を指す

株式会社の相続は、会社が発行する株式の相続によって行われます。株式会社の法人格は、私たち自然人の人格と同様、相続によって承継できるものではないからです。

そのため、経営者の保有していた株式を後継者が引き継ぎ、経営権を取得することで相続します。このとき経営者が個人で保有していた株式は、他の財産と合わせ相続財産として扱われます。

経営者が公正証書遺言・自筆証書遺言・秘密証書遺言といった『遺言書』を作成していれば、この内容に従い分割します。遺言書がなければ、相続人同士の『遺産分割協議』で分割するという流れです。

参考：遺言書が必要な人リスト～なぜ必要？残すべき理由とは？～
参考：遺産分割協議書の書き方は？ひな形を使って自分で作成する方法！

1-2.　合同会社の場合

合同会社の社員が死亡したときには、定款に持分の相続について定めがあるか確認しましょう。記載されていなければ相続できません。

合同会社は社員が全員いなくなると解散するため、1人きりの社員が死亡すると、合同会社は自動的に解散となります。ただし定款で相続について定めている場合には、相続の対象です。

参考：相続税対策で合同会社を設立するときに知っておきたい注意点

1-3.　株式や経営を引き継がない場合

経営者の相続人が、株式や経営を承継しないケースもあるでしょう。この場合に取れる方法は3種類です。

『相続放棄』では、債務を含め相続財産を全て放棄します。引き継ぎたい財産のみを残し、不要な財産を放棄するといった選択はできません。

第三者へ株式や出資持分などを売却し、会社を譲渡する『M&A』という選択肢もあります。中小企業の場合、株式には譲渡制限が付いているケースが多いため、会社へ『譲渡承認請求』を行ったうえ、手続きを進めます。

会社への株式の『売却』も検討するとよいでしょう。相続人は株式を売却して対価を得ることができ、会社側は株式の散逸を防げるため、お互いにメリットがあります。

参考：【相続放棄】手続きの期間や必要書類・費用まで網羅的に解説！
参考：後継者不足を理由に廃業はもったいない。M&A検討で可能性は広がる

2.　非上場株式の相続と経営引き継ぎの流れ

非上場株式を発行する中小企業の経営者が死亡すると、相続人は株式や経営を引き継ぎます。このときにまず実施するのが株式の名義変更です。続いて取締役に選ばれることで、会社の相続が完了します。

2-1.　相続した株式の名義変更を実施

株式を相続した場合に必要なのは、株主名簿の『名義変更』です。名義変更をしていない場合、相続人として確かに株式を引き継いでいるとしても、第三者へは株式の取得を主張できません。

そのため株式を相続したら、必ず名義変更を実施します。名義変更の手続きは、発行している会社へ『株主名簿名義書換請求書』といった書類を提出し、行いましょう。

2-2.　株主総会で取締役として選任を受ける

経営を引き継ぐには、相続人が『取締役』に選任されなければいけません。株主総会で相続人が取締役に選ばれるには、出席している株主の持つ議決権の過半数の賛成が必要です。

経営者から過半数の株式を相続していれば、自分の保有する議決権を行使し、単独で取締役になれます。

参考：3-3．取締役の地位｜経営権を譲渡する方法とは。事業承継対策の時期や税金などに注意

3.　会社の相続のよくあるトラブル

会社の相続は必ずしもスムーズに進むとは限りません。相続人同士で相続財産を引き継ぐ割合でもめる可能性や、株式を引き継いでも負担すべき相続税が支払えない可能性もあります。また経営者の抱える保証債務が原因のトラブルも発生しがちです。

3-1.　他の相続人ともめる

事業承継時には、後継者が100％の保有率を目指しできるだけ多くの株式を相続すると、会社の経営を安定させやすいでしょう。そのため、経営者が遺言書によって、後継者にすべての株式を相続させるよう指定しているケースがあります。

ここで注意すべきなのが『遺留分』です。遺言書で各相続人が引き継ぐ財産の指定があったとしても、法定相続人に認められた最低限の取り分（遺留分）に満たない相続人がいる場合は、その不足分を請求される可能性があります。

例えば後継者が株式や事業用資産を100％相続した結果、他の相続人の遺留分を侵害したとします。この場合、後継者は、他の相続人から遺留分侵害額請求を受けると、その不足分を金銭で支払わなければなりません。

現金が用意できれば問題ありませんが、用意できない場合は、最悪のケースとして事業用資産を売却したり、株式の一部を他の相続人に譲渡したりせざるを得なくなります。これは経営権の分散を招き、会社の存続を危うくするリスクとなります。

3-2.　相続税が払えない

会社の相続に必要な株式を引き継ぐと、相続税が課されます。事業用資産以外の現金や不動産などが少ない場合、それらは後継者以外の相続人が引き継ぐケースが多いでしょう。

そのため後継者は手元の現金が少なくなりがちです。経営者が生命保険で相続税対策をしていたとしても、株式の評価額が思いのほか上がっており、納税資金が不足する事態も考えられます。

場合によっては、相続税の支払いのために株式を売却したり、資金を借り入れたりしなければいけません。

参考：相続税の節税をしよう！ 事業承継対策を専門の税理士が分かりやすく解説

3-3.　保証債務の問題

事業承継において、保証債務の引き継ぎが会社相続のハードルになる場合も少なくありません。経営者の多くは、金融機関から融資を受ける際、会社の連帯保証人となる『個人保証』を負ってるからです。

会社の相続の際には、借入金そのものだけではなく、この個人保証も引き継ぐことになります。しかし、後継者の資産状況や経営能力が不足していると、個人保証の変更が認められない、あるいは借入金の一括返済を求められる事態も起こり得ます。

また、金融機関だけではなく、取引先と締結する取引基本契約の保証人になっているケースもあるでしょう。特に、将来発生する未確定の債務を保証する「根保証」を負っている場合、その責任範囲は予期せぬほど広がる恐れがあります。

このように、保証債務によって後継者は大きなリスクを負うため、家族から会社の相続を強く反対される可能性もあるでしょう。

参考：オーナー経営者が知っておきたい事業承継の対策。M&Aの選択肢も

4.　後継者への株式の集約が重要

後継者が会社を引き継ぐに当たり、安定した経営を実現するために、できるだけ多くの株式を後継者が保有する状態を目指します。株式が分散し後継者が十分な議決権を持てない場合、会社の存続が危ぶまれる状況に陥る恐れがあるからです。

4-1.　非上場株式が分散するリスク

発行済株式の『2/3以上』を後継者が取得すれば、株主総会の特別決議を単独で決議できます。そのためスピーディーな経営判断が求められるケースでも、スムーズに対応可能です。

仮に後継者が株式を保有する割合が2/3を下回ると、特別決議を単独では決議できなくなります。また保有割合が1/2を下回ると、普通決議を単独で決議できなくなり、取締役を解任させられる可能性も出てくるでしょう。

他の株主が全員経営に協力的であれば問題ありませんが、そうでない場合には経営陣から締め出される可能性もあります。意見がまとまらず、経営に支障をきたすかもしれません。

このようなリスクを避けるため、株式は後継者ができるだけ多く取得するのがよいでしょう。

参考：4-2．株式分散の防止策を講じる｜事業承継で株式を引き継ぐには？三つの主な方法と注意点を解説

4-2.　非上場株式の評価方法

非上場株式には市場価格がないため、その株価は会社ごとに個別に計算します。そのため、評価額が適正かという点で、相続人間の対立が起きやすい傾向にあります。

株式の評価額によって、後継者以外の相続人が請求できる遺留分や、遺産の分配に影響を及ぼすためです。なお、相続人が非上場株式を取得する際の評価は『原則的評価方式』が用いられます。

原則的評価方式は『類似業種比準価額』か『純資産価額』、または二つを定められた割合で組み合わせる『折衷方式』の3種類です。自社の株式がどの方法で計算されるかあらかじめ知っておくだけでも、将来の相続における評価額やリスクをイメージしやすくなるでしょう。

ただし、評価額の算出作業は複雑です。そのため事業承継の実績が豊富な『チェスターグループ』に相談するとよいでしょう。

事業承継コンサルティングならチェスター

非上場株式の評価方法については、以下もぜひご覧ください。

【会社区分別】非上場株式の評価方法を決定する方法まとめ｜相続税の申告相談なら【税理士法人チェスター】

5.　他の相続人にはどのように対応するか

相続人が複数いる場合、後継者以外の相続人には、どのように遺産分割を行うとよいのでしょうか？民法の遺留分に関する特例とともに、遺産分割をするときの方法を紹介します。

5-1.　民法の遺留分に関する特例を活用

民法の遺留分に関する特例を活用すると、後継者が自社株式を全て相続したとしても、大きな遺留分を負担する必要がありません。特例を利用するには、生前贈与の実施と要件を満たすことがポイントです。

その上で後継者以外の相続人との間で、以下2種類のうちいずれかもしくは両方の合意を得ます。

• 除外合意：遺留分の算定から自社株式を除外する
• 固定合意：遺留分の算定に用いる自社株式の評価額を合意時点の金額に固定する

特例を活用する場合には、事前に経営者から相続人に説明し、十分な理解を得ておくとよりスムーズです。

参考：4．親族内承継の対策「遺留分に関する民法の特例」を活用する｜親族外承継と親族内承継におけるメリット・デメリット

5-2.　遺産分割の方法

後継者が相続する自社株式によって、他の相続人の遺留分を侵害してしまう場合、主に以下の2つの解決策があります。

⑴　種類株式を活用した「現物分割」
現物分割として、遺留分に相当する株式を他の相続人へ渡すと、後継者の議決権が低下してしまいます。この対策として、種類株式の一種である『議決権制限株式』を他の相続人に割り当てる方法が有効です。これにより、他の相続人には配当などの金銭的なメリットを渡しつつ、後継者は2/3以上の議決権を維持することが可能となります。

⑵　生命保険を活用した「代償分割」
もう一つは、遺留分に相当する現金を支払う、代償分割という選択肢もあります。この場合は経営者の生前に、後継者を受取人とした生命保険を用意しておくことで、必要な資金の対策が可能です。

いずれの方法も、早い段階から準備を進める必要があります。

参考：9種類の種類株式と事業承継対策への活用方法

6.　会社の相続にかかる税金と計算方法

会社の相続に当たり、後継者は自社株式を引き継ぎます。またほかにも事業に必要な資産や個人財産を相続するかもしれません。これらの相続財産には相続税が課されます。

あらかじめ相続税額の計算や税額を抑える対策を行った上で、納税資金の準備を実施しましょう。

6-1.　相続税が課税される

相続が発生すると、相続人へ移転する財産の評価額に応じて相続税が課されます。10～55％の超過累進税率が適用されるため、相続財産が多いほど税額が高額になる仕組みです。

課税対象となる相続財産の範囲は、事業用資産と個人資産で分けません。被相続人名義の財産は、自社株式も自宅不動産も全てまとめて扱い、税額を計算します。

税額を計算するためには、まず課税される金額を『資産−（非課税資産＋債務＋基礎控除額）』に当てはめ算出しなければいけません。基礎控除額は『3,000万円＋600万円×法定相続人の数』です。

課税される金額を民法で定められた法定相続分で分割し、その金額に税率をかけて算出した税額の総額を、各相続人が実際に引き継ぐ遺産割合に応じて案分すると、それぞれが負担する相続税額が分かります。

参考：相続税の計算方法を解説【シミュレーションソフト付き】

6-2.　株式の評価額を減額し相続税を抑える方法

相続財産のうち自社株式は、経営者の生前から対策すれば、評価額を下げ相続税額を抑えられるでしょう。株価を計算する際には、会社の時価総額が影響します。そのため以下の方法で企業価値評価が下がれば、株価も下がる仕組みです。

• 純資産額の引き下げ：含み損のある資産の売却・不良債権の放棄など
• 利益額の引き下げ：保険の加入、減価償却資産の購入など
• 配当の引き下げ・中止：配当金額を下げる・株価評価対象外の記念配当や特別配当の利用など

ほかにも株式の評価額を減額する方法は数多くあります。ただし自己判断のみで実施すると、見当外れな対策になりかねません。税理士などの専門家の意見を参考にしつつ、実施するとよいでしょう。

参考：5-1.株価が下がるタイミングをとらえる｜企業オーナーの事業承継対策について専門の税理士が徹底解説

6-3.　納税資金を準備する方法

後継者が自分自身に資産のみで、相続税の納税資金を準備するのは容易ではありません。自社株式の評価額は、経営努力をするほど利益や資産が上がるため、相続時に予想以上に高額な評価になるケースがあるからです。

そのため納税資金の準備は、経営者の生前から『生命保険』を利用して行うとよいでしょう。生命保険の受取人に被相続人を指定しておけば、みなし相続財産として相続税の課税対象にはなりますが、法定相続人は非課税枠を適用することができ、また、相続税の納税に充てることができます。

また生命保険料は損金算入できるものもあるため、企業価値評価を下げられ自社株対策にもつながる方法です。なお、会社が保険料を支払った場合、受け取る保険金は所得税の課税対象（一時所得）となり、相続税の対象とならないのも魅力といえます。

参考：4-2．納税資金の準備｜経営者（社長）の相続対策は事業承継と自身の遺産相続の両方が必要

7.　相続税対策には事業承継税制を活用

相続税の負担を抑えるには、『事業承継税制』の活用も検討しましょう。満たすべき要件は複雑ですが、相続税の納税猶予や免除を受けられます。

7-1.　事業承継税制とは

事業承継税制は、中小企業や個人事業主のスムーズな事業承継を実現するために作られた制度です。後継者は経営者から相続や贈与によって事業承継すると、相続税や贈与税の納税猶予を受けられます。

納税猶予された税金は、後継者の死亡時や、次の後継者への事業承継時に免除される仕組みです。事業承継税制には、非上場の中小企業が対象の『法人版事業承継税制』と、青色申告事業者が対象の『個人版事業承継税制』の2種類があります。

それぞれ会社・経営者・後継者の満たすべき要件が細かく決まっているため、自社で利用できるか確認するとよいでしょう。

7-2.　事業承継税制の手続きの流れ

制度を活用し相続税の猶予や免除を受けるには、手続きが必要です。相続によって事業承継し制度を活用する場合、以下のように手続きを進めます。

1. 都道府県庁へ『特例承継計画』を提出（※）
2. 相続開始8カ月目までに都道府県庁へ『事業承継税制』の申請
3. 都道府県庁から認定書の交付
4. 認定書の写しとともに相続税の申告書等を税務署へ提出
5. 納税猶予額＋利子税額に見合う担保を提供し税務署へ申告

（※）『特例承継計画』は、法人版事業承継税制の『特例措置』を受ける場合に必要です。提出期限は令和8年3月31日までです。

多くの手続きが必要なため、制度の利用を検討しているなら早めに準備を始めましょう。また制度を活用し始めてからも、定められたタイミングで『継続届出書』の提出が必要です。

参考：事業承継税制とは│要件や期限、メリット・デメリットを解説

8.　会社相続のトラブルを防ぐには対策が不可欠

後継者が会社を相続するときには、他の相続人との間で意見が対立する場合も少なくありません。相続税の支払いに十分な資金を用意できないことや、保証債務の引き継ぎが課題になるケースもあります。

このようなトラブルは、経営者の生前から対策を実施すれば、防げる可能性があります。ただし対策を行うためにも十分な知識がなければいけません。

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