事業承継と事業譲渡の違いとは？それぞれの手順や選択基準も解説

事業承継と事業譲渡は似た言葉ですが、意味は異なります。それぞれどのような意味があるのでしょうか？また、実施するときの手順も異なるため確認しましょう。事業承継と事業譲渡のどちらを選ぶとよいかについても解説します。

1．事業承継と事業譲渡の違い

事業承継を実施するのは、後継者へ会社を引き継ぐタイミングです。一方、事業譲渡で売却するのは事業のみで、会社はそのまま経営者の元に残ります。事業承継と事業譲渡の違いを把握するために、それぞれの特徴を解説します。

1-1．事業承継は後継者へ会社を引き継ぐこと

後継者へ会社を引き継ぐ事業承継を実施すると、経営者が変わるのが特徴です。これまで経営者が持っていた自社株や事業用資産は、全て後継者へ移転します。株式の承継に伴い経営権を保有するのも後継者です。

親族への承継は贈与や相続で行われるケースが多く、無償で自社株を引き継ぐ場合がほとんどです。一方、会社の従業員や第三者への承継は有償であることが多く、経営者は利益を得られます。

参考：事業継承したい場合、何から始める？準備と活用必須の支援制度

1-2．事業譲渡は買い手へ事業を売却すること

事業譲渡は事業の一部もしくは全部を売却することです。移転するのはあくまでも事業のみで、会社の経営権はそのまま経営者が保有し続けます。

売却した事業を所有していたのは会社です。そのため事業譲渡によって得た利益は会社が獲得します。例えば不採算事業を切り離し、利益の出ている事業に集中する場合に利用される手法です。

参考：事業譲渡の目的、主な特徴とは。専門家の知識が欠かせない理由

2．事業承継の手順

経営者から後継者へ経営権を引き継ぐ事業承継は、誰を後継者とするかによって3種類に分類できます。一般的な進め方とともに見ていきましょう。

2-1．事業承継の種類

事業承継は以下の通り3種類に分類でき、それぞれ後継者に誰を選ぶかが異なります。

• 親族内承継：子どもや孫など親族
• 社内承継：役員や従業員など社内の人材
• 第三者承継：会社を買収したい企業や個人など第三者

親族内承継は関係者の納得を得やすい形態ですが、子どもや孫がいなければ実施できません。子どもや孫がいても自分の仕事があり、事業承継を希望しないケースもあるでしょう。

事業や社風についてよく理解している役員や従業員への社内承継では、企業理念といった会社の核となる考え方も伝えやすいはずです。ただし、後継者が必要な資金を工面できず難航するケースもあります。

第三者承継は、親族内承継も社内承継も難しい場合に検討する企業が多い方法です。

参考：事業承継に必要な準備や引き継ぎ内容は？親族内承継、M&Aの違い

2-2．事業承継の進め方

後継者へ会社を引き継ぐ際には、以下の手順で進めるのが一般的です。

1. 会社の資産や負債などの現状把握
2. 後継者候補の選定
3. 後継者への教育
4. 事業計画書の作成
5. 取引先や金融機関など関係者への説明
6. 経営改善
7. 経営権の移転といった手続き

教育に必要な期間を含めると、事業承継が全て済むまでに10年ほどかかるケースもあります。スムーズな承継には早めの準備が欠かせません。

事業承継時に考慮すべき事業承継対策について解説している以下も、ぜひご覧ください。

企業オーナーの事業承継対策について専門の税理士が徹底解説

3．事業譲渡の手順

事業譲渡は引き継ぐ事業の範囲に応じて、2種類に分類が可能です。それぞれ必要な手続きが異なる点にも注意しつつ、手順も紹介します。

3-1．事業譲渡の種類

事業譲渡には、事業の全部を売却する『全部譲渡』と、一部のみを売却する『一部譲渡』の2種類があります。会社が保有している事業を売却するかどうかは、経営に関する重要な事項のため、基本的には株主総会の承認を受けなければいけません。

全部譲渡では、買い手が売り手の株式を9割以上保有している場合を除き、株主総会の特別決議での承認が必要です。一方、一部譲渡においては以下の条件を満たした場合に、株主総会の特別決議の承認を得なければいけません。

• 重要な事業であること
• 事業譲渡する資産が売り手企業の総資産の1/5を超えていること

3-2．事業譲渡の進め方

自社の現状把握は、事業譲渡を実施する場合にも欠かせない手順です。まずは資産や負債を正しく把握し、会社の強み・弱みを確認します。

1. 会社の資産や負債の現状把握
2. 取締役会の承認
3. 買い手とのマッチング
4. 基本合意書の締結
5. 買い手が実施する売り手の調査であるデューデリジェンス
6. 事業譲渡契約書（最終契約書）の締結
7. 株主総会の特別決議で承認を得る
8. 資産や契約ごとの引き継ぎ

事業譲渡を実施する上で、買い手とのマッチングが欠かせません。仲介会社を利用してもよいですが、マッチングプラットフォームなら比較的安価に利用が可能です。

また実際に引き継ぐ際には、資産や契約ごとに手続きを行わなければいけません。例えば従業員も買い手へ移籍するなら、買い手は雇用契約を個別に結び直します。

参考：M&A仲介サイトで小規模な事業の売買も可能。六つのサイトを紹介

4．事業承継と事業譲渡のどちらを選ぶ？

それぞれの特徴を踏まえた上で、事業承継と事業譲渡はどちらを選ぶとよいのか確認しましょう。自社の状況に合う方法を選べるよう解説します。

4-1．会社を存続させるなら事業承継

今後も会社を存続させるには、事業承継を行いましょう。事業承継をすると後継者が会社を引き継ぐため、経営者が引退しても会社はなくなりません。

従業員の雇用を守りやすい点もメリットです。経営者の下で技術や知識を身に付け長年働き続けてきた従業員を、引退後も守れる方法といえます。

また取引先からの理解が得やすいため、経営者の交代後も関係性がスムーズに引き継がれやすい方法です。

4-2．赤字なら事業譲渡

会社の経営が赤字に陥っているなら、事業譲渡を選ぶとよいでしょう。事業の売却によって会社が利益を得られる可能性があるためです。獲得した利益を使い債務を返済できます。

また買い手も事業譲渡であれば、債務を引き継がずに必要な事業のみを買収可能です。売り手にとっても買い手にとってもメリットのある手法といえます。

5．事業承継か事業譲渡かは自社に合わせて選ぶ

後継者へ会社を引き継ぐ事業承継と、買い手へ事業を売却する事業譲渡では、引き継ぐものや手続きの仕方が異なります。どちらを実施するかは自社の状況に合わせて選びましょう。

事業承継・事業譲渡ともに、実施すると税金が課されるため、税額の計算も必要です。税理士法人チェスターでは、相続事業承継コンサルティング部の実務経験豊富な専任税理士が、お客様にとって最適な方法をご提案いたします。

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