事業継承したい場合、何から始める？準備と活用必須の支援制度
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後継者が会社を引き継ぐ事業承継では、具体的にどのようなものを引き継ぐのでしょうか？また引き継ぐ際に必要な配慮や、用いられる手法も確認しましょう。専門知識の必要な事業承継を行うにあたり、活用できる支援も紹介します。
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1．事業承継をするには
事業承継には時間がかかります。後継者の教育に要する期間を含めると、10年以上かけて引き継いだケースも少なくありません。会社の持つ資産や技術はもちろん、経営者の想いまで確実に承継するには、さまざまな準備が必要です。
1-1．事業承継では想いや技術を引き継ぐ
『事業継承』という言葉も散見されますが、正しくは事業承継です。一般的に、後継者に会社に関する有形無形のあらゆるものを引き継ぐ場合には、『事業承継』を使います。
『承継』という言葉には、事業やそれにまつわる資産はもちろん、理念や精神などを受け継ぐ意味合いも含まれるからです。
また権利・義務を引き継ぐという意味の、法律用語としても用いられています。そのため法律上でも、後継者が会社を引き継ぐことを、事業承継と呼びます。
1-2．早めに動き出すのが重要
引退を視野に今後のことを考え始めているのなら、できるだけ早めに事業承継の準備を始めましょう。事業承継はしようと思い立ってもすぐにできるものではありません。
後継者が経営者として必要な能力を身に付けるには、長い期間がかかります。十分な実力をバランスよく養うには、5年以上かかる場合も多いでしょう。業種や仕事内容によっては、それ以上かかる可能性もあります。
そのため「もう少し先で大丈夫だろう」と先延ばしにせず、早めに動き出しましょう。
参考：事業承継に必須のスケジュール作成。いつ、どんなことを実施するのか
1-3．事業承継対策を行う
事業承継をしたいと考え始めたら、事業承継対策が必要です。現時点で後継者がいないなら、まずは後継者を探さなければいけません。親族や社内で見つからない場合は、M&Aも有効な選択肢です。
後継者が見つかりにくい状況を回避するには、会社の資産状況を把握し、自社の魅力を伝えられるようにするとよいでしょう。
経営者が担当している仕事の引き継ぎも進めなければいけません。中小企業の経営は経営者の人柄やリーダーシップに依存しやすいため、経営者が担っている仕事を分類し引き継ぐ必要があります。
経営者の相続人が複数人になる予定なら、相続財産を公平に分けるための対策も欠かせません。会社の株式や事業に必要な資産が相続により分散すると、スムーズな経営ができない可能性があるからです。
参考：企業オーナーの事業承継対策について専門の税理士が徹底解説
1-4．承継先を決める
会社を引き継ぐ方法には、以下の3種類があります。
- 親族内承継：子どもや孫など経営者の親族が引き継ぐ
- 社内承継：役員や従業員など社内の人物が引き継ぐ
- M&A：第三者が引き継ぐ
中小企業は親族内承継をするケースが多い傾向がありますが、近年では社内承継やM&Aに取り組む会社も増加中です。ただしどの方法についても、メリット・デメリットを検討しなければいけません。
例えば社内承継なら、子どもがいない経営者でも、事業に精通している人材に事業承継できます。しかし株式の買収資金の調達方法が課題です。
参考：事業承継に必要な準備や引き継ぎ内容は？親族内承継、M&Aの違い
2．後継者に引き継ぐものとは
後継者に引き継ぐのは、会社の『資産』だけではありません。事業承継では『経営権』や『知的資産』も引き継ぎます。それぞれどのような特徴のあるものなのか、見ていきましょう。
2-1．経営権
スムーズな意思決定に欠かせない経営権の引き継ぎは、事業承継時に必須です。後継者が経営権を持つためには、経営者が代表取締役を辞任し、後継者が就任するよう手続きを行います。
ただし手続きを正しく行っただけでは不十分です。従業員や取引先などへも知らせなければいけません。トラブルを避けるためには、適切な時期に周知が必要です。
2-2．資産
事業承継では、事業を行うために必要な資産の引き継ぎも行います。代表的な資産は以下の通りです。
- 経営者所有の自社株式
- 事業用の不動産や設備
- 資金
資産の承継では、税金の負担を考慮しなければいけません。どのような対策を行い、どのタイミングで引き継ぐかによって、負担する税額は大きく変わります。
専門知識がなければ対応できない部分もあるため、早めに税理士に相談するとよいでしょう。事業承継の実績豊富な『税理士法人チェスター』がおすすめです。
2-3．知的資産
引き継ぐものは、目に見えるものや帳簿に記載されるものばかりではありません。以下のような目に見えない知的資産も対象です。
- 経営理念
- 社風
- 技術・ノウハウ
- 人材
- 顧客
- 販売網
- ブランド
- 特許・商標・実用新案・意匠
知的資産には、見えにくく把握しにくいものも含まれています。自社にとっては当たり前のため、気付いていない資産もあるでしょう。
どのような知的資産を持っているか明らかにした上で、後継者へ確実に引き継ぐことが重要です。
参考：事業承継に必要な準備や引き継ぎ内容は？親族内承継、M&Aの違い
3．関係者への配慮が成功の秘訣
経営者と後継者の二者間では納得済みの事業承継であっても、関係者の反対があるとうまくいきません。スムーズに後継者が会社を引き継ぐには、事業の関係者への説明が必要です。
3-1．従業員のケア
従業員の中には、会社の理念に賛同している人もいます。事業承継で経営者が替わるとなると、そのような従業員は「会社が変わってしまうのではないか」と不安を抱くはずです。不安が高じて離職を選ぶケースもあるでしょう。
そこで経営理念やこれまでの待遇がそのまま引き継がれるよう、事前準備が欠かせません。例えば経営者自身から、事業承継についてきちんと説明します。方針や待遇は今後も変わらないと分かれば、安心する従業員が多いはずです。
改革を進める予定の場合も、会社の現状を説明し従業員の協力が必要な局面である点について、理解を求めるとよいでしょう。経験とノウハウを持った従業員は会社の重要な財産でもあるため、十分なケアにより離職を防ぎます。
3-2．取引先、金融機関との関係性維持
中小企業は、経営者自身の能力に依存して業績を維持しているケースが少なくありません。そのため事業承継をきっかけに、取引先や金融機関との関係性が変化する可能性があります。
そこで重要なのが良好な関係性の維持です。経営者が主導し、後継者に取引先の引き継ぎを行うことで、急な取引停止といった事態を回避できるでしょう。
また経営者個人を信頼し融資をしている金融機関は、後継者の経営能力を不安視し、事業承継後に融資を打ち切るかもしれません。融資の継続のためには、後継者が会社の財務状況について十分に理解していることを示すとよいでしょう。
参考：買収された会社の末路。考えられる社員や買い手企業とのトラブルは？
4．親族への事業承継の注意点
親族内承継を行うなら、『相続トラブル』と『納税資金』の対策が必須です。対策せずに事業承継を行うと、後継者が経営権を掌握できず、スピーディーな経営判断が下せない状況になりかねません。納税資金の対策が不十分だと、税金を負担するために多額の借金を負うことになるでしょう。
4-1．相続人の間でトラブルにならないよう備える
事業承継後のスムーズな経営を実現するには、経営者が保有する自社株式は全て後継者へ相続させます。しかし相続人が複数人いる場合、それでは相続財産が不公平になることもあるでしょう。
自社株式の価額によっては、後継者の相続財産が、他の相続人が最低限引き継げる遺留分を侵害する可能性もあります。他の相続人から遺留分侵害額請求が行われれば、後継者は自社株式を100％保有できないかもしれません。
後継者が経営権を握り安心して経営に臨める体制を作るために、経営者は生前に遺言書を作成しておくとよいでしょう。また後継者以外の相続人のために、預貯金や不動産を用意しておく方法もあります。
参考：事業承継における親族内承継とは。スムーズな会社の引き継ぎ方
4-2．納税資金の確保方法を考える
自社株式をはじめ、事業に必要な資産を引き継ぐには、生前贈与・相続・売買の3種類の方法があります。このうち親族内承継でよく用いられる生前贈与と相続では、以下の通り納税の義務が発生します。
- 生前贈与：贈与税
- 相続：相続税
どちらも税率は最大55％で、納税資金をどのように工面するかが問題となりやすいでしょう。生前贈与による引き継ぎであれば、年間110万円までの基礎控除額を活用すると、税額を抑えられます。
相続税の納税は、死亡保険金や死亡退職金で備えるとよいでしょう。問題となりやすい納税資金については、事前に税理士に相談しておくのがおすすめです。
『税理士法人チェスター』であれば、納税資金の確保について有効なアドバイスを受けられます。
参考：事業承継で発生する費用の目安。税金や手数料負担を抑えるには
5．第三者承継を視野に入れる必要性
中小企業では、子どもや孫による親族内承継や、役員や従業員が引き継ぐ社内承継が行われるケースが多いでしょう。しかしどちらの方法にも課題があり、状況によっては実施できない場合もあります。第三者承継の実施を検討する必要があるかもしれません。
5-1．子どもが継ぐケースは減少傾向
子どもが後継者となる親族内承継の件数は、減少傾向にあります。かつては子どもが事業を継ぐのが当たり前という時代もありました。しかし現在は、子どもは自分の選んだ仕事に就けばよいという価値観に変化してきています。
併せて衰退しつつある産業で事業を展開している場合、「子どもに同じ苦労をさせたくない」という思いから、親族内承継を選ばないという経営者も少なくありません。
親族内承継が減少した結果、後継者が見つからない経営者は増えています。引退し始める年齢である70代の経営者でも、約40％は後継者が不在という調査結果もあります。
5-2．資金力や人材の不足も
事業についてよく知っており、社風や経営理念も理解している役員や従業員へ事業承継する、社内承継を検討している経営者もいるでしょう。この場合、自社株式を後継者に売却し事業承継します。
しかし自社株式は数千万円という金額になる可能性もあり、従業員では資金調達が難しいケースがほとんどです。また会社が金融機関から受けている融資に経営者の個人保証が付いている場合、後継者は個人保証も引き継がなければいけません。
加えて中小企業は慢性的な人材不足に陥っています。そもそも後継者としてふさわしい人材が社内にいないケースも考えられるでしょう。
参考：後継者不足を理由に廃業はもったいない。M&A検討で可能性は広がる
6．第三者に事業承継をする場合
子どもへの親族内承継も、従業員への社内承継も難しい場合、事業承継の方法として検討されるのが第三者承継です。M&Aを通し第三者へ事業承継する場合、どのような手順で行うのでしょうか？
6-1．仲介業者等への相談
M&Aで第三者へ事業承継する場合、自社だけで対応するのは難しいでしょう。そこでまずは、『仲介業者』や『金融機関』『商工会議所』『税理士』などへ相談します。
事業承継は相談したからといって、すぐに成立するわけではありません。相談してから後継者となる買い手が見つかりM&Aが成立するまでには、6カ月～1年かかるケースが多いでしょう。そのため早めの相談が必要です。
また同じ仲介業者でも、提供しているサポート内容や登録している買い手候補が異なります。そのため複数社を比較・検討してもよいでしょう。
6-2．買い手候補とのマッチング
第三者承継は、親族内承継や社内承継が難しい場合にも事業承継できる有効な方法です。しかしこれまで会社と関わりのなかった第三者へ売却するため、買い手候補は慎重に選ばなければいけません。
例えば、事業承継後にどのような経営方針で運営していく予定なのか、確認しておきましょう。経営方針や従業員の待遇をがらりと変える意向の買い手候補では、売却後に従業員の雇用が守られない可能性があります。
売り手の立場や希望を理解し、長期的な視点で会社について考えられる買い手候補を選定するとよいでしょう。
参考：M&Aのオリジネーションで買い手とマッチング。流れと成功ポイント
6-3．契約成立と譲渡対価の受け取り
交渉を進める買い手候補が決まったら、どのような方法で売却するかも決定しなければいけません。M&Aにはさまざまな手法があり、会社の状況や希望条件によって向き不向きがあります。
中小企業のM&Aでは、『株式譲渡』や『事業譲渡』で行われるケースが多いでしょう。また第三者承継は基本的に売買で実施されます。経営者にとっては、対価を得られるのもメリットといえます。
参考：M&Aの際に行われる税金対策。株式譲渡、事業譲渡、会社分割を解説
7．事業承継で使われるM&A手法の種類と特徴
中小企業の事業承継で用いられる代表的なM&A手法として、株式譲渡と事業譲渡について見ていきましょう。手法ごとの特徴を把握しておくことで、自社の状況に向いた方法を選びやすくなるはずです。
7-1．株式譲渡
比較的シンプルな手続きでM&Aを実施できるのは株式譲渡です。株式を売却することで、会社は丸ごと買い手の所有となります。株式の譲渡によって経営権を移行できるのはもちろん、会社が保有する全ての財産や負債も買い手が引き継ぐ方法です。
他の手法と比べ手続きの手間が少ないのはメリットですが、買い手にとっては不要なものを引き継ぐ可能性というデメリットもあります。帳簿に記載されず、詳細な調査でも判明しないケースがある『簿外債務』は、リスクといえるでしょう。
7-2．事業譲渡
事業譲渡は、会社が保有する事業の一部もしくは全部を売却する手法です。買い手は必要な事業を選び、それに付随する設備・不動産・ノウハウ・ブランドなどを、選択的に引き継げます。
そのため株式譲渡のように、承継後に簿外債務が判明し、責任を問われる可能性はありません。ただし個別に契約を結び直したり、買い手の所有とするための手続きを行ったりする必要があるため、手続きの手間は増えます。
取引先との契約や従業員との雇用契約をうまく引き継げず、事業承継後に事業が成り立たなくなる事態も起こり得るでしょう。
参考：簿外債務の種類や見つけ方。買い手と売り手それぞれの対策は？
8．第三者承継の対価の決まり方
第三者承継は売買により行うため、対価を決める必要があります。ただし売り手の言い値で決められるわけではありません。まずは基準となる価格を算出し基準とした上で、交渉により決定します。
買い手の決定や対価に影響するため、企業価値を高める取り組みも実施しましょう。
8-1．基準となる適正価格を元に交渉で決定
売却価格を決めるにあたり、交渉の基準となる価格を算出します。算出方法は大きく分けて以下の3種類です。中小企業では、一般的に純資産を元に算出するコストアプローチを用います。
- コストアプローチ：純資産を元に算出
- インカムアプローチ：将来期待できる利益を元に算出
- マーケットアプローチ：類似する企業の株価を元に算出
基準がないまま、売り手と買い手が希望価格を主張し合うだけでは、交渉はなかなか進みません。理論的に算出した評価額が基準であれば、売り手も買い手も納得した上で交渉に臨めるでしょう。
8-2．企業価値の向上が欠かせない
M&Aによって第三者承継を成立させるには、企業価値の向上が必須です。経営状態の悪化や、労務管理の不備などがある会社は、買い手にとって魅力に欠けます。そのためM&Aを希望していても、買い手が付かないかもしれません。
また買い手が見つかったとしても、期待していたほどの対価を得られない可能性があります。受け取れる対価をできるだけ高めるためにも、企業価値を高める磨き上げに取り組みましょう。
具体的には、不要な資産の売却や、技術の強化・顧客リストの作成などが挙げられます。
参考：企業価値の計算方法と注意点。企業の価値を決める要素とは
9．政府による事業承継の支援
専門知識が必要な事業承継は、自社のみで実施するのは難しいでしょう。そこで活用できるのは政府が提供するサポートです。『事業承継・引継ぎ支援センター』が実施している支援とともに、『日本政策金融公庫』による資金調達について紹介します。
9-1．事業承継・引継ぎ支援センター
事業承継を検討しているけれど、何から始めればよいか分からないというケースもあるでしょう。そのような場合は47都道府県に設けられている事業承継・引継ぎ支援センターへ相談するのがおすすめです。
センターには事業承継の経験が豊富なプロがおり、相談内容に合わせたサポートを受けられます。必要に応じて、相談先の紹介や買い手とのマッチング、契約に向けたサポートなども行っています。
あらゆる相談に無料で対応しているため、まずは相談してみるのもよいでしょう。
9-2．日本政策金融公庫等による融資
親族内承継・社内承継・第三者承継のどの方法で事業承継を行う場合にも、後継者は資金の用意が必要です。資金調達がスムーズにいかなければ、後継者が会社を引き継げない事態も起こり得ます。
そこで活用できるのが、日本政策金融公庫の融資です。『事業承継・集約・活性化支援資金』の活用によって、経営者とともに事業承継計画を策定した後継者は、4億円を上限に融資を受けられます。
認定経営革新等支援機関の支援により事業承継計画を実施していると、4億円を超えた融資も可能です。また融資のほかにマッチング支援も実施しています。
10．後継者の負担を軽減する制度も
後継者の負担を軽減するには、制度の活用がおすすめです。専門家へ依頼する費用のサポートを受けられるほか、納税の負担軽減、個人保証の解除支援といった制度があります。
10-1．事業承継・引継ぎ補助金
事業承継を行うときに必要な費用を補助する制度が『事業承継・引継ぎ補助金』です。以下の種類があるため、状況に合わせて必要な補助金を申請しましょう。
- 経営革新：経営者交代型・M&A型・創業支援型
- 専門家活用：買い手支援型・売り手支援型
- 廃業・再チャレンジ
経営革新と廃業・再チャレンジへ申請する際は、『認定経営革新等支援機関』への相談が必要です。加えて『gBizIDプライム』のアカウントを取得した上で、経済産業省が運営する電子申請システム『jGrants（Jグランツ）』を利用して申請します。
申請期間といった情報は中小企業庁から最新のものが発信されているため、申請前に確認しましょう。
10-2．事業承継税制
生前贈与や相続で事業承継した場合、後継者は贈与税や相続税の納税義務を負います。多額の税金を納税するのは大きな負担です。
そこで『事業承継税制』を活用するとよいでしょう。適用要件を満たすことで、税金の納税猶予を受けられます。加えて後継者の死亡や、次の後継者への事業承継によって、猶予されていた税金が免除される仕組みです。
2018年に行われた税制改正によって、条件が緩和された特例措置も10年間限定で実施されています。ただし要件を満たせなくなると、猶予されていた税金だけでなく延滞税を支払わなければいけません。
確実に要件を満たすためには、税理士を利用するとよいでしょう。『税理士法人チェスター』へサポートを依頼するのがおすすめです。
事業承継税制について詳しく解説している以下も、ぜひご覧ください。
自社株式の生前贈与・相続税が無税になる事業承継税制の特例を徹底解説
10-3．事業承継時の経営者保証解除支援
中小企業の経営者は、金融機関から融資を受ける際に、個人保証を付けているケースが多いでしょう。会社が返済できなくなると、経営者個人が返済を肩代わりする仕組みです。
個人保証の負担が大きく、後継者が事業承継をためらっているようであれば、事業承継・引継ぎ支援センターが実施している『経営者保証解除支援』の活用が向いています。
経営者保証コーディネーターによって、法人と経営者の分離・財務基盤の強化・財務状況の把握と透明性確保について確認が行われた後、個人保証の解除に向けたアドバイスを受けられる制度です。
参考：事業承継時の経営者保証解除に向けた総合的な対策｜中小企業庁
11．現状分析や専門家への相談から始めよう
事業承継を考え始めたなら、早めに行動を起こしましょう。後継者に会社を引き継いでほしいと思っても、すぐに実現できるわけではありません。教育期間を含めると5～10年かかる場合もあるでしょう。
スムーズに進めるには、専門家への相談がポイントです。仲介業者や商工会議所はもちろん、事業承継やM&Aに詳しい税理士に相談するのもよいでしょう。
税理士法人チェスターでは、相続事業承継コンサルティング部の実務経験豊富な専任税理士が、お客様にとって最適な方法をご提案いたします。
事業承継・M&Aを検討の企業オーナー様は
事業承継やM&Aを検討されている場合は事業承継専門のプロの税理士にご相談されることをお勧め致します。
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