逆さ合併とは吸収合併の一種。目的や事例も紹介

逆さ合併はどのような点で、通常の吸収合併とは異なるのでしょうか？正しく理解するために、まずは基本的な知識を確認しましょう。併せて、逆さ合併を実施する四つの目的や、メリットを得るために実際に活用された事例も解説します。

1．逆さ合併とは

一般的な吸収合併では、大きな会社が小さな会社を吸収します。例えば親会社が子会社を吸収するケースです。では逆さ合併では、どのような手続きを実施するのでしょうか？基本的な知識を紹介します。

1-1．小さな会社が大きな会社を吸収合併

逆さ合併の特徴は、より規模の小さな会社が大きな会社を吸収合併する点です。吸収合併後は小さな会社が残り、大きな会社は消滅します。

吸収合併を実施する際、通常は大きな会社が小さな会社を吸収し存続します。吸収する側・される側の関係性が、一般的な吸収合併とは反対になる手法です。

1-2．合併には吸収合併・新設合併の2種類ある

合併には、『吸収合併』と『新設合併』という2種類の手法があります。それぞれの特徴は以下の通りです。

• 吸収合併：一方の会社が存続会社となり他の会社を吸収する。雇用・負債・資産なども引き継ぐ
• 新設合併：新たに会社を設立し合併する会社を引き継ぐ。契約や許認可などは引き継がれない

逆さ合併では既にある会社が他の会社を吸収するため、吸収合併の一種といえます。

M&Aの手法の一つとして合併についても触れている以下も、ぜひご覧ください。

M&Aの代表的な4つの手法

2．逆さ合併の目的

吸収合併を実施するに当たり、あえて規模の小さな会社に大きな会社を吸収させる逆さ合併を行うのは、その方が事業展開や納税に関して有利に働くからです。どのような目的で行われるのか、具体的に確認しましょう。

2-1．上場企業として存続するため

まず挙げられるのは、上場企業として存続することです。企業が上場するには、一般的に3～4年かかります。その間に会計監査を受け、社内規程や運営体制の整備を行わなければいけません。

準備が整ったら、上場する証券取引所へ申請し、審査を受ける必要もあります。規模の小さな会社が既に上場企業であり、大きな会社が未上場の場合、逆さ合併をすると手間や時間をかけることなく上場できるかもしれません。

ただし、証券取引所から裏口上場と判断されるリスクがある点には注意が必要です。実際に上場が廃止されたケースもあります。

2-2．繰越欠損金の控除を受けるため

存続会社となる規模の小さな会社に、最長10年間繰り越せる欠損金である『繰越欠損金』がある場合にも、逆さ合併が実施されるケースがあります。税額を計算する際、繰越欠損金は損金として扱えるからです。

法人税額を算出する際の課税標準は、益金から損金を差し引いて計算します。繰越欠損金があれば、税額を抑えるのに役立つ可能性があるでしょう。

2-3．合併差損を避けるため

吸収合併することで存続会社に発生する損失を『合併差損』といいます。例えば債務超過に陥っている会社を吸収すると、吸収した存続会社は損失を抱えることになるでしょう。

また親会社が子会社を吸収するとき、子会社が保有する親会社の株式が含み損を抱えている場合にも合併差損が生じます。これらのケースでは、合併差損を避ける目的で、逆さ合併が用いられる可能性もあるでしょう。

2-4．存続会社の知名度を生かすため

事業規模と知名度は必ずしも比例するものではありません。そのため吸収合併する会社同士を比べると、規模の小さな会社の方が大きな会社より知名度が高いというケースもあるでしょう。

知名度を生かした方が今後の事業展開に有利に働くと判断されるのであれば、知名度の高い小さな会社の方を存続会社として採用する場合もあります。

3．逆さ合併が行われた事例

大きな会社が小さな会社に吸収され合併するのが逆さ合併だと分かりました。実際の事例では、何を目指して行われたのでしょうか？

3-1．三井住友銀行とわかしお銀行

三井住友銀行が傘下のわかしお銀行に吸収され合併した事例は、経営の健全化により堅牢な財務基盤を構築するため実施されました。逆さ合併を実施し、三井住友銀行が保有する株式などの有価証券の含み損をなくすことを狙った合併です。

わかしお銀行が築いてきた、スモールビジネス向けのサービスを強化するという目的もあります。また存続会社はわかしお銀行ですが、合併後に商号を三井住友銀行へと変更しています。

3-2．東京証券取引所と大阪証券取引所

シナジー効果やシステム費用の効率化、上場廃止対策などを目指して行われた逆さ合併が、東京証券取引所が大阪証券取引所に吸収された事例です。

両社は同じ証券取引所でありながら、扱っている得意分野には違いがありました。そこで国内での地位確立と国際的な競争力の強化を目指し、逆さ合併が行われたのです。

存続会社である大阪証券取引所は、合併後に日本取引所グループへと商号が変更されています。

4．逆さ合併の手法は複雑

一般的な吸収合併では、規模の大きな会社が小さな会社を吸収します。一方、逆さ合併では、規模の小さな会社が大きな会社を吸収するのが特徴です。

小さな会社が繰越欠損金を抱えている場合や、上場している場合などに、メリットがあり用いられるケースが多いでしょう。ただし手法は複雑です。そのため、必要に応じて専門家に相談しながら進めるとよいでしょう。

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