バイアウトは事業承継に活用できる！成功させるためのポイントも解説

バイアウトは社内承継や第三者承継に役立つ手法です。具体的にどのように行われるのでしょうか？3種類のバイアウトの方法や特徴を見ていきましょう。成功のためのポイントや、創業者にとってのメリットも解説します。

1．バイアウトとは

M&A手法の一種であるバイアウトは、創業者にとってもメリットがあります。3種類のバイアウトについて理解するためにも、まずは基本的な知識を確認しましょう。

1-1．M&Aの一種

経営権を獲得するために過半数以上の株式を買収することをバイアウトといいます。企業を買収するM&A手法の一種です。買い手が誰かによって、以下の通り3種類に分類できます。

• マネジメント・バイアウト（MBO）：経営者による買収
• エンプロイー・バイアウト（EBO）：従業員による買収
• レバレッジド・バイアウト（LBO）：第三者による買収

投資家から集めた資金をバイアウトを実施する企業に投資し、企業価値を高めて株式を売却する『バイアウトファンド』を利用する方法もあります。

1-2．イグジットを目的に行われる場合も

M&Aの一種であるバイアウトは、事業承継を目的として行われる場合が多いでしょう。このとき創業家である経営者は、イグジットも目的としているケースがあります。

ただしバイアウトだからといって、必ずしもイグジットを目的としているわけではありません。イグジットを行う方法はほかにもあり、状況に応じてバイアウトを選択する場合もあるでしょう。

1-2-1．イグジットとは創業資金を回収すること

イグジットとは、創業資金を回収することです。経営者が創業資金を回収する方法は、日本国内では上場（IPO）が一般的でした。しかし上場するには準備に手間と時間がかかります。

より短い期間で資金を回収する方法として、採用されるケースが増えているのがM&Aです。イグジットを実施したいけれど上場のタイミングではないという場合でも、資金を回収できる可能性があります。

イグジットについては以下もご覧ください。

M&Aによるイグジットとは。IPOやバイアウトとの違い、注意点も｜税理士が教える相続税の知識

2．マネジメント・バイアウト（MBO）の特徴

マネジメント・バイアウトは、経営者が企業を引き継ぐのが特徴です。どのような方法で事業承継を行うのでしょうか？実施する上でのメリット・デメリットも紹介します。

2-1．経営陣が後継者となる

企業の経営陣が買い手となり株式を買収するのがマネジメント・バイアウトです。経営者から株式を買収するために必要な資金の調達は、『特別目的会社（SPC）』の設立によって行うのが一般的です。

経営陣が設立した特別目的会社が金融機関や投資ファンドなどから資金調達を行い、企業の株式を買収します。100％株式を買収し企業を特別目的会社の子会社とする流れです。

最終的には子会社と特別目的会社を合併し、経営陣による事業承継が完了します。

参考：特別目的会社（SPC）はどう使う？スキームやLBOの手順を紹介

2-2．MBOのメリット、デメリット

マネジメント・バイアウトによる事業承継は、関係者から不満が出にくいのがメリットです。企業の事業や風土についてよく知っている経営陣が後継者となるため、同じ買収であっても第三者によるM&Aより安心感を与えやすいでしょう。

取引先からの納得も得やすいため、比較的実施しやすい事業承継の形態です。ただし経営変革は起こりにくいでしょう。これまでの企業風土を踏襲することで、経営体質が変化しにくいためです。

バイアウト以前と同様の経営体質が続くことで、経営状況が悪化する可能性もあり得ます。

参考：MBOによる株式非公開化

3．エンプロイー・バイアウト（EBO）の特徴

従業員が後継者となるのはエンプロイー・バイアウトです。社内外に与える影響を最小限にできますが、多額の資金調達がハードルとなる可能性があります。

3-1．従業員が後継者となる

エンプロイー・バイアウトでは、従業員が企業の株式を買収し、事業承継をする手法です。売り手に後継者がいない場合に、事業承継対策として行われる方法といえます。

従業員が金融機関から融資を受け、株式を買収するケースもありますが、従業員の自己資金や借入金だけでは、多額の資金を用意できない場合も多いでしょう。

そのためマネジメント・バイアウトで一般的に行われているのと同様、特別目的会社を設立することによる資金調達も活用されています。金融機関からの融資のほか、投資ファンドの出資を受けるケースもあります。

3-2．EBOのメリット、デメリット

スムーズに事業承継しやすいのは、エンプロイー・バイアウトのメリットです。業務や社内環境をよく知る従業員が事業を引き継ぐため、これまでの形態をほぼそのまま承継できるでしょう。

社内において混乱を引き起こしにくい方法といえます。取引先の引き継ぎにおける影響も最小限に抑えやすいため、迷惑をかける可能性が低いでしょう。

ただし従業員が多額の買収資金を用意できるケースは多くなく、資金調達が課題になりやすい点はデメリットです。またこれまでの体制を引き継ぐ傾向が強く、大きな変革は期待できないでしょう。

4．レバレッジド・バイアウト（LBO）の特徴

レバレッジド・バイアウトは、第三者である買い手が対象企業を引き継ぎます。レバレッジは『てこ』のことです。売り手の持つ資本を活用し資金調達することから、レバレッジド・バイアウトと呼ばれています。

4-1．買い手企業が引き継ぐ

マネジメント・バイアウトやエンプロイー・バイアウトとの違いは、第三者である買い手が買収する点です。買い手は特別目的会社を設立し資金調達を行います。

このとき、売り手企業の持つ資産や将来のキャッシュフローを担保にするのが特徴です。売り手企業の持つ資産価値や収益力次第で、買い手自身の持つ資本より多くの資金を調達できる可能性があります。

資金調達により、特別目的会社は売り手企業を買収し子会社化が可能です。その後、子会社化した売り手企業と特別目的会社を合併させ、特別目的会社が調達した資金を売り手企業の負債とします。

負債は、事業の改善により生み出すキャッシュフローで返済する仕組みです。

4-2．LBOのメリット、デメリット

売り手である経営者にとってメリットとなるのは、一般的に株式買収時の価格にプレミアムが上乗せされる点です。通常の売却と比べ、より多くの利益を期待できます。

買い手にとっては、少ない自己資金で大きなリターンを得られる買収ができるのはメリットです。一方、レバレッジド・バイアウトの資金調達は金利が高くなりやすいでしょう。資金繰りが悪化する可能性があるため注意が必要です。

参考：レバレッジドバイアウトの仕組みを解説。対象会社のメリットとは

5．バイアウト成功のポイント

バイアウトによる事業承継やイグジットを成功させるには、自社株の価値を正しく知ることや、バイアウトファンドの活用が役立ちます。それぞれのポイントを見ていきましょう。

5-1．自社株の価値を正しく把握する

まずは自社株の価値の把握が重要です。株価の算定方法は、インカムアプローチ・コストアプローチ・マーケットアプローチの3種類に分類できます。さらに3種類の中にもそれぞれ手法があるため、自社に合うものを選ばなければいけません。

非上場企業の株価算定は複雑なため、自社で計算しようと思っても、そう簡単ではありません。バイアウトを行うときには、まず専門家に妥当な買収額の算出を依頼するのがおすすめです。

参考：企業価値の計算方法と注意点。企業の価値を決める要素とは

5-2．バイアウトファンドの活用を検討する

資金調達を行うにあたり、バイアウトファンドを活用するのもよいでしょう。バイアウトファンドは、投資家から集めた資金で売り手企業の株式を買収し、企業価値を高めた上で売却し、投資家へ還元します。

マネジメント・バイアウトや事業承継に特化したバイアウトファンドもあるため、目的に合わせ使い分けるとよいでしょう。

またバイアウトファンドの介入により企業価値を高め、M&Aの成功率を高めるという活用の仕方もあります。

6．社内承継やM&Aはバイアウトも検討を

経営陣や従業員への社内承継や、第三者への売却による事業承継を検討しているなら、M&Aの一種であるバイアウトについて知っておくとよいでしょう。事業承継はもちろん、経営者が創業資金を回収するイグジットにも活用できます。

バイアウトを成功させるには、まずは自社株の価値を正しく把握しましょう。株価の算出には、実績豊富な『税理士法人チェスター』への相談がおすすめです。

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