株式非公開化とは。上場廃止の方法、MBOやTOBの違いなど

株式非公開化を実施すると上場が廃止されます。事業承継や事業再編のため、より自由な経営が可能な株式非公開化が有効なケースもあるでしょう。ただし資金調達や既存株主への配慮には注意が必要です。具体的な株式非公開化の実施方法を見ていきましょう。

1．株式非公開化の意味、目的とは？

株式非公開化はどのような目的で行われるのでしょうか？代表的な目的を確認します。また株式非公開化に対する理解を深めるため、基本的な知識も把握しましょう。

1-1．上場を廃止すること

上場企業になると、さまざまな制約の中で会社を経営しなければいけません。市場で株式の売買が行われるため資金を調達しやすい反面、株主の意向を重視しなければいけない点も特徴です。

自由な経営を目指すにあたり、株式非公開化により上場を廃止する方法があります。上場廃止前には、経営権を100％得ることを目指し、株式を可能な限り取得するのが一般的です。

株式の所有割合が半数に満たない少数株主の保有分を、できるだけ取得する方向に動きます。

1-2．事業承継や事業再編を進めるため

株式非公開化を行う目的として『事業承継』が挙げられます。経営者が保有する株式を相続や贈与することで親族内承継するケースです。

親族内承継では、『事業承継税制』を活用すれば税負担を抑えられます。ただし上場企業では事業承継税制を利用できません。多額の税負担を避けるために、株式非公開化を選ぶ企業もあるでしょう。

長期的な戦略に基づき『事業再編』を実施する目的で行われるケースもあります。上場企業の経営判断において、株主の意向は無視できないものです。

抜本的な方向転換が必要なタイミングでも、思うように改革を進められないかもしれません。上場を廃止すれば、経営の自由度を確保しやすくなります。

1-3．事務的コスト削減や敵対的買収対策に有効

上場会社には非上場会社には発生しない『事務的コスト』がかかります。例えば四半期ごとの決算開示や、有価証券届出書といった書類作成、監査法人に対する費用などです。

さまざまなコストを支払いながら上場を継続するより、株式非公開化によってコストを削減した方がより多くの利益が残るなら、上場を廃止する選択肢もあり得ます。

『敵対的買収』への対策として、株式非公開化を選ぶ会社もあるでしょう。敵対的買収のターゲットになるのは、市場で株式を売買できる上場会社です。上場していなければ株式を買収されないため、敵対的買収を予防できます。

2．MBOによる株式非公開化

事業承継や事業再編・コスト削減・敵対的買収対策に用いられる株式非公開化は、『MBO（Management Buy-Out）』によって行われます。MBOは具体的にどのような手法なのでしょうか？

2-1．経営陣によって買収する

『経営陣』が自社の株式を買い取り、事業部門や経営権を取得するのがMBOです。実施するときには、まずそれぞれの株主に対して、株式を買い取る交渉を行います。

交渉で株式を買い取れない場合に実施するのが『スクイーズアウト』です。少数株主や特定の株主から強制的に株式を取得します。

具体的には、複数の株式を1株にまとめる『株式併合』や、株主総会の特別決議で可決されると取得できる『全部取得条件付種類株式』などの手法を活用します。

2-2．場合によっては株式公開買付を選択して買収

株式非公開化を行うにあたり、株式公開買付（TOB）によって経営陣が自社株式を取得するケースもあります。TOBは不特定多数の株主へ公告し、株式の買付を勧誘するのが特徴です。

TOBは主に上場会社の株式が対象です。通常であれば証券取引所の市場で売買する上場会社の株式を、市場外で取得する手法です。

2-3．再上場を行う場合

MBOによる株式非公開化は、事業承継や事業再編などの目的を達成するための手段です。目的を達成した後は、資金調達が必要なタイミングで再び上場を目指す場合もあります。

上場を廃止すると、株主の意見に左右されない経営が可能です。その反面、自社内のみで方針を決定できるため、重要な判断が甘くなる可能性があるでしょう。

再上場を計画しているなら、上場会社の基準を満たせるよう、上場を廃止した後の経営を計画的に実施するのが重要です。

3．株式非公開化における注意点

株式非公開化にはコスト削減といったメリットがある一方、注意点もあります。特に資金調達の方法が限定される点や、既存株主の利益への配慮には要注意です。

3-1．資金調達が融資などに限られる

上場会社は、株式を発行し投資家に出資を募ることで資金調達できます。この資金調達方法は、株式非公開化を行い上場を廃止すると使えません。

そのため金融機関からの融資に頼ることとなります。金融機関から資金調達した場合、返済にあたって利息の負担も必要です。

十分な資金調達手段を確保せずに上場を廃止すると、資金繰りが悪化する可能性があります。

3-2．既存株主の利益に配慮する

MBOといった手法で既存株主から株式を取得する際には、株主の利益に十分配慮しましょう。自社の経営陣が株式を取得するMBOでは、経営陣と株主の利益が相反します。

仮に不当に安い金額で経営陣が株式を取得した場合、本来であれば株主が受け取れるはずの利益を経営陣が受け取っているのではないか、という不透明感が出てきてしまいます。

株主の利益が本来より低くなることのないよう、公正な手続きによりMBOを実施しなければいけません。

4．株式非公開化による影響を理解しよう

上場会社が上場を廃止し、証券取引所の市場で株式を売買できないようにすることを、株式非公開化といいます。上場していると資金調達がしやすくなりますが、経営の方針を決定するときに株主の意向を無視できません。

そこで事業承継や事業再編・事務的コスト削減・敵対的買収対策といった目的を達成するために、株式非公開化が利用されます。

ただし上場廃止によって資金調達が融資に限られる点や、株主の利益に配慮が必要な点には要注意です。

事業承継税制を利用するために、上場を廃止したいと考えている場合もあるでしょう。事業承継税制は複雑な制度のため、利用するにあたり『税理士法人チェスター』へ相談するのがおすすめです。

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