M&Aによるイグジットとは。IPOやバイアウトとの違い、注意点も

イグジットの一環としてM&Aが行われるケースもあります。イグジットとは、企業や事業に対する投資資金を回収し、利益を確定することです。イグジットの手法やメリット・デメリットを把握すれば、事業承継や会社売却にも役立てられます。

1．イグジットとは

英語のイグジット（Exit）には『出口』という意味があります。では企業運営におけるイグジットとは、具体的にどのようなことを意味するのでしょうか？ イグジットの手法や特徴をより深く理解できるよう、基礎知識を確認します。

1-1．投資資金の回収方法を指す

エグジットとも書かれることがあるイグジットは、投資した『資金の回収方法』や『戦略』を指します。そのための方法として利用されるのが、M&Aや株式公開（IPO）などです。

投資した資金を回収できなければ、その投資は失敗に終わったと言えます。そのため、起業後の重要な目標としてイグジットが設定されるケースも数多くあります。

1-2．イグジットの目的

イグジットの目的は、出資者に対して、資金を回収し利益を分配することです。

出資者という点でみれば、会社の創業者は、自らの資産を投じて会社を立ち上げているケースが多々あります。投資家から出資を募り、立ち上げ資金を用意した経営者もいるでしょう。どちらのケースであっても、資金を回収しなければ出資した分が損失になってしまいます。

そのため、出資者への対価や見返りとしてイグジットを目指します。イグジットを成功させるには、事業がうまく回っている段階で戦略を実施することが重要です。

経営者自身の熱意が冷め、売上や利益が減少し始めてからでは、思うように成果が出ない可能性があります。早めの行動が成功につながりやすいでしょう。

2．イグジットの種類

イグジットは『IPO』『M&A』『バイアウト』の3種類が代表的です。イグジットを考える上で、それぞれどのような特徴があるか確認しましょう。特徴を正しく把握することで、自社に適したイグジットを実行できます。

2-1．IPO

株式公開は『IPO（Initial Public Offering）』といいます。日本国内で実施されるイグジットではIPOが主流です。

中小企業の自社株を持っているのは、創業者（経営者）や近い親族のみといった場合が多いでしょう。IPOの実施により、株主はそれまでと異なり不特定多数に広がります。

多くの人が売買できる対象となるため、資金調達の方法が多様化するのが特徴です。また管理体制や監査制度を整備しなければ株式公開はできません。このことから会社の社会的信用にもつながる方法です。

2-2．M&A

近年になり取引が増えてきているのが『M&A（Mergers & Acquisitions）』です。株式譲渡や事業譲渡・合併・分割などさまざまな手法があります。

イグジットを目指す売り手がM&Aを実施する場合、通常買い手は第三者です。他の企業に買収してもらうことで、利益を獲得します。

大量に保有している株式を一度に売却できるため、素早く資金を回収しやすい方法です。日本のイグジットの主流がIPOなのに対し、アメリカではM&Aが主流です。

2-3．バイアウト

M&Aと同じように買収でイグジットを目指すケースの中でも、買い手が経営陣や従業員なら『バイアウト』と呼ばれます。バイアウトによるイグジットの方法は、主に下記の3種類です。

• MBO（マネジメント・バイアウト）：経営陣が他の株主から株式を買い集め経営権を得る
• EBO（エンプロイー・バイアウト）：従業員によるバイアウトで事業承継時によく用いられる
• LBO（レバレッジド・バイアウト）：買収先企業を担保に資金を調達し買収を行う手法でリスクが大きい

買い手が会社内部の経営陣や従業員のため、売上や利益が低くなってきている企業でも、スピーディーにイグジットを達成できる可能性がある方法です。事業内容の詳細を第三者へ知られたくない場合にも活用されます。

3．M&Aによるイグジットのメリット

M&Aによるイグジットを選択すると、多額の現金を一度に手に入れられるかもしれません。需要があれば、すぐにM＆Aが成立する可能性もあるでしょう。買い手によっては信用力アップも見込めます。M&Aで目指すイグジットのメリットを確認しましょう。

3-1．まとまったキャッシュが手に入る

M&Aによって会社を売却すると、まとまった『キャッシュ』が手に入りやすい点がメリットとして挙げられます。例えば株式譲渡であれば、売り手に集約させた株式を一度に買い手へ売却する仕組みです。

これだけ大規模な株式の売買はなかなかできません。出資金によって立ち上げた企業を成長させてから売却すれば、十分な利益が手に入ります。

出資者に満足のゆく利益を分配でき、創業者利益も得られるはずです。新たな事業を立ち上げるときに、M&Aで企業を買収するケースが増えているため、需要と供給が合いやすいのもポイントと言えます。

3-2．IPOのように期間の縛りがない

IPOによるイグジットには、最短でも3年はかかります。その間は入念な準備が必要ですし、利益も得られません。

一方M&Aであれば、期間の定めはありません。自社の事業に魅力を感じる買い手が見つかれば、すぐにでも交渉が成立します。M&Aにも準備は必要ですが、IPOと比較すると煩雑さはそれほどでもないでしょう。

赤字企業でもイグジットを目指しやすい点もメリットと言えます。IPOは厳しい基準をクリアしなければならず、赤字ではまずできません。M&Aなら買い手が了承すれば赤字でも売却できます。

3-3．信用力が高まる

『信用力の向上』も期待できます。特に買い手が上場企業や大企業なら、買収された企業も買い手の信用力を活用した営業が可能です。

加えて上場企業や大企業に買収されることで、問題のない会社ということの証明になる点も、信用力アップに結び付きます。

M&Aを実施するときには、デューデリジェンスという詳細な調査を買い手が実施します。大きな企業が実施する調査であれば、後から問題が発生しないよう、隅々まで細かくチェックされるでしょう。そのチェックにクリアできた会社としての信用力も得られます。

4．M&Aによるイグジットのデメリット

M&Aでイグジットを目指す方法にはデメリットもあります。現在の経営者が退かなければいけない点や、売却後に問題が発生するかもしれない点です。

4-1．経営の中心から退くことになる

買い手に会社を売却し、利益を得るM&Aでは、一般的に経営権は買い手側が持ちます。そのため、それまでの経営者が継続して経営に携わることはまずありません。

残るとしても、雇われ経営者として買い手に雇用される形態です。起業家としてこれまで自由に決定していたようなやり方はできなくなるでしょう。

4-2．売却後に問題が発生することも

売却後に問題が発生する可能性も、デメリットの一つです。例えば売り手の取引先が買い手の競合だった場合、これまで通りの取引ができなくなり、経営状況に影響を及ぼすかもしれません。

過去に発生していた未払い残業代といった簿外債務について、M&A後に訴訟に発展するケースもあるでしょう。これらの問題は、売却後だから関係ないと放置しておけません。買い戻しを請求されることや、買取価格の変更を求められることも考えられる事態です。

5．手法の違いを把握して戦略を立てよう

イグジットは投資資金を回収するための戦略で、IPO・M&A・バイアウトの3種類が代表的と言えます。どの手法にもメリット・デメリットがあるため、特徴を把握した上での選択が重要です。

M&Aによるイグジットは、まとまった金額を短期間で得やすい点がメリットです。買い手が大企業であれば、信用力アップも期待できます。

ただし既存の経営者が経営から退かなければならず、売却後に発覚した問題による買い戻しもあり得るのがデメリットです。税務に関する問題を回避するには、あらかじめ『税理法人チェスター』にチェックを依頼してもよいでしょう。

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